一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 未出席董事情况

　■

　1.3 公司负责人吴建雄、主管会计工作负责人华士超及会计机构负责人（会计主管人员）谢峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　备注：调整后数据为公司本期将上海申能新能源投资有限公司作为同一控制下企业合并的子公司进行追溯调整后的财务数据。

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　三、重要事项

　1.5 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　（1）资产负债表项目

　■

　（2）利润表项目

　■

　（3）现金流量表项目

　■

　1.6 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　1.7 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　□适用 √不适用

　1.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2015—023

　申能股份有限公司

　第八届董事会第九次会议决议公告

　申能股份有限公司第八届董事会第九次会议于2015年10月28日在上海召开。公司于2015年10月16日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事10名，董事孙忞委托董事周燕飞代为表决。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴建雄主持，审议并通过了以下决议：

　一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2015年第三季度报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2015年第三季度报告》）。

　二、经关联董事徐国宝回避表决，非关联10位董事全票同意公司向中天合创能源有限责任公司提供担保，并同意将该关联交易事项提交公司股东大会非关联股东表决（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于向中天合创能源有限责任公司提供担保的关联交易公告》）。

　三、经关联董事徐国宝回避表决，非关联10位董事全票同意公司向中天合创能源有限责任公司提供短期委托贷款（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于向中天合创能源有限责任公司提供短期委托贷款的关联交易公告》）。

　四、董事会全票同意，华士超因工作调动，不再担任公司副总经理、总会计师职务。

　五、公司董事会收到董事孙忞递交的书面辞职报告，孙忞因个人工作变动，提出辞去公司董事职务。根据《公司章程》有关规定，孙忞的辞职申请自辞职报告送达董事会时生效。

　特此公告。

　申能股份有限公司

　2015年10月30日

　报备文件：

　1、申能股份有限公司第八届董事会第九次会议决议

　2、孙忞辞职报告

　证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2015—024

　申能股份有限公司

　第八届监事会第八次会议决议公告

　2015年10月28日，申能股份有限公司第八届监事会第八次会议在上海召开。会议应到监事5名，参加表决监事5名。监事会主席宋雪枫先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　会议通过了以下决议：

　一、全票审核通过了《申能股份有限公司2015年第三季度报告》；

　二、全票审核通过了《关于公司向中天合创能源有限责任公司提供担保的关联交易报告》；

　三、全票审核通过了《关于公司向中天合创能源有限责任公司提供短期委托贷款的关联交易报告》。

　以上事项，特此公告。

　申能股份有限公司监事会

　2015年10月30日

　证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2015—025

　申能股份有限公司关于

　向中天合创能源有限责任公司提供担保的关联交易公告

　重要内容提示:

　●被担保人名称：中天合创能源有限责任公司（以下简称“中天合创”）

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次提供担保的金额合计约不超过人民币55亿元。截止公告日，未实际为其提供任何担保。

　●本次担保是否有反担保：否

　●累计对外担保及逾期情况：截至2015年9月30日，本公司累计的对外担保余额为人民币1,400万元，无逾期担保情况。

　一、担保情况概述

　中天合创负责内蒙古中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目（以下简称“中天合创项目”）的建设、经营和管理。中天合创项目总投资约620亿元，其中资本金约占30%，剩余资金约440亿元需通过项目银团贷款方式予以解决，目前相关银团贷款合同尚处于银行审批阶段。根据中天合创项目银团贷款中相关担保条款要求，本公司拟与中天合创的其他股东方，按各自持股比例为中天合创项目银团贷款提供担保。该银团贷款保证合同中，被担保人为中天合创，贷款人为由中国工商银行、中国建设银行、中国银行等组成的项目融资银团。本公司拟为中天合创提供担保的金额合计约不超过人民币55亿元。

　本公司于2015年10月28日召开的第八届董事会第九次会议审议了上述关联交易议案，会议应到董事11名，经关联董事徐国宝回避表决，参加表决的董事10名，非关联董事表决一致同意该关联交易议案，并同意将上述关联交易提交股东大会非关联股东表决。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人基本情况介绍

　中天合创能源有限责任公司（以下简称“中天合创”）是由中国中煤能源股份有限公司、中国石化长城能源化工有限公司、申能股份有限公司（以下简称“本公司”）和内蒙古满世煤炭集团有限公司分别按38.75%、38.75%、12.5%、10%股比投资设立的公司，其基本情况如下：

　1、名称：中天合创能源有限责任公司

　2、注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯鄂托克西街南迎宾路

　3、法定代表人：李馥友

　4、经营范围：煤炭洗选加工、销售；煤化工产品（不含危险品）生产、销售；矿山机械、化工机械制造、维修；煤化工设备租赁；煤炭、煤化工能源产品技术及信息的研发、开发、应用、咨询服务。

　5、项目建设情况： 中天合创项目总投资约620亿元，截至2015年9月30日，项目已完成投资413.82亿元，预计2016年下半年完成建设。

　6、最近一年及一期财务情况：

　单位：亿元

　■

　（二）被担保人与本公司关联关系情况

　本公司持有中天合创12.5%的股权，本公司董事、高级管理人员担任中天合创董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本公司与中天合创构成关联关系，相关交易活动构成关联交易。

　三、担保协议的主要内容

　本公司与中天合创之间担保方式拟为连带责任担保，担保金额合计约不超过人民币55亿元，本次担保无反担保。担保协议的生效和担保解除的主要条件如下：

　1、担保协议生效条件

　（1）本公司的上述担保已获公司股东大会批准；

　（2）中天合创其他股东按各自持股比例提供担保并各自履行了相应的内部审批程序；

　（3）本公司及其他股东已签署银团贷款担保协议。

　2、担保解除条件

　（1）中天合创项目达到融资文件规定的完工条件；中天合创拥有的采矿权、房产和土地使用权、机器设备等资产符合银团规定的抵押条件；中天合创拥有的上述资产已抵押给银团；

　（2）项目连续三年盈利；

　（3）解除担保前，中天合创经营性现金流净额为正；

　（4）中天合创至少偿还银团贷款本金的30%。

　该担保合同，将由本公司与其他中天合创的股东共同签署，各担保人提供的担保将同时生效，本公司将不会早于其他担保人提供任何担保前形成担保。

　四、董事会意见

　本公司董事会认为：本公司为中天合创提供担保，将有利于其完成银团贷款协议的签署，从而推动项目建设按计划进行，尽早实现投产，符合本公司整体利益。

　根据本公司章程，上述担保尚需经股东大会审议。在股东大会同意的前提下，董事会授权总经理，在与上述担保主要条件基本相当的前提下，签署担保协议。

　五、独立董事事前认可情况及独立意见

　本公司独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，同意提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

　1、本次关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　2、根据中天合创项目银团贷款协议中相关担保条款的要求，公司为中天合创提供担保，将有利于其完成银团贷款协议的签署，从而推动项目建设按计划进行，尽早实现投产，符合本公司整体利益。未发现该担保行为存在对公司不公平、不对等的情形。

　3、上述关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，决策程序规范，对公司上市条件和持续经营能力不构成重大影响。

　六、累计对外担保及逾期情况

　截至2015年9月30日，本公司累计的对外担保余额为人民币1,400万元，无逾期担保情况。

　七、上网公告附件

　1、申能股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事先认可声明及独立意见；

　2、中天合创能源有限责任公司基本情况和最近一期的财务报表。

　以上事项，特此公告。

　申能股份有限公司

　2015年10月30日

　报备文件：

　1、申能股份有限公司第八届董事会第九次会议决议

　2、中天合创能源有限责任公司营业执照复印件

　证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2015—026

　申能股份有限公司关于

　向中天合创能源有限责任公司提供短期委托贷款的关联交易公告

　重要内容提示:

　●委托贷款对象：中天合创能源有限责任公司（以下简称“中天合创”）

　●委托贷款金额：本次短期委托贷款的合同金额不超过人民币10亿元。

　●委托贷款期限：本次短期委托贷款的期限不超过6个月。

　●贷款利率：央行同期同档贷款基准利率。

　●本次交易构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事回避表决。

　●本次交易不构成重大资产重组。

　一、关联交易概述

　中天合创目前处于项目建设期。由于项目银团贷款协议尚在审批过程中，故目前无法通过银团贷款解决建设资金来源，为缓解项目当前资金供应紧张状况，中天合创提出由各股东按持股比例提供合计80亿元的短期委托贷款，用以解决项目建设资金短期过桥需求，为此本公司拟按持股比例向中天合创提供总额不超过10亿元的短期委托贷款。

　本公司持有中天合创12.5%的股权，本公司董事、高级管理人员担任中天合创董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本公司与中天合创构成关联关系，相关交易活动构成关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易（含本次）止，在过去12个月内，公司未与中天合创或者其他关联人进行相同类型的交易。

　二、关联方介绍

　中天合创是由中国中煤能源股份有限公司、中国石化长城能源化工有限公司、本公司和内蒙古满世煤炭集团有限公司分别按38.75%、38.75%、12.5%、10%股比投资设立的公司，其基本情况如下：

　7、名称：中天合创能源有限责任公司

　8、注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯鄂托克西街南迎宾路

　9、法定代表人：李馥友

　10、经营范围：煤炭洗选加工、销售；煤化工产品（不含危险品）生产、销售；矿山机械、化工机械制造、维修；煤化工设备租赁；煤炭、煤化工能源产品技术及信息的研发、开发、应用、咨询服务。

　11、项目建设情况： 中天合创项目总投资约620亿元，截至2015年9月30日，项目已完成投资413.82亿元，预计2016年下半年完成建设。

　12、最近一年及一期财务情况：

　单位：亿元

　■

　三、委托贷款协议的主要内容

　本次短期委托贷款的合同金额不超过10亿元，期限不超过6个月，利率为央行同期同档贷款基准利率。

　四、本次交易对公司的影响

　本公司为中天合创提供短期委托贷款，将缓解其在银团贷款签约和提款前的项目建设资金压力，支持项目公司建设发展，保障项目按期建成并投入运营。委托贷款不影响公司日常资金周转，不影响公司主营业务的正常开展。

　五、本次交易履行的审议程序

　（一）董事会表决情况及关联董事回避情况

　本公司于2015年10月28日召开的第八届董事会第九次会议审议了上述关联交易议案，会议应到董事11名，经关联董事徐国宝回避表决，参加表决的董事10名，非关联董事表决一致同意该关联交易议案。

　（二）独立董事事前认可情况及独立意见

　本公司独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，同意提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

　1、本次关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　2、公司为中天合创提供短期委托贷款，将缓解其在银团贷款签约和提款前的项目建设资金压力，支持项目公司建设发展，保障项目按期建成并投入运营。委托贷款利率为央行同期同档贷款基准利率，未发现委托贷款影响公司日常资金周转以及公司主营业务的正常开展的情形。

　3、上述关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，决策程序规范，对公司上市条件和持续经营能力不构成重大影响。

　六、上网公告附件

　申能股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事先认可声明及独立意见

　以上事项，特此公告。

　申能股份有限公司

　2015年10月30日

　报备文件：

　申能股份有限公司第八届董事会第九次会议决议

　证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2015—027

　申能股份有限公司

　前三季度发电量完成情况公告

　2015年1-9月，公司控股企业完成发电量194.9亿千瓦时，同比增长12.8%。其中燃煤发电完成170.0亿千瓦时，同比增长12.3%；天然气发电完成22.2亿千瓦时，同比增长4.1%；风电完成2.7亿千瓦时，太阳能发电完成0.03亿千瓦时（新能源公司去年同期未纳入合并范围）。1-9月，公司控股发电企业上网电量187.4亿千瓦时，上网电价均价0.42元/千瓦时。

　公司控股发电企业1-9月发电量情况：

　■

　公司控股发电量增长的主要原因：一是前三季度上海市全社会用电量增长高于区外来电的增长；二是公司充分发挥机组能耗低的竞争优势，加强与政府有关部门的沟通，积极争取多发电；三是公司加强设备管理，确保机组运行可靠性。

　以上事项，特此公告。

　申能股份有限公司

　2015年10月30日