一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人张宏、主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人（会计主管人员）杨赟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股

　■

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　1、截止报告期末，公司资产负债项目大幅变动原因分析： （单位：元）

　■

　（1）报告期末，应收账款比期初增加91.49万元，增幅23082.34%，主要系公司应收供应商货款增加所致；

　（2）报告期末，预付账款比期初增加446.43万元，增幅3044.90%，主要系南京环北二期改造支付所致；

　（3）报告期末，存货比期初增加13803.91万元，增幅32.94%，主要系红楼房地产开发成本增加所致；

　（4）报告期末，其他流动资产比期初减少394.93万元，降幅56.37%，主要系本期预缴的税费减少所致；

　（5）报告期末，在建工程比期初增加344.18万元，增幅44.39%，主要系本期未完工工程增加所致；

　（6）报告期末，短期借款比期初增加9898.73万元，增幅48.83%，主要系银行借款增加所致；

　（7）报告期末，应交税费比期初减少392.61万元，降幅30.91%，主要系销售下降相应各项税金下降所致；

　（8）报告期末，应付利息较期初减少16.33万元，降幅100%，主要系归还短期借款利息所致。

　2、截止报告期末，公司利润表项目大幅变动原因分析： （单位：元）

　2015年1-9月，公司净利润7629.69万元，比上年同期减少1094.24万元(上年同期报告数为8723.93万元)，减幅12.54%。

　■

　(1)报告期末，财务费用比上年同比增加916.63万元，增幅370.97%，主要系本期利息支出增加所致；

　(2)报告期末，资产减值损失比上年同期减少50.27万元,降幅100%，主要系本期计提存货跌价减值准备减少所致；

　(3)报告期末，投资收益比上年同期减少387.35万元,降幅80.21%，主要系兰州银行股权投资股利分红减少所致；

　(4)报告期末，营业外支出比上年同期增加37.66万元，增幅384.57%，主要系公司本期固定资产处置损失增加所致。

　3、截止报告期末，公司现金流量表项目大幅变动原因分析： （单位：元）

　■

　（1）报告期末，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期降幅7088.75万元，降幅43.43%，主要系公司本期短期借款、利息支出增加及股利分配减少所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、 非公开发行股份事项：

　公司于2015年6月15日召开的第七届董事会第十四次会议、2015年7月1日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了公司2015年度非公开发行股票预案及相关事宜。公司拟向不超过十名特定对象非公开发行不超过6,645万股（含6,645万股）A股股票。募集资金总额不超过人民币80,000万元（含80,000万元）

　自2015年6月15日公司非公开发行股票预案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，资本市场股价异常波动，公司股价已低于公司非公开发行股票方案确定的发行价格。根据目前市场情况及相关法律法规规定，经公司董事会七届十七次会议审议决定，拟终止本次非公开发行股票相关事宜。公司取消本次非公开发行预案是出于客观原因，不会对公司经营造成重大不利影响。

　2、 重点项目建设事项进展：

　目前红楼时代广场项目建设主楼核心筒施工已至30层，主楼钢管柱施工至26层，裙楼主体已封顶。配套的水、电、消防、空调等安装工程的管线部分施工已至8层，基本完成地下室内隔墙工程，外立面玻璃幕墙工程已进场开始预埋等施工准备工作。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　■

　其他承诺：

　公司控股股东红楼集团计划自2015年7月9日起6个月内通过上海证券交易所交易系统以交易所允许的方式（包括但不限于集合竞价和大宗交易）适时对公司股份进行增持，累计增持的比例不低于本公司总股本的0.1%，不超过本公司总股本的1%。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　■

　证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2015-032

　兰州民百（集团）股份有限公司

　第七届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议通知于2015年10月19日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2015年10月29日上午10时以现场和通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事、总经理郭德明先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：

　一、审议通过《2015年第三季度报告正文及摘要》的议案。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　具体内容详见上海证券交所网站 www.sse.com.cn2015年第三季度报告全文及正文的相关公告。

　二、审议通过《关于终止公司2015年度非公开发行股票方案的议案》；

　具体内容详见与本公告同日披露的《关于终止2015年度非公开发行股票方案的公告》。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　三、审议通过《关于对全资子公司进行增资的议案》；

　具体内容详见与本公告同日披露的《关于对全资子公司进行增资的公告》。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　四、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2015年11月16日（星期一）在兰州市城关区中山路120号亚欧商厦七楼第二会议室召开公司2015年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2015年11月09日。具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2015年度第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果： 同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　二○一五年十月二十九日

　证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2015-033

　兰州民百（集团）股份有限公司关于

　终止2015年度非公开发行股票方案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止公司2015年度非公开发行股票方案的议案》，决定终止公司2015年度非公开发行A股股票事项，有关情况如下：

　一、关于公司本次非公开发行股票事项的基本情况

　公司于2015年6月15日召开的第七届董事会第十四次会议、2015年7月1日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了公司2015年度非公开发行股票预案及相关事宜。公司拟向不超过十名特定对象非公开发行不超过6,645万股（含6,645万股）A股股票。募集资金总额不超过人民币80,000万元（含80,000万元）

　二、公司取消本次非公开发行预案的主要原因和决策程序

　自2015年6月15日公司非公开发行股票预案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，资本市场股价异常波动，公司股价已低于公司非公开发行股票方案确定的发行价格。根据目前市场情况及相关法律法规规定，经公司董事会七届十七次会议审议通过，决定终止本次非公开发行股票相关事宜。

　独立董事就此事项发表了意见，认为公司取消本次非公开发行预案是出于客观原因，不会对公司经营造成重大不利影响。同意将此议案提交公司股东大会审批。

　针对本次募集资金投资项目“兰州红楼时代广场项目”，公司将先行以自筹资金进行投入，确保项目建设依照原有计划有序推进。未来公司将根据项目建设情况及资本市场状况择机推出适合公司需要的再融资方案，并及时公告。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　公司董事会对于终止本次非公开发行股票事项给各位投资者造成不便深表歉意。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司

　2015年10月29日

　证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2015-034

　兰州民百（集团）股份有限公司

　关于对全资子公司进行增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　增资标的公司名称：兰州红楼房地产开发有限公司

　增资金额：41,800万人民币

　一、增资概述

　为优化全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司（以下简称“红楼房产”）的资产结构，进一步增强其资本实力。公司作为红楼房产的唯一股东，拟通过债转股的方式对其进行增资，方案如下:

　以公司持有的41,800万元债权认购红楼房产新增注册资本41,800万元，满足红楼房产未来经营发展对资本的需求。

　增资完成后，红楼房产的注册资本由8,200万元增加至50,000万元，公司出资比例仍为100%，公司对红楼房产的借款余额为3,791.29万元。

　本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、增资对象的基本概述

　（一）红楼房产基本情况

　公司名称：兰州红楼房地产开发有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：甘肃省兰州市城关区庆阳路275号

　法定代表人：张宏

　注册资本（本次增资前）：人民币8,200万元

　经营范围：房地产开发、商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　本次增资前，红楼房产为公司全资子公司；本次增资完成后，红楼房产仍为公司全资子公司。

　（二）红楼房产最近一年又一期财务状况

　单位：万元

　■

　红楼房产 2014 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

　三、对上市公司的影响

　1、公司对全资子公司红楼房产进行增资，是基于对公司未来发展的谨慎考虑，公司本次以持有的41,800万元债权认购红楼房产新增注册资本41,800万元，可优化红楼房产资产结构，进一步增强其资本实力，满足红楼房产未来经营发展对资本的需求。

　2、公司本次对红楼房产进行增资以后，红楼房产仍为本公司的全资子公司，本公司合并报表范围不发生变更。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司

　二○一五年十月二十九日

　证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2015-035

　兰州民百（集团）股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　? 股东大会召开日期：2015年11月16日

　? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年11月16日 10 点00 分

　召开地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦七楼第二会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年11月16日

　至2015年11月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见 2015年10月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。

　2、 特别决议议案：1

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、

　会议登记方法

　1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。

　2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。

　3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。

　4、登记时间： 2015年11月12日9:00-11:30和14:30-17:00。

　5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦12楼 证券部

　六、其他事项

　1、联 系 人： 刘姝君

　2、联系电话： 0931－8473891

　3、传 真： 0931－8473866

　4、邮 编： 730030

　5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理。

　6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票帐户等原件，以便验证入场。

　报备文件

　兰州民百第七届董事会第十七次会议决议

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　2015年10月29日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　兰州民百（集团）股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月16日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2015-036

　兰州民百（集团）股份有限公司

　2015年1-3季度经营数据公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2015 年第三季度报告披露工作的通知》要求，兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2015 年 1-3 季度主要经营数据披露如下：

　一、2015 年 1-3 季度,公司无门店变动情况。

　二、2015 年 1-3 季度,公司无拟增加门店情况。

　三、2015 年 1-3 季度主要经营数据：

　（一）主营业务分行业情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　（二）主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　二○一五年十月二十九日