注：本公司自2014年开始执行财政部制定的部分新的会计准则，上述2013年数据已按会计政策变更进行追溯调整，2012年仍为追溯调整前的数据，下同。

　（2）最近三年及一期合并利润表

　单位：元

　■

　（3）最近三年及一期合并现金流量表

　单位：元

　■

　2、公司最近三年及一期的母公司财务报表

　（1）最近三年及一期母公司资产负债表

　单位：元

　■

　■

　（2）最近三年及一期母公司利润表

　单位：元

　■

　（3）最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（三）最近三年重大资产重组情况

　根据《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函[2014]131号）文件，公司拟向浙江省物产集团有限公司的全体股东浙江省国有资本运营有限公司、浙江省交通投资集团有限公司发行股份吸收合并浙江省物产集团有限公司。以2014年9月30日为评估基准日，本次交易吸收合并对象浙江省物产集团有限公司全部股东权益评估值为1,048,943.29万元，按照本次发行股票价格8.71元/股测算，本公司拟向浙江省物产集团有限公司全体股东发行合计1,204,297,688股股份，其中向浙江省国有资本运营有限公司发行746,664,567股股份，向浙江省交通投资集团有限公司发行457,633,121股股份。浙江省国有资本运营有限公司和浙江省交通投资集团有限公司以其合计持有的浙江省物产集团有限公司100%股权认购本公司发行的股份。

　2015年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号）。

　2015年10月27日，公司完成上述新增股份的登记及浙江省物产集团有限公司持有本公司309,997,543股股份（包含浙江省物产集团有限公司协议收购浙江物产金属集团有限公司所本公司的500万股股份）的注销工作。

　本次重大资产重组前后，目标公司均受浙江省国资委最终控制，构成同一控制下企业合并。本公司假设本次吸收合并事项已于2012年1月1日完成，并按照同一控制下企业合并的相关规定编制了2012年度、2013年度、2014年度备考合并财务报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度、2013年度和2014年度备考财务报告出具了天健审[2014]3318号、[2015] 2088号《审阅报告》。

　1、备考财务报表的编制基础

　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，本公司需对拟购买浙江省物产集团有限公司的资产的财务报表编制备考财务报表。本备考财务报表系根据本公司购买资产之相关协议约定，并按照以下假设基础编制：

　1）假设浙江省物产集团有限公司对拟由本公司购买的资产已做相关处置；

　2）假设本公司向浙江省物产集团有限公司发行股份购买资产的相关方案获有权部门批准并实施；

　3）假设本公司吸收合并浙江省物产集团有限公司已于2012年1月1日完成，即本公司吸收合并浙江省物产集团有限公司后的架构于2012年1月1日即已存在且持续经营至今；

　4）假设本公司发行股份购买煌迅投资有限公司持有浙江物产国际贸易有限公司9.60%的股权已于2012年1月1日完成，即本公司从2012年1月1日起持有浙江物产国际贸易有限公司87.29%股权。

　2、备考财务报表

　（1）备考资产负债表

　单位：元

　■

　■

　（2）备考利润表

　单位：元

　■

　（3）备考现金流量表

　单位：元

　■

　（四）公司最近三年及一期主要财务指标

　■

　注：上述财务指标的计算方法如下：

　1、流动比率＝流动资产/流动负债

　2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　3、资产负债率＝总负债/总资产

　4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额，其中2015年1-9月应收账款周转率＝（12/9*营业收入）/应收账款（含应收票据）平均余额

　5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额，其中2015年1-9月存货周转率＝（12/9*营业成本）/存货平均余额

　6、EBIT（息税前利润）=利润总额+列入财务费用的利息支出

　7、利息费用=列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出

　8、利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息费用

　（五）公司管理层简明财务分析

　公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对资产及负债结构、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

　1、资产负债结构分析

　（1）资产结构分析

　单位：万元

　■

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司合并资产总额分别为2,426,960.15万元、2,739,930.98万元、3,031,941.55万元及7,718,539.69万元，呈逐步增长趋势。行业特点决定了本公司资产总额中主要系与生产经营相关的流动资产，固定资产投入规模不大，故本公司非流动资产占资产总额的比例较小。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，本公司流动资产占总资产的比例分别82.66%、82.81%、80.91%和79.57%，公司在资产规模扩张的同时，流动资产、非流动资产在总资产中的占比仍保持基本稳定，反应了公司良好的经营管理能力及稳健的业务扩张风格。

　（2）负债结构分析

　单位：万元

　■

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，本公司负债合计分别为1,883,520.09万元、2,169,742.33万元、2,303,237.57万元和5,782,052.47万元。报告期内，负债规模随着公司经营规模的扩大而有所提高，流动负债占负债总额的比重分别为91.82%、79.25%、83.42%和90.78%，占比相对较高。

　报告期内，公司利用多渠道融资，通过银行借款、中期票据、非公开定向债务融资工具等多元化融资渠道支撑业务发展的需求，缓解资金压力，总体来讲，公司负债结构较为合理，不存在重大非经营性负债。

　2、现金流量分析

　单位：万元

　■

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-52,908.05万元、-188,774.99万元、-127,510.51万元和309,131.72万元，前三年公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系随着公司业务规模的增长，大宗商品贸易类业务备货及房地产方面的投入均导致公司的经营活动净现金流一直处于流出状态。随着低效资产的剥离，公司重大资产重组工作的完成，公司盈利能力增强，经营活动现金流量有所好转。

　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-44,717.49万元、-70,021.40万元、-35,812.24万元和-297,544.64万元，投资活动均为现金净流出，原因在于随着公司战略目标的稳步实施，近年来生产经营规模不断扩大，公司在购建固定资产、无形资产以及对外投资等方面大量投入。

　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为129,128.97万元、190,911.66万元、136,393.26万元和530,194.60万元，筹资活动均为现金净流入。主要原因系公司处于业务扩张期，为满足持续增加的资金需求，公司通过金融机构借款、发行中期票据、短期融资工具等方式加大了外部融资力度，以保持公司现金流平衡。

　3、偿债能力分析

　■

　报告期内，公司的流动比率、速动比率及资产负债率基本维持稳定，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，流动比率分别为1.16、1.32、1.28和1.17，速动比率分别为0.41、0.41、0.42和0.65。报告期内的流动比率大于1，总体较稳定，说明公司的短期偿债能力较强。速动比率低于1，主要是由于公司主要从事大宗商品贸易业务及一定规模的地产业务，期末存货金额较大。

　报告期内，公司资产负债率较高，主要系公司目前处于业务发展期，资本运作、控股子公司各板块业务快速扩张导致公司资本和运营支出增长较快，报告期内，公司主要通过增加银行借款、发行中期票据、发行定向工具等方式缓解公司的流动资金压力，从而使得公司资产负债率处于较高水平。

　报告期内，利息保障倍数分别为3.47倍、5.03倍、4.36倍和2.44，偿债能力较为稳定。

　整体上看，公司整体偿债能力较好，财务风险较低。报告期内，公司的流动比率、速动比率及资产负债率基本维持稳定。截至2015年9月30日，本公司货币资金保持了较高的余额，金额约1,101,107.88万元，保障了公司具备相应的偿债能力。

　4、盈利能力分析

　单位：万元

　■

　注：上述财务指标的计算方法如下：

　（1）营业毛利=营业收入-营业成本

　（2）毛利率=营业毛利/营业收入

　（3）期间费用=销售费用+管理费用+财务费用

　（4）期间费率=期间费用/营业收入

　报告期内，公司整体发展态势稳定，公司净利润分别为57,258.23万元、71,192.51万元、45,857.47万元和161,533.28万元，净利润主要来自于经营性业务利润与投资收益。三费合计分别为190,737.11万元、187,340.98万元、186,322.56万元和288,814.76万元，三费占收入的比例较小，表明公司对费用的控制能力较强。整体上看，虽然经济增速放缓，大宗商品贸易价格波动较为明显，但是受益于明显的规模优势和市场占有率，公司收入规模保持稳定。随着低效资产的剥离，公司重大资产重组工作的完成，公司盈利能力将进一步得到增强。

　5、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　公司将立足原有汽车销售及后服务、房地产和金融业务，充分发挥浙江省物产集团有限公司在大宗商品供应链集成服务方面的优势，以本次吸收合并浙江省物产集团有限公司为契机，通过体制的改革，重点在发展战略、管控能力、业务布局、激励机制等关键方面全面推进。通过全面嵌入供应链物流与供应链金融，公司将进一步实现一体化服务和资金效用最大化，全面挖掘各产业供应链全链条供需，逐步形成一体两翼（集成服务为主体、金融和实业为两翼）的业务格局和轻高重的产业格局，努力成为集现代流通产业、现代流通方式、现代企业制度为一体的国际一流的供应链服务集成商，打造流通4.0新型综合商社，增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。

　（1）供应链集成服务

　流通4.0就是以互联网、物联网、大数据、云计算等现代信息技术为支撑，以消费者驱动为理念，以大型流通企业为核心，以供应链上的供应商、制造商、消费者等利益相关方跨界融合共建生态圈实现共生共赢为宗旨，以线上线下结合的平台化运营为特征，以卖商品向卖服务转变的流通业发展新阶段。

　1）平台化。利用公司的资源组织优势、渠道网络优势和专业运作优势，依托互联网、物联网、大数据和云计算等现代信息技术，打造基于BT模式的项目集成服务平台和跨境电商平台。

　2）集成化。依托平台的供应链商流、物流、资金流和信息流协同优化服务，为供应链上下游客户提供系统解决方案。

　3）智能化。依托平台高效协同、敏捷响应，满足消费者驱动的个性化需求，实现生产端柔性化制造，做让生产更专业的服务商。

　4）金融化。依托平台实现产业资本、商业资本和金融资本深度结合，互为支持、互为需求，凸显供应链金融的价值，打造让成本更低廉的智慧输出商。

　5）国际化。依托平台实现全球市场跨境互通、资源整合发展。

　（2）金融

　1）发展服务贸易金融。在坚持贸易流通业专业化运营基础上，发展产业链投资模式，通过兼并重组、合资合作的多元化投资战略实现行业快速进入，形成集贸易、生产、金融、信息、物流等产业组织与协调综合功能于一体的跨国公司形式的组织载体。实施专业化营运，建立产业间良好的协作机制，提高贸易金融服务深度，实现上下游产业投资、贸易金融服务一体化。

　2）发展独立金融产业。根据政策可批性、行业盈利、产融协同度和金融外部性四大原则对金融子行业进行甄别，灵活运用自建、收购或兼并等多种介入方式，选择能最大化集团整体利益的行业介入。遵循“循序渐进”的原则，对于需重点介入的行业优先谋划，获取财务公司、证券、财险、第三方支付行业牌照，其余潜力较大行业则依据集团发展状况适时选择介入。在布局金融板块过程中实现层次化、梯队化，形成以证券公司、保险公司传统金融公司作为第一梯队，期货、租赁和产业投资基金作为第二梯队，以第三方支付、温金所和供应链金融等类金融作为第三梯队，财务公司作为三个层次的纽带，实现层次间的互动。打造金融板块旗舰企业，优先将金融资源满足旗舰企业的发展，提升旗舰企业的行业地位，从而实现金融板块整体竞争力的提升。

　（3）实业

　1）延伸发展现有产业。把握行业调整和低成本扩张机会，围绕流通主业转型升级和产业链延伸，科学谋划、精心布局，推进钢铁、化工、热电、医药、民爆、物流等现有实业的延伸发展。

　2）投资并购新兴产业。关注国家七大战略性新兴产业，选择适合物产集团介入发展的领域，如新能源、节能环保、生物医药、新能源汽车、公共事业以及养老养生、医疗健康等产业，通过购并重组等资本运作手段，加快培养形成有竞争力的新兴产业板块。

　通过上述公司发展战略的调整和实施，预计未来几年，公司盈利能力将进一步提升，有望迎来新一轮的快速发展。

　五、本次债券发行的募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款并调整债务结构、补充流动资金中的一种或多种。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　本期债券发行完成后，将进一步改善公司的负债结构，优化公司负债期限结构，短期偿债能力将有所增强，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

　六、其他重要事项

　截至2015年9月30日，公司除为自身借款和为公司控股子公司借款提供担保外，对外担保余额为74,481.84万元。

　截至2015年9月30日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　特此公告。

　浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

　2015年10月30日