第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人韦振宇、主管会计工作负责人常燕及会计机构负责人(会计主管人员)昌莉荣声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　货币资金5,049,136.8元较本年年初数减少63.78%，主要原因是本期支付原材料款；

　应收票据545,004.8元较本年年初数增加118%，主要原因是本期收到票据较同期增加；

　预付款项423,911.79元较本年年初数增加246.90%，主要原因是本期按合同约定预付原材料款增加；

　其他应收款375,313.47元较本年年初数减少96.48%，主要原因是本期收回上年度资产转让尾款1,000万元；

　短期借款45,000,000.00元较本年年初数增加50.00%，主要原因是本期增加银行借款1,500万元；

　应付职工薪酬2,169,428.03元较本年年初数减少35.37%，主要原因是本期支付上年度计提工资；

　应交税费2,430,876.27元较本年年初数减少54.27%，主要原因是本期缴纳上年度因转让房产产生的土地增值税等；

　其他应付款15,469,971.58元较本年年初数减少67.82%，主要原因是本期偿还控股公司1,162万元借款及得到前实际控制人豁免债务1,666.70万元；

　营业税金及附加65,517.01元较上年同期数减少90.17%，主要原因是本期应缴增值税额减少使得相关附加税随之减少；

　投资收益本期金额为0元较上年同期数减少100.00%，主要原因是上年同期出售公司所持长江证券股票产生收益；

　筹资活动产生的现金流量净额-2,094,404.34元较上年同期数减少5,800,404.34元，主要原因是本期偿还银行借款3,000万元。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、发行股份及支付现金购买高升科技100%股权并募集配套资金事项

　公司拟发行股份及支付现金购买于平、翁远、许磊、董艳、赵春花持有的吉林省高升科技有限公司100%的股权，并向北京宇驰瑞德投资有限公司发行股份以募集配套资金。上述事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，并最终获得中国证监会核准。

　本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，公司已合法取得了标的资产的所有权。公司尚需就本次交易涉及的现金对价向交易对方支付现金；就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

　本次交易是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在改善上市公司的资产质量，丰富上市公司业务类型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易完成后，公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到增强。

　2、出售全资子公司迈亚毛纺100%股权事项

　公司拟以2015年6月30日为基准日，向蓝鼎实业（湖北）有限公司协议出售持有的湖北迈亚毛纺有限公司100%股权。交易对方蓝鼎实业以现金支付对价。重大资产出售以公司完成对迈亚毛纺的债转股为前置生效条件之一。该事项已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第六次会议决议审议通过，待深交所事后审核通过后，再提交至公司股东大会审议。

　本次交易完成后，上市公司剥离持续亏损的纺织业务，缓解公司目前所面临的困境，摆脱不利局面。上市公司将完成战略转型，集中资源发展市场前景广阔的云基础服务业。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到增强。

　3、发行股份及支付现金购买上海莹悦网络科技有限公司100%的股权事项

　因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司证券自2015年9月21日起开始停牌，并于2015年10月21日起继续停牌。

　公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买上海莹悦网络科技有限公司100%的股权，从而取得国内知名的互联网虚拟专用网服务商上海游驰网络技术有限公司100%的控制权，同时公司拟向特定投资者募集配套资金。

　公司已与上海莹悦股东袁佳宁、王宇签署《合作备忘录》。目前，公司及有关各方正在积极推动涉及重组事项的相关工作，各中介机构正在加紧对标的资产展开审计、估值、盈利预测及相关尽职调查工作，并与交易对方就相关事项进行沟通、咨询、论证。

　公司筹划的重大资产重组事项，仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　九、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　湖北蓝鼎控股股份有限公司

　二O一五年十月二十九日

　证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2015-99号

　湖北蓝鼎控股股份有限公司

　第八届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2015年10月23日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2015年10月29日（星期四）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　一、《关于公司2015年第三季度报告正文及全文的议案》；

　以上议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、《关于公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司签订<重大资产出售协议之补充协议>的议案》；

　经友好协商，公司拟与蓝鼎实业（湖北）有限公司签订《重大资产出售的协议之补充协议》，对本次交易过渡期损益的承担方式重新进行约定，具体如下：自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益由蓝鼎控股享有，所产生的亏损，由蓝鼎实业承担。标的资产最终价格根据上述期间损益情况，亏损则不调减总价，盈利则相应等额调增总价。

　双方据此签订《重大资产出售的协议之补充协议》的主要内容如下：

　本协议双方于2015年10月19日签署了《重大资产出售的协议》（以下简称原协议），经友好协商，对原协议达成补充协议如下：

　一、原协议2.3约定：“自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益和损失，均由蓝鼎控股享有或承担，标的资产最终价格根据上述期间损益进行相应等额调整（亏损则调减总价，盈利则调增总价）。”

　现修改为：“自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益由蓝鼎控股享有，所产生的亏损，由蓝鼎实业承担。标的资产最终价格根据上述期间损益情况，亏损则不调减总价，盈利则相应等额调增总价。”

　二、原协议4.1约定：“经双方协商，自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益和损失，均由甲方享有或承担，标的资产价格以基准日标的资产估值为基础，并根据过渡期的损益对交易对价进行相应调整。本次交易标的资产交割完毕后，由双方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至交割日期间的损益。标的资产的亏损由甲方在专项审计报告出具之日起5个工作日内以现金形式补偿给乙方；标的资产的收益由乙方在专项审计报告出具之日起5个工作日内以现金形式补偿给甲方。”

　现修改为：“自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益由蓝鼎控股享有，所产生的亏损，由蓝鼎实业承担。标的资产最终价格根据上述期间损益情况，亏损则不调减总价，盈利则相应等额调增总价。本次交易标的资产交割完毕后，由双方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至交割日期间的损益。标的资产的亏损不调减总价；标的资产的收益由乙方在专项审计报告出具之日起5个工作日内以现金形式补偿给甲方。”

　鉴于本次交易估值过程中预测迈亚毛纺2015年下半年、2016年将产生亏损，按照上述过渡期损益的承担方式，预计标的资产交割时的交易价格不会进行调整。经交易各方协商，标的资产交易价格确定为7,788.14万元，不低于估值基准日迈亚毛纺债转股后净资产账面价值。

　由于本议案涉及关联交易，关联董事韦振宇、罗向涛、张驰回避表决，由其余非关联董事进行表决。

　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、《关于修改<关于公司重大资产出售方案的议案>的议案》；

　鉴于公司拟与蓝鼎实业（湖北）有限公司签订《重大资产出售的协议之补充协议》，对本次交易过渡期损益的承担方式重新进行约定，具体如下：自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益由蓝鼎控股享有，所产生的亏损，由蓝鼎实业承担。标的资产最终价格根据上述期间损益情况，亏损则不调减总价，盈利则相应等额调增总价。

　根据上述内容公司拟对第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司重大资产出售方案的议案》涉及的重大资产出售方案的部分事项进行修改，具体情况如下：

　2、交易作价及支付方式

　原方案：

　标的资产的价格以迈亚毛纺2015年6月30日完成债转股后的经审计净资产为基础，参考估值结果，经双方协商确定。

　截至估值基准日，迈亚毛纺100%股权经审计账面值为77,881,393.21元，估值为7,739.25万元。经双方协商，标的资产的交易价格确定为77,881,393.21元。自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益和损失，均由蓝鼎控股享有或承担，标的资产最终价格根据上述期间损益进行相应等额调整（亏损则调减总价，盈利则调增总价）。

　修改为：

　标的资产的价格以迈亚毛纺2015年6月30日完成债转股后的经审计净资产为基础，参考估值结果，经双方协商确定。

　截至估值基准日，迈亚毛纺100%股权经审计账面值为77,881,393.21元，估值为7,739.25万元。经双方协商，标的资产的交易价格确定为77,881,393.21元。自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益由蓝鼎控股享有，所产生的亏损，由蓝鼎实业承担。标的资产最终价格根据上述期间损益情况，亏损则不调减总价，盈利则相应等额调增总价。

　4、期间损益

　原方案：

　自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益和损失，均由蓝鼎控股享有或承担，标的资产价格以基准日标的资产估值为基础，并根据过渡期的损益对交易对价进行相应调整。

　现修改为：

　自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益由蓝鼎控股享有，所产生的亏损，由蓝鼎实业承担。标的资产最终价格根据上述期间损益情况，亏损则不调减总价，盈利则相应等额调增总价。

　由于本议案涉及关联交易，关联董事韦振宇、罗向涛、张驰回避表决，由其余非关联董事进行表决。

　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

　具体内容请参见公司同日披露的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　以上议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会

　二O一五年十月二十九日

　证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2015-100号

　湖北蓝鼎控股股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第三次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　公司第八届董事会第十三次会议审议并通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　（四）会议召开的日期、时间：

　现场会议召开的时间为：2015年11月23日下午14:30

　网络投票时间为：2015年11月22日－2015年11月23日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年11月22日下午15:00至2015年11月23日下午15:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　1、现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　2、网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）会议出席对象

　1、截至股权登记日2015年11月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　3、本公司聘请的律师。

　（七）现场会议地点：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层。

　二、会议审议事项

　1、《关于公司重大资产出售方案的议案》；

　（1）本次交易标的、交易对方和交易方式；

　1.1.1、《交易标的》；

　1.1.2、《交易对方》；

　1.1.3、《交易方式》；

　1.2、《交易作价及支付方式》；

　1.3、《标的资产交割》；

　1.4、《期间损益》；

　1.5、《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》；

　1.6、《决议有效期》；

　2、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》；

　3、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

　4、《关于<湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；

　5、《关于公司与交易对手签署附生效条件的<湖北蓝鼎控股股份有限公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司关于重大资产出售的协议>及<湖北蓝鼎控股股份有限公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司关于重大资产出售的协议之补充协议》的议案》；

　6、《关于批准本次交易相关审计报告、估值报告的议案》；

　7、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的议案》；

　8、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　9、《关于聘请中介机构为本次重大资产出售提供服务的议案》；

　10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

　上述议案已经公司第八届董事会第十二、十三次会议、以及第八届监事会第六、七次会议审议，具体内容参见公司分别于2015年10月20日、30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　审议上述第1项至第8项议案、第10项议案时，关联股东应回避表决，且需经出席会议的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　三、现场会议登记

　（一）登记方式

　1、个人股东持股东帐户卡、身份证和证券公司营业部出具的2015年11月17日下午收市时持有“蓝鼎控股”股票的凭证办理登记；

　2、法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记；

　3、代理人出席会议应持有本人身份证、股东帐户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的2015年11月17日下午收市时持有“蓝鼎控股”股票的凭证办理登记。

　拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

　授权委托书请见本通知附件。

　（二）传真登记截止时间

　2015年11月20日下午16：00

　（三）现场登记地点

　北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体相关事宜如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360971

　2、投票简称：蓝鼎投票

　3、投票时间：2015年11月23日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00

　4.在投票当日，“蓝鼎投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中的子议案1.1，2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月22日下午15:00，结束时间为2015年10月23日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程

　登录http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活效验码。

　（2）激活服务密码：股东通过深圳交易所服务系统比照买入股票的方式，凭借“激活效验码”激活服务密码。

　■

　如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数据证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数据证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　（一）与会股东交通、食宿费用自理。

　（二）会议联系方式：

　联系人：郭锐

　地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层

　邮政编码：433000

　联系电话：0728-3336188-5828

　传真：0728-3275829

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第十二、十三次会议决议；

　2、公司第八届监事会第六、七次会议决议。

　特此通知

　湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会

　二O一五年十月二十九日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人 (或本股东单位)出席湖北蓝鼎控股股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则代理人可自行决定对该等议案投同意票、反对票或弃权票：

　■

　委托人姓名：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　代理人签名：

　代理人身份证号码：

　委托人签名（或盖章）：

　委托日期：2015年 月 日

　注：

　1.如拟投票同意议案，请在“同意”栏相应空格内填“√”; 如拟投票反对议案，请在“反对”栏相应空格内填“√” ；如拟投票弃权议案，请在“弃权”栏相应空格内填“√”。

　2.未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。股东单位委托，需加盖单位公章。

　股票简称：蓝鼎控股 股票代码：000971 公告编号：2015-102号

　湖北蓝鼎控股股份有限公司

　第八届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第七次会议于2015年10月23日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于2015年10月29日（星期五）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议由监事会主席张植泽先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　一、《关于<湖北蓝鼎控股股份有限公司2015年第三季度正文及全文>的议案》；

　公司监事会全体监事认为，《湖北蓝鼎控股股份有限公司2015年第三季度正文及全文》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、《关于公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司签订<重大资产出售协议之补充协议>的议案》；

　经友好协商，公司拟与蓝鼎实业（湖北）有限公司签订《重大资产出售的协议之补充协议》，对本次交易过渡期损益的承担方式重新进行约定，具体如下：自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益由蓝鼎控股享有，所产生的亏损，由蓝鼎实业承担。标的资产最终价格根据上述期间损益情况，亏损则不调减总价，盈利则相应等额调增总价。

　双方据此签订《重大资产出售的协议之补充协议》的主要内容如下：

　本协议双方于2015年10月19日签署了《重大资产出售的协议》（以下简称原协议），经友好协商，对原协议达成补充协议如下：

　一、原协议2.3约定：“自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益和损失，均由蓝鼎控股享有或承担，标的资产最终价格根据上述期间损益进行相应等额调整（亏损则调减总价，盈利则调增总价）。”

　现修改为：“自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益由蓝鼎控股享有，所产生的亏损，由蓝鼎实业承担。标的资产最终价格根据上述期间损益情况，亏损则不调减总价，盈利则相应等额调增总价。”

　二、原协议4.1约定：“经双方协商，自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益和损失，均由甲方享有或承担，标的资产价格以基准日标的资产估值为基础，并根据过渡期的损益对交易对价进行相应调整。本次交易标的资产交割完毕后，由双方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至交割日期间的损益。标的资产的亏损由甲方在专项审计报告出具之日起5个工作日内以现金形式补偿给乙方；标的资产的收益由乙方在专项审计报告出具之日起5个工作日内以现金形式补偿给甲方。”

　现修改为：“自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益由蓝鼎控股享有，所产生的亏损，由蓝鼎实业承担。标的资产最终价格根据上述期间损益情况，亏损则不调减总价，盈利则相应等额调增总价。本次交易标的资产交割完毕后，由双方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至交割日期间的损益。标的资产的亏损不调减总价；标的资产的收益由乙方在专项审计报告出具之日起5个工作日内以现金形式补偿给甲方。”

　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、《关于修改<关于公司重大资产出售方案的议案>的议案》；

　鉴于公司拟与蓝鼎实业（湖北）有限公司签订《重大资产出售的协议之补充协议》，对本次交易过渡期损益的承担方式重新进行约定，具体如下：自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益由蓝鼎控股享有，所产生的亏损，由蓝鼎实业承担。标的资产最终价格根据上述期间损益情况，亏损则不调减总价，盈利则相应等额调增总价。

　根据上述内容公司拟对第八届监事会第六次会议审议通过的《关于公司重大资产出售方案的议案》涉及的重大资产出售方案的部分事项进行修改，具体情况如下：

　2、交易作价及支付方式

　原方案：

　标的资产的价格以迈亚毛纺2015年6月30日完成债转股后的经审计净资产为基础，参考估值结果，经双方协商确定。

　截至估值基准日，迈亚毛纺100%股权经审计账面值为77,881,393.21元，估值为7,739.25万元。经双方协商，标的资产的交易价格确定为77,881,393.21元。自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益和损失，均由蓝鼎控股享有或承担，标的资产最终价格根据上述期间损益进行相应等额调整（亏损则调减总价，盈利则调增总价）。

　修改为：

　标的资产的价格以迈亚毛纺2015年6月30日完成债转股后的经审计净资产为基础，参考估值结果，经双方协商确定。

　截至估值基准日，迈亚毛纺100%股权经审计账面值为77,881,393.21元，估值为7,739.25万元。经双方协商，标的资产的交易价格确定为77,881,393.21元。自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益由蓝鼎控股享有，所产生的亏损，由蓝鼎实业承担。标的资产最终价格根据上述期间损益情况，亏损则不调减总价，盈利则相应等额调增总价。

　4、期间损益

　原方案：

　自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益和损失，均由蓝鼎控股享有或承担，标的资产价格以基准日标的资产估值为基础，并根据过渡期的损益对交易对价进行相应调整。

　现修改为：

　自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益由蓝鼎控股享有，所产生的亏损，由蓝鼎实业承担。标的资产最终价格根据上述期间损益情况，亏损则不调减总价，盈利则相应等额调增总价。

　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　湖北蓝鼎控股股份有限公司监事会

　二O一五年十月二十九日

　证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2015-103号

　湖北蓝鼎控股股份有限公司

　关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告

　本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称 “上市公司”或“公司”）于2015年10月20日披露了《湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》），并于2015年10月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖北蓝鼎控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第17号）。公司对《重组报告书》进行了修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

　一、根据《重大资产出售协议之补充协议》，修订了“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产估值及定价情况”、“第一节 本次交易概括”之“四、本次交易具体方案”之“（二）交易作价”、“第六节 本次交易合同的主要内容”中过渡期损益的承担方式；

　二、“重大事项提示”补充了“八、关于迈亚毛纺土地、房产过户的后续安排及对本次重组的影响”；

　三、“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充了交易对方实际控制人对蓝鼎实业履行承诺提供财务支持的声明；

　四、“重大风险提示”之“七、债务转移的风险”、“第四节 本次交易标的基本情况”之“二、债权债务的转移情况”、“第十一节 风险因素”之“七、债务转移的风险”中补充、完善关于未经债权人同意转让的债务金额和债权人就相关债务向公司主张权利时对公司的影响及相关解决措施；

　五、“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”中分别补充“八、重大资产出售协议生效风险”；

　六、“第四节 本次交易标的基本情况”之“一、迈亚毛纺信息”之“（二）迈亚毛纺的历史沿革”补充披露2015年3月上市公司将纺织相关业务及资产负债的评估及估值情况；

　七、“第四节 本次交易标的基本情况”中补充披露了迈亚毛纺目前涉及诉讼详细信息；

　八、“第五节 交易标的估值情况”中补充、完善永续期收入及成本的预测过程及假设，并结合对宏观经济、行业发展的假设及折现率的取值方法补充披露增值率假设的合理性；

　九、“第五节 交易标的估值情况”之“二、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性的分析”中补充了“（三）估值参数选择的适当性”、“（五）结合拟出售资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性”；

　十、“第四节 本次交易标的基本情况”之“一、迈亚毛纺信息”之“（六）迈亚毛纺的主要财务数据”、“第九节 财务会计信息”之“一、标的公司简要财务报表”中补充了迈亚毛纺扣除非经常性损益后的净利润指标；

　十一、根据公司2015年第二次临时股东大会决议，修订了迈亚毛纺债转股已完成的审批程序。

　特此公告

　湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会

　二O一五年十月二十九日