第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人蔡荣军、主管会计工作负责人李素雯及会计机构负责人(会计主管人员)李素雯声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）资产负债表

　1、应收票据，本期末比期初增加454.64%，主要系本期收到的客户银行承兑汇票较多，未贴现及背书给供应商；

　2、长期应收款，本期新增金额12,193,391.01元，系子公司欧菲智能对客户的销售收入，合同结算方式分期收款；

　3、在建工程，本期末比期初增加69.14%，主要系生产规模扩大，工程及设备投资增加所致；

　4、无形资产，本期末比期初增加55.07%；其他非流动资产，本期末比期初减少75.96%，主要系预付购买DOC专利在本期专利权人变更手续，从其他非流动资产转入无形资产；

　5、应付票据，本期末比期初增加50.92%，主要系公司利用银行授信，开给供应商的银行承兑汇票增加；

　6、应交税费，本期末比期初减少73.74%，主要系应交增值税及所得税减少；

　7、一年内到期的非流动负债，本期末比期初增加147.27%，主要系一年内到期的长期借款增加；

　8、递延所得税负债，本期末比期初增加120.18%，主要系固定资产折旧原则，会计政策与税法差异。

　（二）利润表

　1、营业收入，本期同比减少5.31%，主要系触控显示全贴合业务中部分液晶显示模组由自购改为客户提供，导致收入下滑；

　2、营业税金及附加，本期同比增加168.45%，主要系实缴增值税金额增加，相应的营业税金附加税增加；

　3、资产减值损失， 本期同比减少31.8%，主要系本期存货跌价准备、坏账准备减少所致；

　4、投资收益， 本期比上期增幅203.44%，主要系短期保本理财产品取得的收益。

　（三）现金流量表

　1、收到的税费返还， 本期同比增加91.14%，主要系实收2014年度退税款增加和及时收到本期退税款；

　2、支付的各项税费， 本期同比增加74.59%，主要系支付的增值税和各项税费较上期增加；

　3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金， 本期同比增加46.22%，主要系公司投资规模扩大，设备工程投入加大；

　4、投资支付的现金， 本期同比增加209.54%，主要系购买银行理财产品以及新增投资威客网公司、德方公司所致；

　5、取得借款收到的现金， 本期同比减少31.89%，主要系开展短期融资业务所致；

　6、汇率变动对现金及现金等价物的影响， 本期同比减少1118.94%，主要系8月份央行汇率调整，导致公司账面美元存款对人民币的变动影响。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2015年7月，公司与深圳德方投资咨询有限公司（以下简称“德方投资”）签署了《收购意向协议》，公司意向收购德方投资所持的深圳市融创天下科技有限公司（以下简称“融创天下”）100%的股权，交易双方协商交易总价款不超过5.5亿人民币，收购资金来源为自有资金。

　经过合理的方案设计，公司与德方投资在原《收购意向协议》的基础上进行适当调整。在此期间，融创天下及其子公司融创天下（上海）科技发展有限公司（以下简称“上海融创”）进行了内部业务重组整合，上海融创承接了运营商及智慧城市等业务，相关的技术、资产和人员一并转移到上海融创。调整后的收购标的专注于优质的运营商业务和智慧城市业务，与公司的发展方向更加匹配，有利于公司的长期发展。融创天下内部业务重组完成后，该标的公司成为德方投资全资子公司，公司与德方投资一致同意收购标的为上海融创100%股权。

　2015年9月，公司与德方投资签订了《深圳欧菲光科技股份有限公司与深圳德方投资咨询有限公司关于融创天下（上海）科技发展有限公司之股权收购协议书》，并于2015年9月10日和9月28日召开第三届董事会第十三次（临时）会议及2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司购买融创天下（上海）科技发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司向德方投资现金收购上海融创100%股权，购买价格为43,500万元。本次股权转让交割及工商变更手续正在办理中。

　2、公司于2015年6月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过公司同陕西文化产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“陕文投集团”）展开全面深入合作，打造智慧城市、智慧旅游互联网+生态圈，并签署《互联网+建设全面战略投资框架协议》的事项。按照国有股权转让程序，陕文投集团将其所持的陕西云创意威客网络有限公司（以下简称“威客网”）30%的股权通过产权交易机构公开挂牌转让，公司参加竞买并摘牌，摘牌成功后签署股权转让合同。根据公开挂牌结果，公司以人民币3600万元人民币受让合同项下转让标的，即威客网公司30%的股权。

　3、为发挥陕西作为丝绸之路起点的区位优势和内陆改革开放新高地的战略优势，2015年10月，陕西省旅游局、铜川市人民政府、陕西文化产业投资控股(集团)有限公司（以下简称“陕文投集团”）和公司就“陕西智慧旅游综合平台”建设的全面合作达成《关于陕西智慧旅游大数据中心暨丝路慧谷产业园建设的战略合作协议》。

　4、公司股权激励实施情况及报告期内进展

　（1）第一期员工持股计划

　经2014年8月19日第二届董事会第四十三次（临时）会议和2014年9月5日2014年第五次临时股东大会审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等系列文件。

　第一期员工持股计划设立后委托财通基金管理有限公司管理，并全额认购财通基金管理有限公司设立的财通基金-欧菲投资1号资产管理计划（以下简称欧菲1号）的一般级份额，欧菲1号主要投资范围为购买和持有公司股票。欧菲1号计划份额上限为1.5亿份，按照20:9:1的比例设立优先级份额、中间级份额和一般级份额，公司控股股东深圳市欧菲控股投资有限公司为欧菲 1号优先级份额的权益提供担保，公司股东乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业（有限合伙）全额认购欧菲1号中间级份额。

　公司第一期员工持股计划已于2014年11月14日通过二级市场购买完毕，购买均价为22.59元/股，购买数量为6,246,240股，占公司总股本的比例为0.606%，总金额为141,114,934.36元。该计划所购买的股票锁定期为自2014年11月14日至2016年5月13日。

　（2）第二期员工持股计划

　经2014年11月19日第三届董事会第三次会议（临时）和2015年2月12日第三届董事会第五次会议（临时）分别审议通过了《公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《第二期员工持股计划管理办法》等系列文件。

　控股股东将其持有的1005万股欧菲光股票（占公司总股本0.975%）无偿赠与第二期员工持股计划全体持有人，持有人获赠股份锁定期为所赠予的股票过户完成之日起12个月。本期员工持股计划尚未完成过户。

　（3）第三期员工持股计划

　公司于2014年12月8日经第七次临时股东大会批准《欧菲光员工持股计划》（修订稿），并授权董事会于2015年5月12日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司第三期员工持股计划>及摘要的议案》等系列文件。

　第三期员工持股计划设立后委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划（以下简称“广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划”）的次级份额，广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划主要通过二级市场购买、大宗交易、受让实际控制人股份以及法律法规许可的其他方式取得并持有公司股票。广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划份额上限为3亿份，按照不超过3:1的比例设立优先级份额和次级份额，由第三期员工持股计划认购全部的次级份额，认购金额为7500万元。

　公司第三期员工持股计划已于2015年5月26日通过大宗交易方式购买完毕，购买股票808万股，买入均价36.5元/股，占公司总股本的比例为0.78%。该计划所购买的股票锁定期为自2015年5月27日至2016年5月26日。

　（4）第四期员工持股计划

　经2014年第七次临时股东大会批准的《欧菲光员工持股计划》（修订稿）授权并于2015年8月29日经第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《公司第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等系列文件。

　第四期员工持股计划设立后委托前海开源基金管理有限公司管理，并全额认购由前海开源基金管理有限公司设立的前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划（以下简称“前海开源欧菲光4号资产管理计划”）的普通级份额。前海开源欧菲光4号资产管理计划主要投资范围为在二级市场购买和持有公司股票，份额上限为2.5亿份，按照1.5:1的比例设立优先级份额、普通级份额，由第四期员工持股计划认购全部的普通级份额，认购金额为1亿元。

　公司第四期员工持股计划通过二级市场分批购买公司股票，尚在进行中。

　5、公司大股东及一致行动人、董监高及核心管理团队增持情况及报告期内进展

　（1）18位核心管理团队增持

　公司于2014年12月30日发布《关于公司管理层增持公司股份计划的公告》，公司18位核心管理团队基于对本公司未来稳定持续发展前景的信心，计划于2014年12月30日起未来六个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）累计增持公司股份255—327万股，增持所需资金由其自筹取得，本次增持属公司管理层个人行为。

　自2014年12月30日至2015年6月24日期间，公司管理层合计增持公司股份2,565,775股，已经完成本次增持计划。

　（2）4位高级管理人员增持

　公司财务总监李素雯、董事兼副总经理黄丽辉、董事兼副总经理唐根初、董事兼副总经理郭剑基于对本公司未来持续发展前景的信心，计划于自2015年6月30日起未来六个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）累计增持公司股份不少于8000万人民币，增持所需资金由其自筹取得。参与本次增持的董事和高级管理人员承诺：在增持期间及在增持完成后6个月内不转让本次所增持公司股份。本次增持计划正在实施中。

　（3）大股东及一致行动人增持计划

　自2015年7月13日起六个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，本公司实际控制人、董事长蔡荣军先生拟增持金额不低于人民币1亿元；裕高（中国）有限公司或蔡高校先生以个人名义拟增持金额不低于人民币0.23亿元，并承诺增持计划实施完毕后6个月内不减持公司股份。本次增持计划正在实施中。

　（4）关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心管理团队增持计划

　为进一步提高公司凝聚力和市场竞争力，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，使核心管理团队充分分享公司发展的成果，公司核心团队24人自愿增持公司股票，增持规模人民币19,400万元。

　本次增持通过设立资产管理计划形式在二级市场购买公司股票。本次增持的资产管理计划已设立并委托前海开源基金管理有限公司管理，全额认购前海开源基金管理有限公司设立的前海开源欧菲光5号资产管理计划的普通级份额。该增持计划正在实施中。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　法定代表人：蔡荣军

　2015年10月28日

　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号: 2015-086

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　第三届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本公司因筹划非公开发行事项，公司股票于2015年10月28日开市起停牌2个交易日，现该议案经第三届董事会第十四次会议审议通过，公司股票将于2015年10月30日开市起复牌。

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2015年10月28日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2015年10月17日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：

　一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的有关规定。

　该议案需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》的议案，具体如下；

　1.发行股票种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2. 发行方式和发行时间

　本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3.发行数量

　本次非公开发行的股份数量不超过75,000,000股（含）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4. 发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。

　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5. 限售期

　发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6. 定价基准日、发行价格和定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。

　公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的93.52%，即不低于20.00元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应的调整。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7. 募集资金总额及用途

　公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过150,000.00万元。

　本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：

　单位：万元

　■

　若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　8. 本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东共享。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　9.上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　10.本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交股东大会审议。

　三、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》的议案。

　《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　该议案需提交股东大会审议。

　四、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。

　《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　该议案需提交股东大会审议。

　五、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《前次募集资金使用情况报告》的议案。

　《深圳欧菲光科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳欧菲光科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　该议案需提交股东大会审议。

　六、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案。

　根据公司拟向特定投资对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　1.全权办理本次非公开发行股票申报事项；

　2.根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

　3.决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、股份认购协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

　4.根据有关管理部门的要求以及项目实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　5.根据监管部门就本次非公开发行股票申请的审核意见对本次发行相关具体事项作出修订和调整；

　6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所锁定和上市等相关事宜；

　7.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续等相关事项；

　8.如监管部门对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案进行调整并办理相关事项；

　9.在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

　10.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　该议案需提交股东大会审议。

　七、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015—2017年）》的议案。

　《深圳欧菲光科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　该议案需提交股东大会审议。

　八、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对外投资设立合资公司》的议案。

　为了布局汽车智能化领域，公司全资子公司上海欧菲智能车联科技有限公司拟以自有资金现金方式出资3000万元合资成立上海鸿菲汽车电子有限公司（暂定名，以工商机关最终核准的登记名称为准），公司持股比例为60%，深圳市众鸿科技股份有限公司持股比例为40%，深圳市众鸿科技股份有限公司同公司实际控制人、控股股东、公司不存在关联关系。

　《深圳欧菲光科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　九、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于银行授信及担保的议案》的议案。

　《深圳欧菲光科技股份有限公司关于银行授信及担保的公告》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　该议案需提交股东大会审议。

　十、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2015年第三季度报告全文及正文》的议案。

　《深圳欧菲光科技股份有限公司2015年第三季度报告正文》及《深圳欧菲光科技股份有限公司2015年第三季度报告全文》详见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　十一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会》的议案。

　《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》全文见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年十月二十八日

　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号: 2015-087

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　第三届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2015年10月17日通过邮件向各位监事发出，会议于2015年10月28日召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由罗勇辉先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及公司章程的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事审议，采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　（一）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经认真自查，监事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的有关规定。

　该议案需提交股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》的议案，具体如下；

　1.发行股票种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2. 发行方式和发行时间

　本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3.发行数量

　本次非公开发行的股份数量不超过75,000,000股（含）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4. 发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。

　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5. 限售期

　发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　6. 定价基准日、发行价格和定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。

　公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的93.52%，即不低于20.00元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应的调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7. 募集资金总额及用途

　公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过150,000.00万元。

　本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：

　单位：万元

　■

　若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　8. 本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东共享。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　9.上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　10.本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交股东大会审议。

　（三）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》的议案。

　《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　该议案需提交股东大会审议。

　（四）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。

　《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　该议案需提交股东大会审议。

　（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案。

　监事会认为公司董事会拟定的《深圳欧菲光科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017年)》是依据公司实际情况制订的，有利于公司的发展以及股东权益的保障，符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关规章制度、规范性文件的规定。

　该议案需提交股东大会审议。

　（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年第三季度报告全文及正文》的议案。

　监事会认为：公司2015年第三季度报告全文及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

　《深圳欧菲光科技股份有限公司2015年第三季度报告正文》及《深圳欧菲光科技股份有限公司2015年第三季度报告全文》详见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　监事会

　二○一五年十月二十八日

　证券代码:002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2015-088

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　关于对外投资设立合资公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（1）对外投资的基本情况:

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海欧菲智能车联科技有限公司（以下简称“上海欧菲智能车联”）拟与深圳市众鸿科技股份有限公司（以下简称“众鸿科技”）共同出资成立上海鸿菲汽车电子有限公司（暂定名，以工商机关最终核准的登记名称为准，以下简称“合资公司”），其中上海欧菲智能车联以自有资金现金方式出资3000万元，持股比例为60%；众鸿科技现金方式出资2000万元，持股比例为40%。众鸿科技同公司实际控制人、控股股东、公司不存在关联关系。

　（2）董事会审议情况

　公司第三届董事会第十四次会议于2015年10月28日召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论,审议并一致通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

　（3）投资行为生效所必需的审批程序

　本次对外投资金额3000万元，占公司最近一期经审计总资产的0.21%，本次投资事项的批准权限在公司董事会对外投资权限内,无需经股东大会批准。本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　二、拟投资设立的合资公司基本情况

　企业名称：上海鸿菲汽车电子有限公司（暂定名，具体公司名称以工商部门核准为准）。

　法定代表人：张龙兵先生（由上海欧菲智能车联委派）。

　经营范围：电子产品、机电一体化产品、通信设备、计算机软硬件的研发、生产、销售，并提供相关的系统集成、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；汽车电子行业项目投资；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。

　注册资本：5000万元人民币

　出资比例及股权结构：上海欧菲智能车联出资3000万元，持股比例为60%；众鸿科技出资2000万元，持股比例为40%。

　■

　三、交易对方基本情况

　深圳市众鸿科技股份有限公司

　企业住所：深圳市福田区福强路4001号（深圳文化创意园）AB座五层A506；

　企业类型：股份有限公司；

　法定代表人：苏军；

　注册资本：3900万元人民币；

　主营业务：主要从事车载电子系统的研发设计服务，包括车载电子系统的方案设计、系统控制软件与应用软件的开发以及相关的技术支持服务等。众鸿科技紧跟全球车载电子产品市场需求及技术发展趋势，研发差异化的车载电子系统解决方案，并向客户提供嵌入式控制软件、应用软件的系统控制处理器和系统应用处理器模组及其相应的产品设计。

　公司本次投资行为尚需公司同众鸿科技签订正式投资合同,确定具体条款,最终须以签订的正式合同为准，并履行相应的公司注册手续。

　众鸿科技同公司实际控制人、控股股东、公司不存在关联关系。

　四、对外投资的目的和影响以及存在的风险

　（1）对外投资的目的和影响：

　公司目前正在大力布局汽车智能化领域，中控是智能化的重要组成部分及入口。众鸿科技作为国内车机领域排名前列的解决方案供应商，拥有完整的研发团队、成熟的平台及前装和后装产品开发经验，同时众鸿科技在车联网领域也有一定的产业布局，在超大屏车机、Android、YUNos系统、手机互联、北斗都有成功经验和核心技术积累。

　通过与众鸿科技的合作，可以提升公司实力，加快在汽车中控市场的开拓，同时也能集成公司现有的智能驾驶、车联网产品和技术，力争在未来 3-5 年内成为国内外汽车生产商和用户信赖的智能产品供应商。本次对外投资设立合资公司符合公司战略投资规划及长远利益。

　（2）存在的风险：

　汽车中控智能化趋势刚刚兴起，市场需求和技术发展方向面临不确定性。公司将加强对控股子公司的内部控制和风险防范机制的管理，快速应对市场变化。

　五、备查文件

　第三届董事会第十四次会议决议。

　敬请投资者注意风险。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2015年10月28日