第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人申西杰、主管会计工作负责人周亚敏及会计机构负责人(会计主管人员)胥敬连声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、非公开发行股票事宜

　2015年8月4日，公司召开第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过了非公开发行股票预案（二次修订稿），具体情况详见公司2015年8月5日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《第八届董事会2015年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2015-073）及相关公告。

　2015年8月5日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，并于同日向中国证监会提交了反馈意见回复材料。

　由于目前市场环境发生较大变化，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，公司向中国证监会提交了关于中止审查非公开发行股票申请文件的申请。2015年10月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（150315号），中国证监会同意公司中止审查申请，具体情况详见公司2015年10月21日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于中止审查非公开发行股票申请文件的公告》（公告编号：2015-084）。

　目前，非公开发行股票调整方案尚在商定中，公司拟待调整方案确定并履行相关审批程序后公告。

　2、“虹猫蓝兔”品牌转让事宜

　2015年7月18日，公司全资子公司湖南宏梦卡通传播有限公司（以下简称“宏梦卡通”）与广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司（以下简称“广州虹猫蓝兔”）签署了《“虹猫蓝兔”品牌转让协议》（以下简称“协议”）。宏梦卡通将其拥有的“虹猫蓝兔”品牌作价5500万元转让予广州虹猫蓝兔，该事项经公司2015年7月19日召开的第七届董事会2015年第四次临时会议审议通过及2015年8月4日召开的2015年第四次临时股东大会审议批准，具体情况详见公司2015年7月20日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司全资子公司湖南宏梦卡通传播有限公司出售资产的公告》（公告编号：2015-065）及相关公告。

　3、公司更名事宜

　2015年7月7日公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了“关于变更公司名称的议案”，该事项经公司2015年7月23日召开的2015年第三次临时股东大会审议批准。经四川省工商行政管理局核准，公司已完成了工商变更登记手续，取得了四川省工商行政管理局换发的营业执照，公司名称由“四川长城国际动漫游戏股份有限公司”变更为“长城国际动漫游戏股份有限公司”，具体情况详见公司2015年8月20日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司名称变更的公告》（公告编号：2015-081）。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　注1：本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　注2：1、美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于300万元、360万元、432万元。若美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除前述补偿价款。2、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的15%。如美人鱼动漫2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如美人鱼动漫2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元－按上述第2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在2017年度结束时，受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则转让方应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　注3：1、东方国龙2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于30万元、260万元、338万元、440万元。若东方国龙2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。2、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的15%。如东方国龙2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的1.5%。如东方国龙2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在2017年度结束时，受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则转让方应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　注4：1、新娱兄弟2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于2,000万元、5,000万元、6,500万元、8,450万元。若新娱兄弟2014年、2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。双方同时约定：本款所述补偿数额上限为下述两个金额中较低者：（1）人民币32,000万元；（2）人民币12,000万元现金加上乙方未来可能持有的长城动漫35,650,624股股票在补偿时点的市值，其中，在本协议签署日至补偿时点期间内，长城动漫的股票发生除权除息事项，则本股票数量做相应调整。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。2、新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的15%。如新娱兄弟2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的1.5%。如新娱兄弟2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在2017年度结束时，受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则转让方应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　注5：1、天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于900万元、1,125万元、1,407万元。若天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于1,144万元，则出让人应向受让人进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：补偿价款=（1,144万元－三年累计实现的净利润的平均值）×10上述补偿数额首先减少受让方应支付的第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。2、如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额高于2015-2017年度累计实现收入的15%，则应收账款补偿款＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×最终收购对价；上述补偿数额首先减少受让方应支付的第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。3、天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如天芮经贸2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×最终收购对价－按约定已支付的应收账款补偿款。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。

　注6：1、宣诚科技2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于500万元、650万元、845万元。若宣诚科技2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本收购对价÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。2、宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的15%。如宣诚科技2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如宣诚科技2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第2条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在2017年度结束时，受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则转让方应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

　注7：如因北京新娱兄弟网络科技有限公司相关业务许可证(包括但不限于互联网出版许可证、网络文化经营许可证)有效期到期后未能及时续展，使北京新娱兄弟网络科技有限公司、四川长城国际动漫游戏股份有限公司及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由本人/本企业承担相关损失和连带责任。

　注8："作为湖南宏梦卡通传播有限公司的股东，本人（本公司）确认湖南宏梦卡通传播有限公司VIE构架下的控制协议已经解除，湖南宏梦卡通传播有限公司不存在申报境外上市未撤回情形，亦不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形。本人（本公司)承诺：如因上述事项给本次股权购买方四川长城国际动漫游戏股份有限公司及其关联方造成损失，本人（本公司）将承担相应的赔偿责任。"

　注9：确认新娱一诺（北京）网络技术有限公司与北京新娱兄弟网络科技有限公司之间的协议控制关系已彻底解除(如存在其他任何协议控制安排，也已一并解除)，不存在申报境外上市未撤回情形，不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形，亦不存在潜在纠纷和隐患；承诺人同时承诺，如因该事项使北京新娱兄弟网络科技有限公司、四川长城国际动漫游戏股份有限公司及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由承诺人承担兜底补偿责任。

　注10："本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任等。"

　注11：1、2014年度业绩承诺履行情况：东方国龙2014年度经审计的净利润为30.58万元，扣除非经常性损益后的净利润为82.62万元，比业绩承诺金额（30万元）高52.62万元。东方国龙2014年度实现扣除非经常性损益的净利润超过承诺金额（30万元），本次交易对方许妍红、张澋源无需承担业绩补偿义务。2、除上述2014年度业绩承诺已经实现外，其他承诺尚未到其承诺所涉及年度。

　注12：1、2014年度业绩承诺履行情况：新娱兄弟2014年度经审计的净利润为2,036.59万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,004.11万元，比业绩承诺金额（2,000万元）高4.11万元。新娱兄弟2014年度实现扣除非经常性损益的净利润超过承诺金额（2,000万元），本次交易对方天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳无需承担业绩补偿义务。2、除上述2014年度业绩承诺已经实现外，其他承诺尚未到其承诺所涉及年度。

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　九、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　二○一五年十月二十九日