一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人刘悉承、主管会计工作负责人杜正洪及会计机构负责人（会计主管人员）邓国雷保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　本年1-9月营业收入比上年同期增长37.29%，主要系公司业务稳步增加所致；

　本年1-9月营业成本比上年同期增长40.99%，主要系公司收入增长所致；

　本年1-9月销售费用比上年同期增长63.06%，主要系公司产品运费及维护费增长所致；

　期末预付账款比期初增加429.85%，主要系公司期末预付货款增加所致；

　期末其他应收账款比期初增长421.65%，主要系公司借款给参股企业德能公司所致；

　期末长期股权投资比期初增长25%，主要系增加对德能公司投资所致；

　其他非流动资产比期初增长582.70%，主要系预付设备款增长所致；

　期末应付账款比期初减少54.81%，主要系欠供应商的货款减少所致；

　期末预收账款比期初减少33.10%，主要系预收客户货款减少所致；

　期末其他应付款比期初减少76.33%，主要系应支付的改制费减少所致；

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　3.2.1 公司股权激励进展情况

　2015年8月3日，公司第七届董事会第四十四次会议和公司第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2015 年 8 月 3 日为授予日向 19 名激励对象授予限制性股票 60 万股，授予价格 11.15 元/股。在认购过程中，激励对象何绍全因个人原因自愿放弃认购拟授予其的全部限制性股票 4 万股，激励对象周游在认购过程中辞职，公司按相关规定取消拟授予其的全部限制性股票 1 万股。因此，本次限制性股票激励计划预留部分授予的实际激励对象人数为 17 人，实际授予限制性股票 55 万股，占本公司本次定向发行前总股本的 0.3492%。2015年9月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为天健验字(2015)8-82号《验资报告》，对公司截至 2015年8月31日新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认为：截至 2015年8月31日，公司已收到17名股权激励对象以货币资金缴纳的行权股款6,132,500.00元，其中计入实收资本人民币550,000.00元，计入资本公积（股本溢价）5,582,500.00元。变更后的注册资本为人民币158,033,400.00 元，累计实收资本人民币158,033,400.00 元。2015年 9月23日，公司办理完预留限制性股票变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　3.2.2 首次授予股权激励限制性股票解锁情况

　2015年8月5日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，依照公司 2014 年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例 20%，可解锁股份合计为 104.9 万股。根据证监会公告[2015]18号，从7月8日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、蓝事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。故公司张晶、任顺福、杜正洪、敖志、李建科5名高管至今未出售所持本公司股票。

　3.2.3 公司重大资产重组进展情况

　因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2015年8月18日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组， 经公司申请，公司股票自 2015 年 9月1日起停牌不超过一个月； 2015年10月1日公司发布了《重大资产重组延期复牌申请》，公司股票自 2015 年10月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。 ?

　停牌期间，公司与有关各方积极推进重大资产重组各项工作，就重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了积极沟通与协商，初步确定本次重大资产重组潜在重组标的为一家互联网公司，主要从事互联网相关业务，重组初步方案包括但不限于公司以发行股份等方式收购标的公司股权。

　现公司与有关各方正对交易对方资产进行梳理，明确拟收购资产范围，并对可能出现的问题进行分析论证，以形成切实可行的重组方案。待重组方案初步明确后，公司将与对方签署重大资产重组框架协议。

　3.2.4 募集资金使用情况

　公司2015年1-9月实际使用募集资金2,387.16万元，其中募集资金投资项目投入4,387.16万元，闲置募集资金暂时补充流动资金归还募投专户3,000万元，投资理财1,000万，收到的银行存款利息（含定期存款利息）扣除银行手续费等的净额为250.52万元；累计已使用募集资金43,541.25万元，其中募集资金投资项目投入21,541.25万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金16,000万元,投资理财6,000万元，累计收到的银行存款利息（含定期存款利息）及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,115.98万元。?

　截至?2015年9月30日，募集资金余额为25,360.61万元（包括累计收到的银行存款利息（含定期存款利息）扣除银行手续费等的净额）。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司在公司2013年非公开发行股票过程中认购了19,073,500股，承诺上述股份在公司非公开发行股票上市之日起36个月内不予转让。截止目前，控股股东严格履行了上述承诺。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 重庆万里新能源股份有限公司

　法定代表人 刘悉承

　日期 2015年10月29日