第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人宋建明、主管会计工作负责人宋建明及会计机构负责人(会计主管人员)叶彩霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1. 资产负债表

　a. 应收票据的减少主要是由于部分票据到期贴现所致。

　b. 应收帐款的增加主要是由于销售额增长所致。

　c. 其他流动资产的减少主要是由于待抵扣增值税与预缴所得税下降所致。

　d. 短期借款增加主要是由于银行贷款额增加所致。

　e. 应付账款的增加主要是由于公司生产旺季，应付材料款增加所致。

　f. 预收款项减少主要是由于退回客户租金所致。

　g. 应付职工薪酬减少主要由于资源整合，工厂人员减少所致。

　h. 应交税费增加主要为应交增值税增加所致。

　i. 应付利息减少主要为偿还中票、债券利息所致。

　j. 一年内到期的非流动负债减少主要长期借款到期还款所致。

　k. 其他综合收益减少主要为外币折算差异所致。

　2.利润表

　a. 资产减值损失的减少主要是由于存货跌价准备冲回所致。

　b. 投资收益的减少主要是由于15年未有理财产品收益所致。

　c. 营业外收入减少主要是由于14年处置房产收益所致。

　d. 营业外支出减少主要由于资产处置亏损减少减少所致。

　e. 所得税费用主要由于业绩下滑，应交所得税减少所致。

　3.现金流量表

　a. 投资活动产生的现金流量净额的变动主要是由于14年购买理财产品所致。

　b. 筹资活动产生的现金流量净额主要是由于偿还借款所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、报告期内控股子公司中富（广汉）化工实业有限公司接受财务资助的说明

　相关情况刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2011年12月7日《关于5家控股子公司联合对1家控股子公司提供财务资助的公告》及2014年4月30日的《2013年年度报告》。

　由于该公司于2013年关停，其将无法通过生产经营盈利偿还财务资助款项，报告期内公司仍在对其土地、设备等资产研究处置方案。截至本报告披露日，仍在进行中。

　2、公司收购关联方Beverage Packaging Investment Limited持有48家公司的少数股东权益进展及有关情况2012年12月27日召开的公司2012年第三次临时股东大会批准收购由 Beverage Packaging Investment Limited持有的上市公司控股的哈尔滨中富联体容器有限公司等46家控股子公司及2家间接控股的孙公司的少数股东权益，截止报告期末已全部取得当地政府有权部门的批文，其中45家标的公司办理完毕工商营业执照变更手续；截止本报告披露日，有45家标的公司办理完毕工商营业执照变更手续。

　2013年7月下旬公司收到Beverage Packaging Investment Limited 出具的《关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架协议之补偿函》，自愿向公司补偿人民币16,373,847.13元，并同意至2013年12月31日前，除已支付的定金外，公司可以不支付任何股权转让款项（除非补偿款项已足额扣除），并可以推迟48家公司各自股权转让价款之付款期至该子公司营业执照变更完成后210日。

　2014年1月下旬公司收到Beverage Packaging Investment Limited 发来“关于股权转让款项支付的通知”，自愿放弃前款框架协议条款 5.2 规定的付款时间要求，特通知公司：

　（1）2014 年不要求公司支付任何一家目标公司的股权转让款项；

　（2）2015 年如果要求公司支付任何一家目标公司的股权转让款项，将事先取得交通银行股份有限公司珠海分行（作为银团贷款协议的牵头安排行、贷款代理行、担保代理行）的书面同意。

　2014年4月下旬公司收到Beverage Packaging Investment Limited （以下简称BPI）发来：“关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架协议之补偿函（2014）” 自愿向公司补偿人民币14,420.9万元，以补偿48家公司2013年固定资产及其他长期资产的资产减值所导致的价值损失，该补偿款可以从公司应支付的股权转让款中直接扣除。对于该48 家公司 2012 年经营性亏损及资产减值所导致的价值损失，BPI已向公司补偿人民币16,373,847.13 元。前述两次补偿合计人民币160,582, 847.13元，在本次补偿后，BPI将不会对该48家公司因亏损或资产减值等任何因素产生的损失或损害而向公司再作出任何补偿或赔偿。

　相关情况刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2012年12月26日《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》、2013年7月24日《关于公司收到Beverage Packaging Investment Limited出具的对48家公司股权转让框架协议之补偿函的公告》、2014年1月30日《关于收到Beverage Packaging Investment Limited发来“关于股权转让款项支付的通知”的公告》、2014年4月24日《关于收到Beverage Packaging Investment Limited发来“关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架协议之补偿函（2014）”的公告 》及2014年4月30日的《2013年年度报告》。

　3、关于公司控股股东股份质押的说明

　公司现控股股东深圳市捷安德实业有限公司（以下简称“捷安德”）已将其持有的公司无限售流通股146,473,200股（占公司股份总数的11.39%）质押给江苏银行股份有限公司深圳分行，相关质押登记手续已于2015年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

　相关情况刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年1月23日《关于股东股份质押的公告》。

　4、关于控股股东股份被司法冻结及司法轮候冻结的说明

　公司自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据系统中了解到本公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司（以下简称“深圳捷安德”或“控股股东”）持有的本公司股份被司法冻结及司法轮候冻结，截至本报告披露日，控股股东持有的本公司的无限售流通股146,473,200股全部被司法冻结，共有12单司法轮候冻结数据。

　相关情况刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年6月4日《股票交易异常波动核查情况暨复牌公告》、2015年6月11日《关于控股股东股份被司法冻结的补充公告》、2015年6月17日《关于控股股东股份被司法轮候冻结的公告》、2015年8月11日《关于控股股东股份新增司法轮候冻结的公告》、2015年8月21日《关于控股股东新增司法轮候冻结的公告》、2015年9月9日《关于控股股东股份新增司法轮候冻结的公告》。

　5、关于公司发行的公司债券“12中富01”兑付全部剩余本金及逾期利息的说明

　目前公司已筹足全部剩余本金38,350 万元及 2015 年 5 月 28 日至 2015 年 10 月 27 日期间利息 1,438.13 万元，公司已于10 月 26 日将还本付息资金划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，并于10月27日 全部兑付。

　相关情况刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年10月24日《珠海中富实业股份有限公司2012 年公司债券（第一期）兑付全部逾期本金及利息的公告》、2015年10月28日《珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券（第一期）全部兑付完毕的公告》?

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　九、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　证券代码：000659 证券简称：*ST 中富 公告编号：2015-152

　珠海中富实业股份有限公司

　第九届董事会2015年第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海中富实业股份有限公司第九届董事会2015年第八次会议于2015年10月29日上午以现场加通讯方式召开，本次会议应参加表决董事8人，实参加表决董事8人，监事和高管列席会议。会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议有效。经讨论与会董事以投票表决方式审议通过以下议案，并形成决议如下：

　一、审议通过了公司2015年第三季度报告

　详细内容请参阅登载在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的《2015年第三季度报告全文》及登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《2015年第三季度报告正文》。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司<公司章程>修订对照表》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司<股东大会议事规则>修订对照表》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司<募集资金管理制度>》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中有关规定，经公司董事会审议通过，同意聘请韩惠明先生担任公司董事会秘书。韩惠明先生简历附后。

　韩惠明先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.2.4 条所规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2015年10月29日

　附简历：

　韩惠明先生

　1980年1月出生，2003年毕业于西北农林科技大学法学专业，法学学士。

　2004年2月进入珠海中富实业股份有限公司，历任市场拓展部专员；投资管理部主管、高级主管；董秘办投资者关系副经理、投资者关系经理；现任公司董事会秘书。

　证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-154

　珠海中富实业股份有限公司

　关于聘任董事会秘书的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海中富实业股份有限公司（以下称“公司”） 第九届董事会2015年第八次会议于2015年10月29日以现场加通讯表决的方式召开，本次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。公司第九届董事会决定聘任韩惠明先生担任公司董事会秘书。现将相关情况公告如下：

　一、个人简介

　韩惠明，1980年1月出生，于2003年毕业于西北农林科技大学法学专业，学士学位。2004年2月进入珠海中富实业股份有限公司，历任市场拓展部专员；投资管理部主管、高级主管；董秘办投资者关系副经理、董秘办投资者关系经理；现任公司董事会秘书。

　韩惠明先生持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

　韩惠明先生未持有本公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.2.4 条所规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。

　二、联系方式

　电话：0756-8931119

　传真：0756-8812870

　电子邮件：zfzjb@zhongfu.com.cn

　通讯地址：珠海市保税区联峰路珠海中富实业股份有限公司

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2015年10月29日

　珠海中富实业股份有限公司

　独立董事关于公司第九届董事会

　2015年第八次会议审议事项的独立意见

　作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《珠海中富实业股份有限公司章程》的有关规定，我们对公司第九届董事会第八次会议审议的相关议案，按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立场，现就相关情况发表如下独立意见：

　1、经核查，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下, 制定了连续、稳定、科学的回报规划,保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

　综上，我们同意《珠海中富实业股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并同意将该规划提交公司股东大会审议。

　2、经审核, 我们同意聘任韩惠明为公司董事会秘书。我们认为本次聘任董事会秘书的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。本次董事会秘书的聘任程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。

　韩惠明先生已经通过了深圳证券交易所组织的董事会秘书资格考试（韩惠明先生有深圳证券交易所董事会秘书从业资格）。

　因此，基于我们的独立判断，同意聘请韩惠明先生担任公司董事会秘书的议案。

　独立董事：张炜、黄平、梁星球

　2015年10月29日

　珠海中富实业股份有限公司

　募集资金管理制度

　（尚需经公司股东大会审议通过后生效）

　第一章 总则

　第一条 为规范珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市主板上市公司规范运作指引》以及《珠海中富实业股份有限公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

　第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债权、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

　第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

　第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

　第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

　第二章 募集资金专户存储

　第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

　第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订监管协议（以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：

　(一)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

　(二)公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

　(三)公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；

　(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

　(五)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

　(六)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

　(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

　(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。

　公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

　第十条 保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。

　第三章 募集资金使用

　第十一条 公司应当按照招股说明书或募集说明书承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

　第十二条 公司的募集资金投向须经股东大会审批，在决定召开股东大会之前，须通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。

　董事会应充分听取保荐机构(主承销商)和公司律师在尽职调查的基础上对投资项目、资金募集及使用计划提出的意见。

　第十三条 进行募集资金投资项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：

　(一)募集资金投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明显或隐含的限制；

　(二)募集资金投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

　(三)募集资金投资项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；

　(四)公司是否具备顺利实施有关募集资金投资项目的必要条件(包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；

　(五)募集资金投资项目作出决策所需的其他相关材料。

　第十四条 募集资金投资项目由公司总经理负责组织实施。投资项目应按公司招股说明书或募集说明书承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务部和董事会秘书提供具体工作进度。

　第十五条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应当建立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况。

　第十六条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

　第十七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，建立健全募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　第十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

　募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　第十九条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

　(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

　(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

　(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

　公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)

　第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

　第二十一条 上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务。

　公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

　第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

　（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

　使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

　公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　（二）募集资金使用情况；

　（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

　（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

　第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

　(一)不得变相改变募集资金用途；

　(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；

　（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

　（六）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见；

　（七）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　第二十四条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，公司以超过募集资金金额10%的闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经过公司股东大会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

　(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

　(二)募集资金使用情况；

　(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

　(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　(五)独立董事、保荐机构出具的意见；

　(六)深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

　第二十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

　超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

　第四章 募集资金投向变更

　第二十六条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

　（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

　（二）变更募集资金投资项目实施主体；

　（三）变更募集资金投资项目实施方式；

　（四）中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

　公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。

　第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

　第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：

　（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

　（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

　（三）新项目的投资计划；

　（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

　（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

　（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

　第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

　第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

　第三十一条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

　（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

　（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

　（三）该项目完工程度和实现效益；

　（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

　（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

　（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

　（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

　公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

　第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

　第三十三条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

　节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

　公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十六条第二款和第二十八条的规定履行相应程序及披露义务。

　第三十四条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

　（一）独立董事、监事会发表意见；

　（二）保荐机构发表明确同意的意见；

　（三）董事会、股东大会审议通过。

　节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

　节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

　第五章 募集资金的监督管理

　第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

　第三十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

　鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

　募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

　第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘期具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

　第三十八条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

　第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

　第四十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

　第六章 附则

　第四十一条 本制度由公司董事会负责制定和解释，并由公司股东大会通过后生效，本制度的修改经公司董事会通过后生效。

　第四十二条 本制度与有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触的，以法律、法规和规范性文件的规定为准。

　第四十三条 本制度将依据募集资金管理法规政策的变化适时进行修改和补充。

　第四十四条 本制度未尽事宜，依照法律、法规及公司章程的有关规定执行。

　珠海中富实业股份有限公司

　2015年10月29日

　珠海中富实业股份有限公司

　《股东大会议事规则》修订对照表

　（尚需经公司股东大会审议通过后生效）

　根据《公司法》等有关法律、法规及根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则(2014年第二次修订)》的有关要求，公司拟对《股东大会议事规则》中相对应的条款进行修订，详细内容如下：

　■

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2015年10月29日

　珠海中富实业股份有限公司

　未来三年（2015-2017年）股东回报规划

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，为健全珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年《股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称“本规划”）。

　（一）制定目的

　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。

　（二）制定原则

　1、公司重视对投资者的合理投资回报，分红回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展。

　2、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　3、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　（三）考虑因素

　1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

　2、在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。

　（四）股东分红规划的制定周期和调整机制

　1、公司至少每三年审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的调整，以确定新的股东分红计划。

　2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

　（五）未来三年具体股东回报规划

　1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　公司未来三年的利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

　2、公司现金分红的具体条件：

　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元；或者，公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%。

　3、公司现金分红比例

　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。

　公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　4、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司发放股票股利的具体条件:若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

　5、利润分配时间间隔：在满足上述现金分红条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。

　（六）本规划的决策、执行及调整机制

　1、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

　5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2015年10月29日

　珠海中富实业股份有限公司

　《公司章程》修订对照表

　（尚需经公司股东大会审议通过后生效）

　根据《公司法》等有关法律、法规及根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，公司拟对《公司章程》中相对应的条款进行修订，详细内容如下：

　■

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2015年10月29日