第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人黄绍文、主管会计工作负责人戚为民及会计机构负责人(会计主管人员)耿成东声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2015年7月9日，公司第一大股东中国新闻发展深圳有限公司按照中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）等相关规定，以监管机构允许的方式增持了公司股份，共计：2,760,000股，占公司总股本的0.29%。

　2、公司与福丰公司、景顺公司及恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）于2014年12月16日和2015年4月29日分别签署了《合作协议（星宇版）补充协议》和《<合作协议（星宇版）>补充协议（二）》，约定公司将持有星宇置业公司4%股权转让给福丰公司（详情请见公司2014年12月24日、2015年5月4日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告）。2015年8月7日，公司已完成了4%股权转让事宜的工商登记变更事宜，并于2015年8月10日收到了股权转让款，共计：24,306,065元。

　3、2015年7月28日，公司披露了《关于向参股公司江西省祥源房地产开发有限公司增资暨关联交易的公告》，为了确保公司参股公司祥源公司相关项目开发工作顺利完成，提高公司投资收益，依据《合作协议（祥源版）》（2013年10月22日）相关约定，经商议，公司与赣州巨亿按各自持股比例分别向祥源公司进行增资。增资完成后，祥源公司注册资本由850万元增加至1.2亿元，其中公司认缴5463.5万元，赣州巨亿认缴5686.5万元。2015年8月19日，公司与赣州巨亿均完成了对祥源公司的增资工作。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　√ 适用 □ 不适用

　业绩预告情况:亏损

　业绩预告填写数据类型:区间数

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　九、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-049号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届董事会第十一次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次（临时）会议于2015年10月29日以通讯方式召开。会议通知于2015年10月26日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过公司2015年第三季度报告全文及正文

　公司《2015年第三季度报告全文》的具体内容详见巨潮资讯网；《2015年第季度报告正文》的具体内容详见《中国证券报》及巨潮资讯网。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过关于公司控股子公司天音通信有限公司为其部分全资子公司进行担保的议案

　公司控股子公司天音通信有限公司为支持其下属子公司的业务发展，拟为其部分全资子公司向银行等金融机构融资时提供总额不超过10亿元的融资担保，担保期限为一年（对各公司最终担保金额及时限以授信银行实际审批结果为准）。该议案尚需提交公司2015年度第二次临时股东大会审议（具体内容详见公司同日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的编号为2015-051号公告）。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见（详情见附件）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过关于召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案

　公司定于2015年11月20日（星期五）召开公司2015年度第二次临时股东大会（具体内容详见同日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的编号为2015-053号公告）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月29日

　附件：

　天音通信控股股份有限公司独立董事

　关于第七届董事会第十一次（临时）会议相关事项独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议的《关于公司控股子公司天音通信有限公司为其部分全资子公司进行担保的议案》进行了审慎、认真地审议。现对该议案发表如下独立意见：

　天音通信为其部分全资子公司提供担保系出于被担保公司业务发展需要，有利于进一步扩大被担保公司经营规模及日常流动资金的周转，且被担保公司经营稳定，具备履约能力，担保风险可控。本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　本次对外担保事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　因此，我们同意公司控股子公司天音通信有限公司为其部分全资子公司进行担保。

　天音通信控股股份有限公司

　独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜

　2015年10月29日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-052号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第六次会议于2015年10月29日以通讯方式召开，本次会议通知于2015年10月26日以电子邮件/短信等方式发至全体监事。会议应到监事3名,实际参加表决监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议经与会监事表决形成如下决议：

　一、审议通过《公司 2015年第三季度报告全文及正文》

　公司监事会根据《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定要求，对公司编制的《2015年第三季度报告全文及正文》进行了认真严格的审核，审核意见如下：

　（1）公司《2015年第三季度报告》的编制符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　（2）公司《2015年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映了公司2015年前三个季度的经营管理和财务状况等事项。

　（3）公司监事会和监事认为《2015年第三季度报告》的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　二、审议通过关于公司控股子公司天音通信有限公司为其部分全资子公司进行担保的议案

　该议案尚需提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司监事会

　2015年10月29日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-051号

　天音通信控股股份有限公司

　关于控股子公司天音通信有限公司

　为其部分全资子公司进行担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）关于控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）为其部分全资子公司进行担保的事项尚需获得公司2015年度第二次临时股东大会审议批准。

　一、担保情况概述

　1、本次担保的基本情况

　天音通信为支持其下属子公司的业务发展，拟为其部分全资子公司向银行等金融机构融资时提供总额不超过10亿元的融资担保，担保期限为一年（对各全资子公司的最终担保金额及时限以授信银行实际审批结果为准）。相关担保详情如下：

　单位：元；币种：人民币

　■

　2、审议程序

　2015年10月29日，公司召开了第七届董事会第十一次（临时）会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司天音通信有限公司为其部分全资子公司进行担保》的议案，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，本次对外担保事项在公司董事会审议通过后，尚须获得公司2015年度第二次临时股东大会的批准。

　二、被担保人基本情况

　（一）天音信息服务（北京）有限公司

　公司名称：天音信息服务（北京）有限公司

　成立日期：2014年1月2日

　注册地点：北京市

　法定代表人：严四清

　注册资本：1000万元

　主营业务：一般经营项目：经济贸易咨询；销售通讯产品、电子产品；货物进出口（不含法律法规规定需要审批的项目）

　与公司的关系：公司持有天音通信70%股权，天音通信持有天音信息服务（北京）有限公司100%股权。

　最近一年一期财务资料（单位：元）：

　■

　（二）西藏天畅通信发展有限公司

　公司名称：西藏天畅通信发展有限公司

　成立日期: 2014年9月16日

　注册地点:青海省格尔木市

　法定代表人:曾富荣

　注册资本:500万元

　主营业务: 通信产品的购销及技术服务；进出口贸易（凭相关备案证经营）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　与公司的关系：公司持有天音通信70%股权，天音通信持有西藏天畅通信发展有限公司100%股权。

　最近一年一期财务资料（单位：万元）：

　■

　西藏天畅通信发展有限公司从2015年1月1日起开始开展业务，故2014年度没有相关财务数据。

　（三）北京天联华建通信科技发展有限公司

　公司名称：北京天联华建通信科技发展有限公司

　成立日期: 2009年10月15日

　注册地点:北京市

　法定代表人:曾富荣

　注册资本:3000万

　主营业务: 通信产品的技术开发，技术转让，技术服务；销售通讯设备（需要审批的除外）、电子产品

　与公司的关系：公司持有天音通信70%股权，天音通信持有北京天联华建通信科技发展有限公司100%股权。

　最近一年一期财务资料（单位：元）：

　■

　（四）福建天闽通信有限公司

　公司名称:福建天闽通信有限公司

　成立日期:2014年10月24日

　注册地点:福州市

　法定代表人:叶向东

　注册资本:2000万

　主营业务:通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖产品）；增值电信业务；开展移动通信转售业务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关系：公司持有天音通信70%股权，天音通信持有福建天闽通信有限公司100%股权。

　最近一年一期财务资料（单位：元）：

　■

　福建天闽通信有限公司从2015年1月1日起开始开展业务，但在2014年12月底采购了部分产品，故2014年度没有营业收入。

　（五）湖南天湘汇通信有限公司

　公司名称:湖南天湘汇通信有限公司

　成立日期:2014年10月22日

　注册地点:长沙市

　法定代表人:侯云峰

　注册资本:555万

　主营业务:通信产品的销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关系：公司持有天音通信70%股权，天音通信持有湖南天湘汇通信有限公司100%股权。

　最近一年一期财务资料（单位：元）：

　■

　湖南天湘汇通信有限公司从2015年1月1日起开始开展业务，故2014年度没有相关财务数据。

　（六）江苏天宁骏通信技术有限公司

　公司名称:江苏天宁骏通信技术有限公司

　成立日期: 2014年11月17日

　注册地点:南京市

　法定代表人:季发达

　注册资本:2000万

　主营业务: 通信产品销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关系：公司持有天音通信70%股权，天音通信持有江苏天宁骏通信技术有限公司100%股权。

　最近一年一期财务资料（单位：元）：

　■

　江苏天宁骏通信技术有限公司从2015年1月1日起开始开展业务，故2014年度没有相关财务数据。

　（七）山东天鲁勤通信科技有限公司

　公司名称:山东天鲁勤通信科技有限公司

　成立日期:2014年10月1日

　注册地点:济南市

　法定代表人:刘军

　注册资本:2000万

　主营业务:通信设备的技术开发、技术服务、技术咨询；销售：通信设备、仪器仪表、非专控通信器材：进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关系：公司持有天音通信70%股权，天音通信持有山东天鲁勤通信科技有限公司100%股权。

　最近一年一期财务资料（单位：元）：

　■

　山东天鲁勤通信科技有限公司从2015年1月1日起开始开展业务，故2014年度没有相关财务数据。

　（八）陕西天秦达通信有限公司

　公司名称:陕西天秦达通信有限公司

　成立日期:2014年10月24日

　注册地点:西安市

　法定代表人:李燕

　注册资本:2000万

　主营业务:一般经营项目：通信产品、电子产品的销售及技术服务；货物及技术的进出口业务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）

　与公司的关系：公司持有天音通信70%股权，天音通信持有陕西天秦达通信有限公司100%股权。

　最近一年一期财务资料：陕西天秦达通信有限公司相关业务自2015年9月1日起开始运营，故无一年一期的财务数据。目前，陕西天秦达通信有限公司各项业务发展稳定。

　（九）四川天蓉和通信有限公司

　公司名称:四川天蓉和通信有限公司

　成立日期:2014年11月5日

　注册地点:成都市

　法定代表人:易江南

　注册资本:2000万

　主营业务:（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）软件和信息技术服务业；技术推广服务；科技中介服务；进出口业；商品批发与零售

　与公司的关系：公司持有天音通信70%股权，天音通信持有四川天蓉和通信有限公司100%股权。

　最近一年一期财务资料（单位：元）：

　■

　四川天蓉和通信有限公司从2015年1月1日起开始开展业务，故2014年度没有相关财务数据。

　（十）浙江天浙皓通信科技有限公司

　公司名称:浙江天浙皓通信科技有限公司

　成立日期:2014年10月27日

　注册地点:杭州市

　法定代表人:雷隆

　注册资本:2000万

　主营业务:服务：通信产品、电子产品的技术开发、技术服务；批发、零售：通信产品（除专控）；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关系：公司持有天音通信70%股权，天音通信持有浙江天浙皓通信科技有限公司100%股权。

　最近一年一期财务资料（单位：元）：

　■

　浙江天浙皓通信科技有限公司从2015年1月1日起开始开展业务，但在2014年12月底采购了部分产品，故2014年度没有营业收入。

　三、担保协议的主要内容

　本次担保的合同尚未签署，各被担保公司将分别与相关银行签订相关合同，拟签订合同的主要内容如下：

　担保方式：连带责任担保

　各被担保公司名称及拟担保金额：

　单位：元；币种：人民币

　■

　担保期限：一年

　担保协议的具体条款以各方签署的合同为准。

　四、董事会意见

　天音通信为其部分全资子公司提供担保旨在满足被担保公司正常经营需求，有利于进一步扩大被担保公司经营规模及日常流动资金的周转，符合公司的整体发展战略。

　本次被担保公司全部为天音通信的全资子公司，且被担保公司的各项业务进展顺利，日常经营稳定，具有良好的偿债能力，董事会认为本次担保风险可控，不会影响公司持续经营能力，有利于公司业务的稳健发展。

　董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2015年10月20日，公司累计对外担保总额为64.29亿元（上述数据全部为公司对合并报表范围内的子公司及合并报表范围内的子公司之间担保），占公司最近一期（2014年度）经审计净资产的比例为241.51%。

　截止本公告披露日，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、其他

　1、第七届董事会第十一次（临时）会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司董事会

　2015年10月29日

　证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2015-053号

　天音通信控股股份有限公司关于

　召开2015年度第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2015年度第二次临时股东大会》的议案，现将本次会议相关事项通知如下：

　一、 召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年度第二次临时股东大会

　2、股东大会召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　4、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、会议召开的日期和时间：

　现场会议召开时间：2015年11月20日（星期五）15：00。

　网络投票时间：2015年11月19日-2015年11月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月20日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年11月19日15:00至2015年11月20日15:00期间的任意时间。

　6、股权登记日： 2015年11月16日（星期一）

　7、现场会议召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

　8、会议出席对象：

　（1）于2015年11月16日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、审议关于公司控股子公司天音通信有限公司为其部分全资子公司进行担保的议案。

　（详细内容见公司于2015年10月30日发布在《中国证券报》、巨潮资讯网上的编号为2015-051号公告）

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　三、会议登记方法：

　1、登记方式：

　（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年11月17日17：00前送达或传真至公司证券管理部)，恕不接受电话登记。

　2、登记时间：2015年11月17日（上午9：00—11：00；下午14：00—17：00）

　3、登记地点及联系方式：

　（1）地点：北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部

　（2）联系电话：010－58300807

　（3）传真：010－58300805

　（4）联系人：孙海龙

　（5）邮编：100088

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月20日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：360829，投票简称：天音投票

　3、在投票当日，“天音投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　4、计票规则：

　（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

　（2）对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　（3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　（4）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年11月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　（三）网络投票其他事项说明

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、投票注意事项

　1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　2、联系人：孙海龙

　联系电话：010－58300807

　传真：010－58300805

　七、备查文件

　1、第七届董事会第十一次（临时）会议决议；

　特此公告。

　附件：授权委托书

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月29日

　附件：

　天音通信控股股份有限公司

　2015年度第二次临时股东大会授权委托书

　委托人/股东单位：

　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　代理人姓名：

　代理人身份证号：

　兹委托 先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份有限公司2015年度第二次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

　■

　附注：

　1、注意：对于不采用累积投票制的议案，填写表决意见时请在“同意”、“反对”、“弃权”相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效；采用累积投票制的议案则以股东拥有的表决权总数选择投票给相应的候选人，可以集中投票给其中的某一候选人，也可以分散投给多个候选人，但累计投票数量不能超过该股东拥有的表决权总数。

　2、本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

　委托人签名/委托单位盖章：

　年 月 日