1 重要提示

　1.1 中国石油化工股份有限公司（“中国石化”或“本公司”）董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　1.2 本季度报告已经中国石化第六届董事会第三次会议审议通过。公司全体董事出席董事会会议。

　1.3 中国石化董事长王玉普先生，董事、总裁李春光先生，财务总监王新华先生和会计机构负责人王德华先生声明并保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　1.4 本季度报告中的财务报告未经审计。

　2中国石化基本情况

　2.1主要会计数据及财务指标

　2.1.1按中国企业会计准则编制的主要会计数据及财务指标

　■

　■

　■

　2.1.2按国际财务报告准则编制的主要会计数据及财务指标

　■

　■

　2.2报告期末股东总数及前十名股东持股情况

　■

　注：中国石油化工集团公司的境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司持有553，150，000 股H 股，该等股份包含在香港（中央结算）代理人有限公司持有的股份总数中。

　2.3经营业绩回顾

　2015年前三季度，世界经济复苏缓慢，中国国内生产总值(GDP)同比增长6.9%。国际原油价格总体处于低位并于第三季度继续震荡下行。境内成品油价格随国际原油价格走势及时调整，三季度国内成品油价格五连降后小幅上调。境内成品油表观消费量同比增长2.6%，其中汽油、煤油同比大幅增长，柴油消费同比下降。境内主要化工产品需求保持增长，乙烯当量消费量同比增长3.2%。

　本公司以质量和效益为中心，加强宏观形势和市场走势的研判，主动应对国际原油价格低位震荡的影响，发挥上中下游一体化优势，加强成本费用管控，保持了生产经营平稳运行。按中国企业会计准则，前三季度本公司实现归属于母公司股东净利润人民币258.48亿元。按国际财务报告准则，前三季度本公司实现归属于母公司股东净利润人民币270.30亿元。

　勘探及开发：面对低油价形势，本公司优化勘探开发部署和方案，建立弹性投资决策机制，压减高成本原油产量，为应对低油价进行了有益探索。勘探方面获得了川西海相天然气等一批新发现和商业发现。开发方面，涪陵页岩气产能建设和元坝天然气产能建设稳步推进。前三季度，本公司实现油气当量产量350.82百万桶，同比下降1.8%，其中原油产量同比下降2.4%。受国际原油价格持续低位影响，勘探及开发板块经营亏损人民币34.44亿元。

　炼油：本公司持续优化原油资源和加工方案，调整产品结构和生产负荷，增产高标号汽油等高附加值产品；充分发挥规模优势，控制单位成本；积极推进成品油质量升级，为市场供应清洁油品；发挥专业化经营优势，完善销售网络。前三季度，原油加工量同比增长1.4%，成品油产量同比增长2.9%，其中汽油增长7.1%，航煤增长17.2%，柴油降低3.9%。受益于结构调整以及成品油定价机制的完善，炼油板块实现经营收益人民币149.05亿元，同比增长34.3%。

　营销及分销：针对供需形势变化，本公司灵活调整营销策略，优化销售结构，扩大零售规模和单站销量；加快非油品业务发展，强化油非互促，推进产业合作，提高经营规模和效益；发挥网络和品牌优势，加快从油品销售商向综合服务商转变，提升营销网络的价值创造能力。前三季度，成品油总经销量1.41亿吨，同比增长1.9%；境内成品油总经销量1.27亿吨，同比增长0.8%，其中零售量8，819万吨，同比增长1.9%；非油品营业额达人民币192亿元，同比增长66.7%。营销及分销板块实现经营收益人民币215亿元，同比降低18.7%。

　化工：本公司根据市场变化动态优化原料结构，加快产品结构调整，实现降本增效；加大新产品的研发、生产和推广力度，加强产销研衔接，积极生产适销对路的高附加值产品，合成树脂专用料比例达到59%，同比提高1个百分点，合成纤维差别化率达到81.8%，同比提高5.7个百分点，实现了较好的经营效果。前三季度，本公司乙烯产量827.3万吨，同比增长5.3%；化工产品经营总量4，538万吨，同比增长2.1%。受益于结构调整和原料成本下降，石脑油化工产品竞争力提高，化工板块实现经营收益人民币150.08亿元，同比增加185.24亿元。

　三季度主要生产经营情况

　■

　■

　注1：境内原油产量按1吨=7.1桶换算，境外原油产量按1吨=7.20桶换算，天然气产量按1立方米=35.31立方英尺换算。

　注2：2014年加油站数量为2014年12月31日数据。

　注3：单站加油量为折合年平均数。

　注4：包括合资公司100%的产量。

　资本支出：前三季度资本支出约人民币380.65亿元，其中勘探及开发板块资本支出人民币205.42亿元，主要用于胜利、塔河、四川盆地等区域油气勘探开发工程，涪陵页岩气产能建设，广西、天津LNG项目和川气东送管道增压改造、济青二线等天然气管道建设以及海外项目建设。炼油板块资本支出人民币49.50亿元，主要用于齐鲁、九江等炼油改造和汽柴油质量升级项目建设。营销及分销板块资本支出人民币71.49亿元，主要用于加油（气）站挖潜改造、成品油管网、油库等仓储设施建设、安全隐患以及油气回收等专项治理，前三季度发展加油（气）站272座。化工板块资本支出人民币42.00亿元，主要用于部分煤化工、武汉乙烯等项目建设。总部科研信息及其他资本支出人民币12.24亿元，主要用于科研装备及信息化项目建设。

　3 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标（按中国企业会计准则）大幅度变动的情况及原因

　■

　■

　3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　关于中国石化集团公司增持中国石化A股股票

　中国石化集团公司于2015年7月8日告知本公司，自2015年7月8日起中国石化集团公司拟在未来12个月内（以下简称“增持实施期间”）以自身名义或通过一致行动人在二级市场增持中国石化股份，累计增持比例不超过中国石化已发行总股份的2%（含2015年7月8日已增持的部分股份）。

　截至2015年7月9日，中国石化集团在增持实施期间已累计增持公司A股72，000，000股，约占公司已发行总股份的0.06%。本次增持前中国石化集团直接和间接持有公司的股份数量为86，273，821，101股，约占公司已发行总股份的71.26%，本次增持后直接和间接持有公司的股份数量为86，345，821，101股，约占公司已发行总股份的71.32%。

　3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　■

　自2010年以来，中国石油化工集团公司认真履行与中国石油化工股份公司消除炼油业务同业竞争的承诺，通过：（1）将炼油业务涉及的资产或股权注入中国石化；（2）结构调整和转型，将绝大部分组分作为中间原料供应给中国石化，并将剩余的少量装置副产品交由中国石化统一销售等方式，解决了炼油业务同业竞争问题。

　截至本报告披露日，中国石化不存在尚未完全履行的业绩承诺，不存在尚未完全履行的注入资产、资产整合承诺，也不存在资产或项目的盈利预测。

　3.4 本季度报告以中英文两种语言印制，在对两种文体说明上存在歧义时，以中文为准。

　承董事会命

　王玉普

　董事长

　中国北京，2015年10月29日

　股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015-52

　中国石油化工股份有限公司

　第六届董事会第三次会议决议公告

　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　董事会全体董事出席了会议。

　会议审议的所有议案均获得通过。

　中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）第六届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2015年10月19日以书面形式发出会议通知和材料，于2015年10月29日以书面方式召开。

　会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经审议，全体董事一致通过下列议案：

　一、2015年第三季度报告

　详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的中国石化《2015年第三季度报告》。

　二、关于发行公司债券的议案

　为满足公司运营资金需求，改善债务结构，降低融资成本，公司拟向合格投资者公开发行不超过500亿元人民币的公司债券，拟采用分期发行方式，其中首期发行规模不超过200亿元人民币。

　授权董事长和/或总裁具体办理本次向合格投资者公开发行公司债券相关事宜。

　详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的中国石化《关于拟向合格投资者公开发行2015年公司债券的公告》。

　三、关于与关联方共同设立合资公司的议案

　中国石化拟以中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司的净资产及现金共计出资55亿元与中国石油化工集团公司全资子公司中国石化集团资产经营管理有限公司共同设立合资公司，中国石化将持有合资公司55%的股权。

　授权李春光董事代表中国石化签订合资合同，以及与设立合资公司有关的其他相关文件资料。

　详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的中国石化《关于设立合资公司暨关联交易的公告》。

　上述第三项议案涉及关联交易，已获得公司所有独立非执行董事的事前认可，非关联董事（包括独立非执行董事）均认为本次交易协议条款为一般商业条款，对独立股东而言属公平合理，并符合中国石化及股东的整体利益,未发现其中存在损害公司独立股东和中国石化利益的情形。

　上述第三项议案中，关联董事王玉普董事长、章建华董事、张海潮董事、焦方正董事回避表决，非关联董事均同意该议案；其余议案同意票数均为11票；上述所有议案均无反对票和弃权票。

　特此公告。

　承董事会命

　副总裁、董事会秘书

　黄文生

　2015年10月29日

　股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015-53

　中国石油化工股份有限公司

　关于拟向合格投资者公开发行

　2015年公司债券的公告

　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为满足中国石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）营运资金需求，改善债务结构，降低融资成本，公司拟向合格投资者公开发行（以下简称“本次发行”）不超过500亿元人民币的公司债券（以下简称“本次债券”），拟采用分期发行方式，其中首期发行规模不超过200亿元人民币。

　公司于2015年5月27日召开的2014年年度股东大会通过了《授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案》，公司股东大会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定发行债务融资工具（包括公司债券）事宜，包括（但不限于）确定有关债务融资工具实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件，该项授权的有效期自公司2014年年度股东大会批准时起至公司2015年年度股东大会结束时止。公司于2015年10月29日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。具体事项如下：

　一、 基本情况

　1、 发行人：中国石油化工股份有限公司。

　2、 发行地：中国大陆境内。

　3、 发行及上市交易场所：上海证券交易所。

　4、 发行债券的数量：申请规模不超过500亿元人民币，拟分期发行，其中首期发行规模不超过200亿元人民币。

　5、 发行方式：面向合格投资者公开发行。

　6、 债券期限：本次债券期限不超过10年，可以为单一品种或数个不同的品种。本次债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将由董事会授权的董事根据相关规定及市场情况确定。

　7、 利率水平：本次债券的具体利率水平由董事会授权的董事根据利率询价结果确定。

　8、 募集资金用途：募集资金将用于补充流动资金和/或偿还到期债务。公司将结合本次债券募集资金到位情况、公司债务结构及利率水平变化以及资金使用需要等因素，本着降低财务成本、优化债务结构和满足公司业务营运的原则，最终确定募集资金用于补充流动资金和/或偿还到期债务的金额。

　9、 偿债保障措施：为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内， 如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

　10、 决议的有效期：自第六届董事会第三次会议审议通过之日至公司2015年年度股东大会结束时有效。经公司2015年年度股东大会审议批准，决议的有效期可以相应延长。

　二、 关于本次发行公司债券的授权事项

　根据公司本次发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会授权董事长和/或总裁具体办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于：

　1、 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款等相关的事宜，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数）、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施等；

　2、 聘请中介机构，决定设立专项账户事宜，办理本次债券发行及上市申请事宜；

　3、 为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、 签署、修改、执行与本次债券申请、发行及上市有关的合同、协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、募集资金三方监管协议、各种公告及其他法律文件等），并根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　5、 在本次债券发行完成后，办理本次债券的相关上市事宜；

　6、 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　7、 办理与本次债券发行及上市有关的其他事项。

　上述授权自公司第六届董事会第三次会议审议通过之日至公司2015年年度股东大会结束时有效。经公司2015年年度股东大会审议批准，授权的有效期可以相应延长。

　特此公告。

　承董事会命

　副总裁、董事会秘书

　黄文生

　2015年10月29日

　股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015－54

　中国石油化工股份有限公司

　关于设立合资公司暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　? 本公司拟以股份公司高桥分公司的净资产及现金共计出资55亿元与资产公司共同设立高桥石化公司，本公司将持有高桥石化公司55%的股权。

　一、 释义

　除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：

　■

　二、 本次交易概述

　为了推动股份公司高桥分公司和资产公司高桥分公司整体提升调整，并进一步减少同业竞争，中国石化与资产公司于2015年10月29日在北京签署了《合资合同》。根据《合资合同》，中国石化与资产公司拟共同出资设立高桥石化公司，高桥石化公司注册资本为100亿元，其中，中国石化以股份公司高桥分公司的净资产及现金认缴出资55亿元，占高桥石化公司注册资本的55%，资产公司以资产公司高桥分公司的部分净资产及现金认缴出资45亿元，占高桥石化公司注册资本的45%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　资产公司是石化集团的全资子公司，石化集团是中国石化的控股股东。根据《上市规则》的规定，资产公司是中国石化的关联法人，因此本次交易构成《上市规则》下的关联交易。

　本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的“与关联人共同投资”相关的关联交易（已根据《上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易无需提交本公司股东大会审议。

　三、 本次交易对方的基本情况

　截至本公告日，资产公司的基本情况如下：

　名称：中国石化集团资产经营管理有限公司

　注册地：北京市朝阳区朝阳门北大街22号12层

　股东：石化集团

　法定代表人：解正林

　注册资本：3,000,000万元

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　主营业务：电力业务；燃气的生产和销售；集中式供水；实业投资及投资管理；热力生产和供应；化工、化纤、精细化工产品的生产、销售；石油化工原辅材料、设备及零部件的采购销售等。

　财务情况与主要业务最近三年发展状况：资产公司2014年度经审计的营业收入为6,469,469.47万元，净亏损为222,146.47万元，截至2014年末，资产公司经审计的资产总额为7,863,034.00万元、净资产为5,011,085.65万元。

　近年来，资产公司不断深化改革，积极推进存量资产盘活和处置工作，努力改善资产结构，提升资产质量，生产经营运行平稳。

　与中国石化之间存在的其它关系：资产公司为中国石化的控股股东石化集团的全资子公司，除前述及中国石化已在招股说明书、定期报告及临时公告中披露的内容外，资产公司与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它重大关系。

　四、 本次交易的基本情况

　（一） 交易类别及高桥石化公司的基本情况

　1. 交易类别

　本次交易的类别是与关联人共同对外投资，即中国石化与资产公司共同投资设立高桥石化公司。

　2. 高桥石化公司的基本情况

　经营范围：石油炼制；汽油、煤油、柴油、润滑油、燃料油、燃气、沥青、重油、橡胶及其他石油化工原料、化纤、精细化工产品的生产、经营、批发、销售、转售；石油化工原辅材料、设备及零部件的采购、销售；电力、热力、水务、运输、仓储、港口经营等业务。

　注册资本：100亿元

　出资方式及出资比例：中国石化以股份公司高桥分公司的净资产及现金认缴出资55亿元，占高桥石化公司注册资本的55%；资产公司以资产公司高桥分公司的部分净资产及现金认缴出资45亿元，占高桥石化公司注册资本的45%。

　营业期限：自高桥石化公司成立之日起50年，成立日期为高桥石化公司营业执照签发之日。

　董事会及管理层的人员安排：高桥石化公司将设立董事会及经营管理层。董事会成员7人，经营管理层设总经理1名、副总经理5名、总会计师1名。

　3. 资产情况

　本次交易中，本公司拟以股份公司高桥分公司净资产出资、资产公司拟以资产公司高桥分公司部分净资产出资，该等资产运营状况良好，截至本公告日，该等资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　股份公司高桥分公司成立于2000年4月12日，截至2015年6月30日，拥有原油加工能力1,250万吨，年化工产品生产能力超过80万吨，主要产品有汽油、航空煤油、柴油、润滑油基础油、石蜡、合成橡胶等。

　以下为股份公司高桥分公司2013年、2014年及截至2015年6月30日止6个月有关资产的财务资料：

　单位：万元

　■

　股份公司高桥分公司2013年及2014年有关资产的利润总额为-115,720.16万元及-208,760.70万元，净利润为-119,047.38万元及-208,426.30万元。

　资产公司高桥分公司成立于2007年4月12日，具有化工生产能力20万吨/年，主要产品有聚醚、过氧化二异丙苯（DCP）、电、蒸汽等。

　以下为资产公司高桥分公司2013年、2014年及截至2015年6月30日止6个月的有关资产的财务资料：

　单位：万元

　■

　资产公司高桥分公司2013年及2014年有关资产的利润总额为39,152.90万元及32,071.16万元，净利润为39,148.65万元及32,071.16万元。

　（二） 本次交易的价格及定价依据

　根据具有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0210025003）、《资产评估资格证书》（证书编号：31020008）的财瑞资产评估公司出具的《股份公司高桥分公司评估报告》，评估前股份公司高桥分公司拟出资资产的资产负债表列示的净资产账面值为483,843.30万元，经成本法评估，于评估基准日，股份公司高桥分公司的拟出资资产的资产负债表列示的净资产评估价值为557,840.17万元（最终以评估备案结果为准），增值73,996.87万元，增值率为15.29%。

　根据《股份公司高桥分公司评估报告》，股份公司高桥分公司无形资产的评估值与账面值存在125.68%的增值，主要原因是由于土地增值19,276.18万元，该等土地取得于2005年左右，近年来当地土地市场价格有一定幅度上涨，故评估值与账面值有一定幅度增值。

　根据财瑞资产评估公司出具的《资产公司高桥分公司评估报告》，评估前资产公司高桥分公司拟出资资产的资产负债表列示的净资产账面价值为392,747.65万元，经成本法评估，于评估基准日，资产公司高桥分公司拟出资资产的资产负债表列示的净资产评估价值为456,919.85万元（最终以评估备案结果为准），增值64,172.20万元，增值率为16.34%。

　根据《资产公司高桥分公司评估报告》，资产公司高桥分公司可供出售金融资产净额的评估值与账面值存在74.96%的增值，主要原因是根据各被投资企业的净资产按权益比例分割汇总后，较账面投资成本有较大增值。

　据此，经公平协商确定，中国石化拟以股份公司高桥分公司的净资产及现金认缴出资55亿元、资产公司拟以资产公司高桥分公司的部分净资产及现金认缴出资45亿元共同投资设立高桥石化公司，中国石化将持有高桥石化公司55%的股权，资产公司将持有高桥石化公司45%的股权。

　（三） 债权债务转移方案

　截止2015年6月30日，股份公司高桥分公司账面债权总额100.09亿元，资产公司高桥分公司账面债权总额3.09亿元，待高桥石化公司设立后，前述债权将全部转让予高桥石化公司；股份公司高桥分公司账面债务总额81.96亿元，资产公司高桥分公司账面债务总额4.20亿元，待高桥石化公司设立后，前述债务将全部转移予高桥石化公司，中国石化及资产公司正积极与债权人沟通，争取就前述债务转移取得债权人同意。

　五、 本次交易的主要内容

　中国石化与资产公司签订的《合资合同》的主要条款如下：

　1. 合同双方：中国石化、资产公司

　2. 出资期限或分期出资安排

　高桥石化公司的注册资本由中国石化、资产公司按出资比例分两期缴纳：

　（1）第一期缴付：中国石化及资产公司首次出资额为1亿元，占注册资本的1%，其中中国石化首次出资额为0.55亿元，资产公司首次出资额为0.45亿元；中国石化及资产公司应在《合资合同》签署之日起30个工作日内将首次出资额存入高桥石化公司的账户；

　（2）第二期缴付：中国石化及资产公司第二次出资额为99亿元，由中国石化、资产公司在2016年12月31日前分别将股份公司高桥分公司及资产公司高桥分公司经评估后的资产按照认缴的出资比例注入高桥石化公司。

　3. 合同双方未来重大义务

　中国石化、资产公司应共同办理高桥石化公司经营项目报批等手续；应按照《合资合同》的约定足额出资。

　4. 违约责任

　（1）中国石化、资产公司任何一方未按照《合资合同》约定的出资期限如期缴付或缴清其出资额的，违约方最迟应在收到守约方催告出资通知之日起30日内缴清当期出资，否则，在违约缴付首期出资情况下，守约方可以终止合同，并要求违约方支付违约金；在违约缴付其他合资出资情况下，守约方可以要求违约方足额缴纳出资，或决定终止合同、收购违约方出资，或决定终止合同、补齐违约方应缴未缴的出资，并调整双方持股比例。

　（2）无论守约方选择上述任何一种追究违约责任的方式，均同时可向违约方要求支付违约金，违约金的支付方式为：从逾期出资第二日算起，违约方须依据银行同期贷款利率计算违约金支付给守约方，直至缴清出资或守约方发出终止合同的通知。同时，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或缴清出资造成的经济损失。

　（3）中国石化、资产公司任何一方未履行《合资合同》及高桥石化公司的公司章程项下除出资以外的其他义务给高桥石化公司或另一方造成经济损失的，违约方应负赔偿责任。如果双方均有违约行为，根据实际情况，由双方各自承担相应的责任。

　5. 争议解决方式

　凡因执行《合资合同》所发生的或与《合资合同》有关的一切争议，应通过友好协商解决；如在任一方首先书面通知其他方存在争议日期后的90天内仍未能解决的，双方同意提交北京仲裁委员会按照该委的仲裁规则在北京仲裁解决。

　6. 生效条件和时间

　《合资合同》经双方签字并盖章后成立，经合同双方履行各自内外部审批后生效。

　六、 本次交易的目的以及对本公司的影响

　（一） 本次交易的目的和意义

　高桥石化公司成立后，将减少中国石化的同业竞争，并有利于股份公司高桥分公司和资产公司高桥分公司整体提升调整，拓展中国石化在上海地区的发展空间，增强企业竞争力。

　（二） 对本公司的影响

　股份公司高桥分公司2014年亏损总额为20.88亿元，资产公司高桥分公司2014年利润总额为3.21亿元，高桥石化公司组建后，中国石化2014年模拟合并报表比原合并报表利润总额增加3.21亿元。

　七、 本次交易的审议程序

　（一） 董事会审议情况

　2015年10月29日，中国石化召开了第六届董事会第三次会议，经全体非关联董事一致同意，通过了与本次交易相关的议案。

　中国石化董事会就前述关联交易议案进行表决时，关联董事王玉普董事长、章建华董事、张海潮董事、焦方正董事均予以回避；独立非执行董事一致同意投资设立高桥石化公司。

　（二） 独立董事事前认可及发表独立意见

　本次交易在提交本公司董事会审议前已经独立非执行董事事前认可，且独立非执行董事就本次交易发表了如下独立意见：本次交易协议条款为一般商业条款，对独立股东而言属公平合理，并符合中国石化及股东的整体利益，未发现其中存在损害本公司独立股东和中国石化利益的情形。

　八、 历史关联交易情况

　从本年年初至披露日，以及本次交易前12个月内，除中国石化已披露的关联交易和日常关联交易之外，中国石化与同一关联人未发生其他关联交易。

　九、 独立财务顾问的意见

　为协助独立非执行董事对本次交易的公平合理性作出判断，本公司聘请独立财务顾问为独立非执行董事出具了独立财务顾问报告，认为（1）《合资合同》及其项下拟进行的交易是按正常商业条款订立，交易条款及所注入资产的评估为公平合理；及（2）本次交易为符合中国石化及股东的整体利益之安排。

　特此公告。

　承董事会命

　副总裁、董事会秘书

　黄文生

　2015年10月29日