第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人赵权、主管会计工作负责人蒙永涛及会计机构负责人(会计主管人员)石允哲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、货币资金64,879万元，较期初减少46.52%，主要原因为本期支付所得税、投资支出及筹资活动现金流净流出影响；

　2、应收账款5,269万元，较期初增加45.44%，主要原因为本期应收购房客户款增加；

　3、预付账款76,839万元，较期初增加154.06%，主要原因为本期增加预付唐山市陡河青龙河管理委员会土地款所致；

　4、其他应收款6,078万元，较期初减少82.25%，主要原因为本期因项目进展将应收唐山市陡河青龙河管理委员会款项作为项目土地出让款减少；

　5、其他流动资产3,917万元，较期初增加40.90%，主要原因为本期预缴企业所得税增加；

　6、可供出售金融资产40,231万元，较期初增加98.86%，主要原因为本期认购基金份额增加；

　7、在建工程2,862万元，较期初增加55.85%，主要原因为本期淄博嘉丰矿业采矿工程建设投入增加；

　8、递延所得税资产73万元，较期初增加96.79%，主要原因为本期末可抵扣资产减值准备增加影响；

　9、其他非流动资产241万元，较期初减少32.97%，主要原因为本期摊销减少；

　10、短期借款32,220万元，较期初增加215.26%，主要原因为本期新增短期借款增加；

　11、应付票据467万元，较期初增加467万元，主要原因为本期下属子公司向供应商开具的尚未到期商业承兑汇票增加；

　12、应交税费-3,021万元，较期初减少125.05%，主要原因为本期缴纳所得税减少；

　13、其他应付款29,403万元，较期初增加474.83%，主要原因为本期收到海航实业集团有限公司款项增加；

　14、一年内到期的非流动负债145,170万元，较期初增加158.82%，主要原因为本期末将于一年内到期的长期借款增加；

　15、长期借款70,153万元，较期初减少64.32%，主要原因为将一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债减少；

　16、营业收入50,782万元，较上年同期减少45.38%，主要原因为本期地产结算收入减少；

　17、营业成本42,115万元，较上年同期减少45.21%，主要原因为本期地产结算收入减少，营业成本相应减少；

　18、营业税金及附加3,880万元，较上年同期减少67.08%，主要原因为本期收入减少相应税费减少；

　19、销售费用2,431万元，较上年同期减少44.11%，主要原因为本期营销费用、销售佣金及行政费用减少；

　20、财务费用1,272万元，较上年同期减少82.19%，主要原因为本期借款利息支出减少及定期存单质押借款到期归还取得定期存款利息收入增加所致；

　21、资产减值损失-16,558万元，较上年同期减少4,012.94%，主要原因为其他应收款减少而转回已计提的坏账准备减少；

　22、投资收益2,643万元，较上年同期减少94.79%，主要原因为本期处置子公司取得的投资收益减少；

　23、营业外收入302万元，较上年同期增加2,533.78%，主要原因为本期收到的补助收入增加；

　24、营业外支出1,241万元，较上年同期增加2,047.06%，主要原因为本期支付税款滞纳金增加；

　25、所得税费用7,226万元，较上年同期减少57.53%，主要原因为本期应纳税所得减少，相应所得税费用减少；

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、120亿元非公开发行事项

　公司三季度期间，持续推进120亿元非公开发行项目事宜。于2015年7月31日获得河北银监局关于增资渤海信托事项的批复；于2015年8月24日获得中国保监会关于收购华安保险19.643%股权事项的批复。公司于2015年9月1日正式上报材料至中国证监会，并于9月10日收到证监会正式受理通知书。目前，公司正在持续密切跟进该项目在证监会的审批进度。

　2、16亿元公司债项目

　公司于2015年1月14日、1月30日召开董事会、股东大会审议通过了上调公司债规模至16亿元的议案事项。2015年9月25日，公司收到中国证监会关于公司债项目的批复，公司于2015年10月20日开始发行工作，于10月22日结束，实际发行规模为16亿元。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　九、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-092

　海航投资集团股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海航投资集团股份有限公司第七届董事会第七次会议于2015年10月29日以现场及通讯相结合方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。其中赵权、于波、戴美欧、蒙永涛等4名关联董事就议案2回避了表决。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　一、关于2015年第三季度报告的议案

　具体内容详见同日披露的《2015年第三季度报告全文》

　参会有效表决票7票，同意7票，反对 0票，弃权0票。

　二、关于同意北京养正、汉盛资本与北京海韵假期签署《北京石景山海航酒店租赁合同》的议案

　因公司全资子公司北京养正投资有限公司及汉盛资本中国有限公司合作养老产业运营需要，拟与北京海韵假期体育健身有限公司（以下简称“北京海韵”）签署《北京石景山海航酒店租赁合同》，租赁其拥有的位于北京市石景山区体育场南路11号的石景山海航酒店。

　三方拟约定租期20年，租金1467万元/年，按季度支付，自起租日起3个月为免租期。以后每五年递增一次，递增幅度为8%。本次合同总金额为32,685.58万元RMB。

　本次交易对方北京海韵为本公司同一实际控制人旗下关联方，因此本次交易行为构成关联交易。

　参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、关于召开公司2015年第六次临时股东大会的议案

　同意公司定于2015年11月16日召开2015年第六次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》。

　参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　四、关于同意对子公司江苏亿城实施债转股的议案

　同意公司以其享有的对全资子公司江苏亿城地产有限公司84,249.378151万元的债权向其增资。具体内容详见同日披露的《对外投资公告》。

　参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　海航投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十月三十日

　证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-094

　海航投资集团股份有限公司

　关于全资子公司北京养正、汉盛资本与北京海韵签订石景山海航酒店租赁合同的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　为养老业务运营需要，海航投资集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“海航投资”）全资子公司北京养正投资有限公司（以下简称“北京养正”）拟联合长期战略合作伙伴汉盛资本中国有限公司（以下简称“汉盛资本”）与北京海韵假期体育健身有限公司（以下简称“北京海韵”）签订《北京石景山海航酒店项目》，租赁北京海韵拥有的北京石景山海航酒店及其附属物，租期20年。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》规定，因本公司与北京海韵实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会，故本次交易构成关联交易。

　公司于2015年10月29日召开第七届董事会第七次会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定回避表决，非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权一致同意本次关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。

　二、关联方基本情况

　公司名称：北京海韵假期体育健身有限公司

　注册地址：北京市石景山区石景山路32号平房10号

　法定代表人：刘兵

　注册资本：1000万元

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：住宿；海水游泳；洗浴；中餐；西餐；销售酒、饮料、卷烟、雪茄烟（限零售）；图书、报纸、期刊零售；筹备、策划、组织运动会。

　成立日期： 2000年7月11日

　经营期限： 2000年7月11日 至 2020年7月10日

　股权结构：海航酒店（集团）有限公司100%持股。

　北京海韵与本公司的实际控制人均为海南航空股份有限公司工会委员会，因此本次交易构成关联交易。

　截止2015年9月30日，北京海韵未经审计的总资产184,196.00万元，净资产49,085.01万元。2014年度经审计营业收入2,004.55万元，净利润-3,672.40万元。

　截止目前，海航投资以及子公司未与北京海韵发生过其他关联交易。

　三、关联交易标的的基本情况

　㈠ 交易标的概况

　标的名称：北京石景山海航酒店

　地理位置：北京市石景山区体育场南路11号

　标的概况：石景山海航酒店建筑面积为40,193平方米，该酒店土地证、房产证齐全。出租方承诺有权出租标的，标的为合法建筑，物业产权合法取得，不存在权利瑕疵或未缴税费，不存在影响其对物业产权的政府命令或法律诉讼。

　㈡ 本次交易定价方式及定价依据

　本次租赁交易属参考市场情况，双方协商定价，遵循了公允、合理的原则。

　四、关联交易合同的主要内容

　出租方（甲方）：北京海韵假期体育健身有限公司

　承租方（乙方）：北京养正投资有限公司

　承租方（丙方）：汉盛资本中国有限公司

　1、核心租赁条款

　⑴ 租赁标的

　石景山海航酒店，包括位于北京市石景山区体育场南路11号的标的、标的附属物、三方约定租赁的标的所在宗地的部分区域。

　⑵ 租期

　租期20年，自2015年11月16日至2035年11月15日止（包括首尾两日）。甲方应在起租日将标的按合同约定交付条件交付乙方、丙方或其指定公司。乙方、丙方或其指定公司自甲方交付该标的之日开始，可以进入该标的进行装修改造。自起租日起承租方享有3个月免租期。

　⑶ 租金

　1467万元/年，以此金额为基础数额，每5年递增8%。三方约定乙方、丙方或其指定公司应按季度向甲方缴纳租金。首期租金应当在相关免租期到期日支付，并根据届时租金所涉及的区域面积以及相关免租期到期日至该季度末之实际天数按比例进行结算。自第二期租金始，租金按季度缴纳，乙方、丙方或其指定公司应于每季度首日或之前向甲方支付当季度之租金。

　⑷ 物业管理费及其他各类费用

　乙方、丙方或其指定公司应向甲方支付该标的的保证金共计人民币 366万 元，保证金应当于起租日后15日内支付完毕。

　租赁期间，乙方、丙方或其指定公司使用该标的所发生的水、电、通讯及其他费用等费用由乙方、丙方或其指定公司承担。

　2、协议生效：本合同自三方有权签字人签字并加盖公章之日起即生效。

　3、违约责任主要条款

　⑴ 任何一方违反本合同的规定，应向对方承担违约责任；

　⑵ 租赁期间，没有合同约定或法律规定的情形，三方擅自解除本合同，须向对方支付与整个租赁期限剩余时间的租金金额相等的赔偿金。

　⑶ 乙方、丙方或其指定公司未征得甲方书面同意或者超出甲方书面同意的范围和要求装修标的或者增设附属设施的，甲方可以要求乙方、丙方或其指定公司恢复标的原状。如乙方、丙方或其指定公司不履行的，则甲方可以代为恢复标的原状，但因此所发生的全部费用均由乙方、丙方或其指定公司予以承担。

　4、合同的解除

　三方同意，经三方协商一致，可签订本合同的终止协议。

　五、交易目的和对上市公司的影响

　目前，中国养老产业市场还处于初级阶段，市场上尚未形成知名度较高的专业养老产业品牌，涉入养老产业的各类企业对于养老产业的开发还处于探索阶段，并没有形成成熟的商业运营模式。但是，中国养老产业具有庞大的市场规模及发展空间，预计未来5－10年，将诞生一批百亿级养老品牌，随后竞争格局形成，各主力品牌市场份额将逐渐趋稳。

　北京养正作为公司养老产业方向的全资子公司，本次联合国际一流养老产业运作机构汉盛资本与北京海韵签署20年租赁合约，拟用于北京地区养老产业运营，是公司在北京地区养老产业运营发展道路上的一项重要迈步，有利于推进公司战略转型，有利于公司长远发展。本次交易定价参照当地市场情况，价格公允，符合市场公平原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　六、独立董事事先认可和独立意见

　公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

　1、本次签订长期租赁与物业管理合同，拟用于养老产业运作项目，有利于推进公司战略转型，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　2、本次交易定价参照行业收费情况，定价公允、合理，符合市场公平原则。

　3、关联董事就相关议案的表决进行了回避，并取得独立董事事先认可，交易决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　综上，独立董事认为，公司本次交易有利于公司的经营发展，定价符合公平原则，决策程序合法合规，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

　特此公告

　海航投资集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年十月三十日

　证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-095

　海航投资集团股份有限公司

　关于召开2015年第六次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第六次临时股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　2015年11月16日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　（三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　（四）股权登记日：2015年11月16日

　（五）会议召开时间

　1、现场会议时间：2015年11月16日14:00

　2、网络投票时间：2015年11月15日－2015年11月16日

　其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2015年11月16日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月15日15:00－11月16日15:00。

　（六）现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室

　（七）会议召开方式

　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（八）出席对象

　1、截至2015年11月10日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　议案1、关于同意北京养正、汉盛资本与北京海韵假期签署《北京石景山海航酒店租赁合同》的议案

　上述议案已经公司2015年10月29日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司2015年10月30日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

　三、现场股东大会会议登记方法

　1、登记方式：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

　2、登记地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资董事会办公室

　3、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360616

　2.投票简称：海航投票

　3.投票时间：2015年11月16日9:30－11:30和13:00－15:00。

　4.在投票当日，“海航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年11月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　申请“深交所数字证书”的投资者，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请“深交所投资者服务密码”的投资者，请登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）申请服务密码。申请深交所投资者服务密码的具体方式为：（1）登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”，录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。检验通过后，系统提示密码设置成功，并分配一个4位数字的激活校验号。（2）通过交易系统激活服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，则当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出，则次日方可使用。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　出席会议者食宿、交通费自理。

　联系电话：010-50960309

　传 真：010-50960300

　邮 编：100022

　联 系 人：王艳

　特此公告

　附：《授权委托书》

　海航投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十月三十日

　授权委托书

　海航投资集团股份有限公司:

　兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人(公司)出席贵公司于2015年7月20日在北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室召开的2015年第五次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

　一、代理人是否具有表决权：

　□ 是 □ 否

　如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。

　二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

　■

　三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

　□ 是 □ 否

　委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号:

　股东账户卡号： 持股数：

　代理人签名：

　年 月 日

　证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-096

　海航投资集团股份有限公司

　对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏亿城地产有限公司（以下简称“江苏亿城”）有限公司于近日签署了《江苏亿城债转股协议》，以债转股方式向江苏亿城进行投资。

　2、本次交易已经公司于2015年10月29日第七届董事会第七次会议审议通过。

　3、本次交易不涉及关联交易。

　二、交易对手方介绍

　公司名称：江苏亿城地产有限公司

　注册地址：江苏苏州工业园区娄葑分区板泾工业区

　注册资本：10,000万元

　法定代表人：侯延良

　成立日期： 2005年8月16日

　企业类型： 有限责任公司（法人独资）

　经营范围： 房地产开发经营；自有房屋物业管理。

　江苏亿城地产有限公司为上市公司海航投资全资子公司。

　三、投资标的的基本情况

　本次债转股实施前，公司持有江苏亿城100%股权，本次债转股实施后，公司仍为江苏亿城唯一股东。

　2014年度，江苏亿城经审计的营业收入2,080.16万元，净利润-7,187.01万元。截止2015年9月30日，江苏亿城未经审计的总资产为110,357.37万元，净资产为21,237.19万元。

　四、对外投资合同的主要内容

　甲方：海航投资集团股份有限公司

　乙方：江苏亿城地产有限公司

　合同核心条款：

　甲乙双方同意，甲方以其享有的84,249.378151万元的债权向乙方增资。上述增资完成后，乙方的注册资本变更为94,249.378151万元，其股权结构如下：

　■

　五、本次对外投资的目的、风险及对公司的影响

　公司从运营整体规划考虑，本次决定将对江苏亿城债权转为对其股权投资，使得该公司债转股完成后注册资本自10,000万元变更为94,249.378151万元，有利于公司整体战略发展。

　海航投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十月三十日

　海航投资集团股份有限公司独立董事

　对公司关联方资金占用和对外担保情况的

　专项说明和独立意见

　公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利本着忠实、勤勉的原则，对公司本报告期内关联方资金占用及对外担保情况进行了核查，现就相关情况进行说明并发表独立意见如下：

　截至2015年9月30日，公司无控股股东及其附属企业占用公司资金的情况和其他变相影响公司独立性和资金使用的情况。公司有效地杜绝了关联方资金占用情况的发生，保持了适当的独立性。

　截至2015年9月30日，公司（包括控股子公司）对外担保余额196,470万元。公司所有对外担保均符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，均已获得上述规定所要求的内部机构批准并进行了公开披露，是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，符合公司及全体股东的利益。

　发表意见人： 姜尚君、马刃、杜传利

　二○一五年十月二十九日

　关于全资子公司签订北京石景山酒店租赁合同暨关联交易的

　独立董事意见

　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断，对公司全资子公司北京养正投资有限公司与关联方北京海韵假期体育健身有限公司签订《北京石景山酒店租赁合同》关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见如下：

　1、本次签订长期租赁与物业管理合同，拟用于养老产业运作项目，有利于推进公司战略转型，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　2、本次交易定价参照行业收费情况，定价公允、合理，符合市场公平原则。

　3、关联董事就相关议案的表决进行了回避，并取得独立董事事先认可，交易决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　综上，我们认为，公司本次交易有利于公司的经营发展，定价符合公平原则，决策程序合法合规，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

　发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利

　二〇一五年十月二十九日