本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月28日收到了上海证券交易所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1829号）（以下简称“审核意见函”）。

　《审核意见函》的具体内容如下：

　“经对你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”）的事后审核，现有如下问题需你公司进一步补充披露。

　一、关于预案披露的完整性与合规性

　1.预案披露，公司此次发行股份购买资产交易对方的实际控制人李贵斌，于2015年7月获得公司控制权，且本次交易购买的资产总额，占上市公司2014年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为96.69%。请参照《上市公司重大资产重组管理》（以下简称《重组办法》）第十三条的规定，逐项说明标的资产是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中所规定的发行条件。如存在不满足的情形，应进行专项说明。请财务顾问和律师发表意见。

　2.经审核，公司未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》以及上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的格式和内容要求编制预案，请公司对照上述规定进行补充披露。

　请财务顾问和律师核实并补充披露未严格按照上述格式指引编制并披露预案的原因，并说明是否按照证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、本所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》等相关规定履行了勤勉尽责义务。

　二、关于标的资产的权属和持续盈利能力

　3.预案披露，截至2015年9月30日，标的资产存在关联方非经营性资金占用144,555.11万元。此外，交易对方以其持有的标的资产100%股权进行质押，且上述担保尚未解除。请公司补充披露标的资产的上述情况是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定，并请财务顾问和律师发表意见。

　4.预案披露，关联方承诺，将在上市公司审议本次重组报告书（草案）董事会召开前归还全部占用资金，并将在上市公司审议本次重组报告书（草案）董事会召开前解除上述担保措施。请公司结合交易对方、标的资产的财务状况补充披露：（1）上述承诺的履行是否构成公司审议本次重组报告书（草案）董事会召开的前臵条件；（2）如上述承诺未如期履行，是否影响标的资产过户；（3）交易对方是否存在其他债务，可能影响本次标的资产的交易及过户，如是，补充披露交易对方转让标的资产是否已取得其全部债权人的同意。请财务顾问和律师发表意见。

　5.预案披露，标的资产2013年、2014年的营业收入分别为2.64亿元、2.45亿元，净利润分别为6770.34万元和-1378.80万元，扣非后净利润分别为-8773.43万元和-283.94万元；2015年1-9月的营业收入为4.4亿元，净利润1.27万元，其中对外委托贷款取得的损益1.33亿元。（1）请结合标的资产的经营模式、主营业务、盈利模式等，按产品及行业，分别列示标的资产报告期内的主营收入、毛利率、营业外收入、净利润、扣非后净利润，并说明2015年营业收入与净利大幅增加的原因；（2）请结合标的资产报告期内的净利润构成，补充披露非经营性损益是否具有连续性、重组完成后标的资产是否具有持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的规定；（3）请按主体、金额、期限、利率利息、是否为关联方等类别分别列示标的资产2015年1-9月的对外委托贷款取得损益。请财务顾问和会计师发表意见。

　6. 预案披露，标的资产拥有的世纪天乐大厦建筑面积为8.44万平方米，租赁商户2000余户，从业人员8000余人，出租率较高，并且保持着稳定、高速的发展态势。但《2015年北京市政府工作报告重点工作分工方案》等文件提出，要“加快疏解动物园、天意小商品等区域性批发市场”。近日有媒体报道，北展地区建设指挥部已进一步明确了“动批”各市场的疏解任务，即2015年的疏解四达大厦内各市场、众合市场、天和白马、万容商城和聚龙市场；2016年的疏解任务为东鼎商城及本次重组标的主要资产世纪天乐市场。2015年底前，“动批”市场摊位将减少60%，腾退面积20万平方米；到2016年底前，“动批”将彻底疏解全部30万平方米市场。请结合相关政策及具体疏解方案，补充披露：（1）上述媒体报道是否属实。如属实，应作重大风险提示；（2）疏解计划对标的资产未来持续经营能力和盈利能力及本次交易作价的影响；（3）标的资产的评估及交易作价是否充分考虑了上述政策的影响。请财务顾问和评估机构发表意见。

　7.请公司补充披露截至2015年10月30日，动物园批发市场与世纪天乐大厦的疏解情况、商户保有数量及月变化率、最新的疏解或搬迁进展，以及公司的应对措施及计划。请财务顾问发表意见。

　三、关于标的资产的行业状况

　8.预案披露，标的资产2015年1-9月营业收入相比2014年全年大幅增长80%，同时销售毛利率和销售净利率均显著高于2013年和2014年。请结合服装批发行业目前发展状况和其他可比服装批发市场经营情况，说明标的资产营业收入、利润率大幅增长的原因和可持续性。请财务顾问发表意见。

　9.预案披露，标的资产涉及O2O运营，但相关业务仍处于亏损状态。（1）请公司以分部报告的形式补充披露报告期各期该项业务的主要财务数据，以及O2O业务相关的研发投入金额；（2）请结合同行业竞争公司的情况，披露“动批网”和微信端“微批”的日均点击率、活跃用户数、付费商家数、日均消费额。（3）请详细说明标产资产O2O业务的盈利模式，并结合同行业竞争对手情况，分析标的资产的核心竞争力。请财务顾问和会计师发表意见。

　10.预案披露，标的资产拥有西城区西外南路建工学院科贸楼A、B楼和西直门外大街南路28号、甲28号两处不动产，请公司补充披露报告期内标的公司拥有的两处地产的使用用途、出租率、平均租金额，并与同行业水平进行比较。请财务顾问发表意见。

　11.请公司补充披露标的资产下属企业的基本情况、所处行业、主营业务、相关物业所在商圈，以及重要子公司报告期内主要财务指标。请财务顾问和会计师发表意见。

　四、关于交易作价和预评估的合理性

　12.预案披露，使用资产基础法，以2015年9月30日为评估基准日进行初步评估，新湖阳光100%股权预估值为217,194.00万元，增值率为1361.22%，但标的公司2013年、2014年扣除非经常性损益后净利润呈现亏损状态。（1）请结合北京动物园服装批发市场面临的疏解风险、标的资产O2O业务在未来三年内存在仍不能实现盈利的风险，补充披露本次交易标的资产增值的合理性；（2）请结合标的资产盈利能力说明本次交易定价的合理性，以及业绩对赌相关盈利预测的可实现性。请财务顾问和评估机构发表意见。

　13.预案披露，交易对方于2013年10月通过协议受让方式取得标的资产100%股权。请公司补充披露标的资产该次转让价格，以及相关资产评估情况（如有），并与此次交易作价进行比较，说明差异原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　14.预案披露，本次交易以资产基础法和收益法作为预估方法，请公司补充披露收益法的预估结果及相关重要参数和假设，列明预测期各期营业收入、成本费用、净利润的预测水平，并说明公司选择资产基础法作为最终预估方法的原因。请财务顾问和评估师发表意见。

　15.本次交易采用资产基础法预估，请公司补充披露：（1）各项主要资产和负债的增值额与增值率，并说明增值率较高的资产的增值原因；（2）世纪天乐大厦的预估增值额及增值率，并列举多个周边类似地产的评估基准日地价，说明预估合理性；（3）本次交易标的资产预估情况与可比交易的估值比较情况。请财务顾问和评估机构发表意见。

　16.请公司补充披露按扣非后净利润计算的估值指标，并与相应可比上市公司进行比较。同时，预案所列可比公司中，昆百大A的估值水平属于极端值，请公司剔除极端值后说明标的资产预估合理性和公允性。请财务顾问发表意见。

　五、关于配套募集资金

　17.预案披露，本次拟募集配套资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司和交易标的银行贷款，且本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。（1）请公司补充披露本次配套募集资金用途与比例是否符合《证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答》问题二的有关规定；（2）请分别结合公司与标的资产的行业特征、生产经营规模、资金使用情况、财务状况（包括但不限于银行贷款）、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露本次募集配套资金的必要性、配套资金额是否与之相匹配、配套资金用于偿还上市公司与标的资产银行贷款的具体分配，以及本次募集配套资金失败的补救措施及可行性。请财务顾问和会计师发表意见。

　18.预案披露，本次重组拟通过锁价方式向中国信达、华信恒隆、光耀利民发行股份募集配套资金不超过80000万元，且华信恒隆、光耀利民为2015年7月成立，所有者权益均为0。请补充披露：（1）截至本预案披露时，华信恒隆、光耀利民的实缴出资额，以及两公司是否经会计师出具验资报告；（2）两公司认购本次募集配套资金的资金来源。请财务顾问发表意见。

　六、其他

　19.公司近年披露的定期报告显示，扣除非经常性损益后，连续多年净利润为负。因多年累计亏损、运营资金严重短缺，可能影响公司持续经营能力，审计师连续多年出具带强调事项段的审计报告。2015年半年报显示，上市公司短期借款11.42亿元，资产负债率高达94.87%。而本次重组预案显示，标的资产两年又一期的负债率分别为93.55%、93.85%和93.28%，扣非后净利润连续负，O2O业务尚处于亏损状态，主要资产世纪天乐厦面临疏解。请结合上市公司及标的资产的上述情况，补充说明本次重组是否可以进一步提高上市公司盈利能力、为公司带来稳定的现金流、帮助公司实现扭亏为盈，进而提升上市公司价值，更好回报股东。请财务顾问发表意见。

　20.预案披露，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.57元/股；而本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.46元/股。请公司补充披露基准日前20个交易日和60个交易日的股票均价，并说明上市公司选择定价基准日前120日股票均价作为发行股份购买资产的发行价格的理由。请财务顾问发表意见。

　21.预案披露，交易对方为持股型公司，本身不开展具体经营业务，至预案签署日，除持有标的资产100%股权外，不持有其他企业股份。但预案中披露的交易对方与标的资产报告期内主要财务指标差异较大，请补充披露差异较大的原因。请财务顾问发表意见。

　22.请上市公司补充说明重组完成后，是否有处置原化工资产的意向。如有，请进一步说明拟处置的具体计划或安排，以及未在本次重组预案中一并剥离的原因；如无，请结合公司及标的资产的主营业务，补充披露购买资产与主营业务是否具有显著协同效应；若无显示协同效应，请充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请财务顾问发表意见。

　23.请披露本次募集配套资金认购方之一信达资产与本次重组财务顾问之一信达证券之间的关联关系，并说明信达证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》对于独立性的要求。请财务顾问自查并发表意见。

　24.预案披露，交易对方冠县鑫隆的股东为李贵斌和李贵杰，华信恒降与光耀利民的股东均为李贵斌和李烨东，请上市公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露李贵斌和李贵杰之间是否构成一致行动关系、配套募集资金各交易对方的实际控制人及与上市公司之间的关联关系。请财务顾问和律师核查并发表意见。

　25.请用图表形式列示标的资产实际控制人李贵斌名下所有企业情况，并披露其主营业务以及两年又一期的主要财务数据。

　26.请更正预案第59页最近两年一期非经常性损益情况表的计量单位为“元”。

　请你公司在2015年11月5日之前，就上述事项对重大资产重组预案作相应修改后予以补充披露，并以书面形式回复我部。”

　公司与相关各方及中介机构将根据《审核意见函》的要求尽快做好回复工作，待公司对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关文件补充完善并履行披露义务后，公司将向上海证券交易所申请复牌。

　特此公告。

　潍坊亚星化学股份有限公司董事会 二○一五年十月二十八日