本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　二、本次发行概况

　（一）发行规模

　本次发行的公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（二）票面金额和发行价格

　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　（三）债券品种及期限

　本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　（四）债券利率

　本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　（五）担保安排

　本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（六）赎回条款或回售条款

　本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（七）募集资金用途

　本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　（八）发行方式

　本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（九）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　（十）上市场所

　本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　（十一）公司的资信情况、偿债保障措施

　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（十二）股东大会决议的有效期

　本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满12个月之日止。

　（十三）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项

　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

　3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；

　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　7、办理与本次发行有关的其他事项；

　公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、简要财务会计信息

　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　1、公司最近三年及一期的合并财务报表

　（1）最近三年及一期合并资产负债表

　单位：元

　■

　（2）最近三年及一期合并利润表

　单位：元

　■

　（3）最近三年及一期合并现金流量表

　单位：元

　■

　2、最近三年及一期母公司财务报表

　（1）最近三年及一期母公司资产负债表

　单位：元

　■

　（2）最近三年及一期母公司利润表单位：元

　■

　（3）最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（二）公司最近三年及一期合并范围变化情况

　1、2012年度合并报表范围的变化

　（1）本年无增加合并单位情况

　（2）与上年相比本年减少合并单位及原因

　Honour Rise Services Limited(晋荣服务有限公司)，变更原因为：该公司系本公司全资子公司香港申高贸易有限公司本年注销的全资子公司。

　上海外高桥现代服务贸易发展有限公司，变更原因为：该公司被本公司全资子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司于本年吸收合并。

　上海维联物流有限公司，变更原因为：该公司被本公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司于本年吸收合并。

　上海联凯置业有限公司，变更原因为：该公司被本公司全资子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司于本年吸收合并。

　上海华庄仓储有限公司，变更原因为：该公司被本公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司于本年吸收合并。

　上海新康国际置业有限公司，变更原因为：该公司系本公司控股子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司本年注销的全资子公司。

　上海畅联国际物流有限公司，变更原因为：该公司系本公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司本年将其持有的41%股权转让给浦东新区国有资产监督管理委员会，持股比例由原来的65%下降至24%，致使控股股东变更。且该公司本年增资扩股时，由于上海外高桥保税区联合发展有限公司放弃增资导致持股比例由24%下降至18.11%。

　宁波畅联国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的全资子公司。

　深圳畅联国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的全资子公司。

　上海盟联国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的全资子公司。

　上海盟天国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的全资子公司。

　广州畅联国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的全资子公司。

　成都畅联国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的全资子公司。

　上海外联发国际货运有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的控股子公司。

　上海盟通物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的控股子公司。

　上海上实外联发进出口有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的控股子公司的全资子公司。

　上海外联发实业发展有限公司，变更原因为：该公司为本公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司本年对外转让的全资子公司。

　2、2013年度合并报表范围的变化

　（1）本年新增合并单位4家

　上海铁联化轻仓储有限公司，变更原因为：该公司原为本公司全资子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司之子公司上海外高桥国际物流有限公司的联营企业，本年因其少数股东上海天达旅业发展有限公司减资，导致上海外高桥国际物流有限公司的持股比例由43.06%上升为60.20%，构成非同一控制下企业合并。

　上海外高桥畅兴国际物流有限公司，变更原因为：该公司系本公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司本年新设的全资子公司。

　上海森兰外高桥商业营运中心有限公司，变更原因为：该公司系本公司本年新设的全资子公司。

　上海森兰外高桥能源服务有限公司，变更原因为：该公司系本公司本年新设的控股子公司。

　（2）本年减少合并单位1家

　上海外联发园艺有限公司，变更原因为：该公司系本公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司的全资子公司上海外高桥物业管理有限公司本年注销的全资子公司。

　3、2014年度合并报表范围的变化

　（1）本年新增合并单位1家

　上海外高桥报关有限公司，变更原因为：该公司系本公司全资子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司本年新设合并范围的全资子公司。

　（2）本年减少合并单位3家

　上海珍鼎餐饮服务有限公司，变更原因为：该公司系本公司本年转让出售的控股子公司。

　上海甚高进出口有限公司，变更原因为：该公司系本公司本年转让出售的控股子公司。

　上海高宏房地产发展有限公司，变更原因为：该公司系本公司控股子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司本年注销的全资子公司。

　4、2015年1-9月合并报表范围的变化

　2015年1-9月新增合并单位1家，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司，变更原因为：该公司系本公司间接控股子公司上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司本年投资新设的全资子公司。

　（三）公司最近三年及一期主要财务指标

　■

　各指标的具体计算方法如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；（6）资产负债率=总负债/总资产；（7）每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；（8）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

　（四）公司管理层简明财务分析

　结合公司最近三年及一期的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。

　1、资产结构分析

　最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，总资产分别为2,451,167.70万元、2,500,258.64万元、2,615,655.87万元和2,908,011.90万元。总资产规模呈逐年扩张趋势，主要是投资性房地产、固定资产等增加所致。从资产构成来看，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司流动资产占总资产的比重分别为65.41%、59.02%、56.40%和59.52%，是公司资产的主要组成部分。

　2、负债结构分析

　最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司总负债分别为1,914,813.68万元、1,923,631.14万元、1,689,258.28万元和1,993,800.52万元，负债规模基本保持稳定。从公司的负债构成来看，公司负债以流动负债为主。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，流动负债在负债中的占比分别为84.63%、88.23%、81.81%和81.58%，主要由短期借款构成。

　3、现金流量分析

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司现金及现金等价物净增加额分别为55,942.26万元、-29,008.17万元、63,966.20万元及27,891.67万元；经营活动现金流量净额分别为233,451.48万元、-58,772.16万元、24,571.94万元及-28,560.58万元 ；投资活动产生的现金流量净额分别为-18,166.93万元、-5,986.46万元、15,745.95万元及-18,137.03万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-159,227.26万元、35,942.91万元、22,895.12万元及73,876.71万元。

　4、偿债能力分析

　最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

　■

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司的流动比率分别为0.99、0.87、1.07和1.06，速动比率为0.37、0.28、0.33和0.39。2014年末和2015年9月末公司流动比率和速动比率相对稳定。 报告期内，公司资产负债率维持在较高水平，这是与公司所处行业特性和融资方式相匹配的：公司主要从事园区开发、现代物流和国际贸易业务，属资金密集型行业，且公司较多地采用银行借款等间接融资方式获得资金，并通过留存收益积累及商业信用等方式补充资金供给，支撑业务规模的扩张，从而导致资产负债率处于较高水平。由于公司资产负债率较高，间接融资成本较高，公司通过发行本次公司债，降低财务风险，促进公司主营业务稳步发展，实现股东财富最大化。

　5、盈利能力分析

　最近三年及一期，公司总体经营业绩情况如下：

　单位：万元

　■

　2012至2014年度，公司营业收入呈上升趋势，反映公司主营业务发展态势良好；归属于母公司所有者的净利润逐年上升，公司具有良好的盈利能力和盈利水平。

　6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　自贸区建设启动后，公司跃入第四个发展阶段，即功能创新、平台构建、制度突破、产业升级、环境优化的全新阶段。在这个阶段，公司面临新常态、自贸区辐射、五大中心建设、国企改革、资源拓展等全新发展环境，迫切需要立足新阶段、新使命、新机遇，加速转型发展。基于此，公司转型发展的战略定位如下：

　现代服务业的引领者。公司将把握服务经济发展的黄金时期，加快发展金融、保税展示、商业商务、高端咨询等现代服务业，形成以贸易物流为核心的附加值高、资源消耗少、产业链长的新型产业体系，成为推动上海现代服务业发展的引领者。

　产城融合的新引擎。公司将借势服务业发展，逐步丰富产品种类，发展符合企业发展需求的研发、办公、展示、体验用房等多类型品种和混合业态，进一步完善外高桥的城市综合服务功能，营造舒适便捷的商业服务和居住环境，在全国形成崭新的产城融合运作模式。

　走出去引进来的枢纽平台。上海进入“四个中心”冲刺期后，服务经济转型提升明显加快。而服务业的发展，越来越依靠开放。自贸区借鉴国际通行规则对外商投资试行准入前国民待遇，构筑对外投资服务促进体系，为此，公司将做好境外投资备案制改革的配套服务，打造集融资、保险、咨询等多种功能于一体的自贸区境外投资服务平台，推动内外贸一体化发展，为企业境外投资提供综合性服务，成为中国企业走出去的桥头堡。

　全球公司的综合服务提供商。新的客户资源的快速导入，使得公司的服务对象发生明显变化，使得公司服务全球公司的能力要求显著提高。随着上海国企改革的推进，公司物业维护等传统单一的服务将逐步弱化，服务与国际接轨越来越迫切，物流、销售、信息等专业化服务比重将稳步提升

　公司转型发展的近期目标为“业务转型、经营转型、治理转型、组织架构转型”，战略性举措将围绕“加强营销、引进产业、创新功能、优化服务、规划物业、拓展资源、调整业务、改革体制、创新机制”等方面具体实施。

　通过上述经营计划的实施，预计未来公司将保持稳定的盈利能力，巩固行业竞争地位，提高综合竞争能力，实现可持续发展。

　四、本次债券发行的募集资金用途

　本次公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

　通过发行本次公司债，可以锁定较低债券利率，有利于公司降低融资成本，避免贷款利率波动带来的风险，促进公司稳步健康发展。

　以截至2015年9月末的财务数据为基准，假设公司发行30亿元公司债券，全部用于补充流动资金，则发行后公司财务状况测算如下：

　■

　发行公司债券补充流动资金后，公司流动比率提高，中长期债务占比提升，财务结构进一步改善。

　五、其他重要事项

　截至2015年9月30日，本公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　特此公告。

　上海外高桥集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十月二十八日