证券代码：002668 证券简称： 奥马电器 公告编号：2015-059

　广东奥马电器股份有限公司

　关于公司部分股东股份协议转让

　及实际控制人变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示内容：

　● 本次权益变动未触及要约收购；

　● 本次权益变动导致公司实际控制人发生变更。

　一、本次权益变动基本情况

　截至2015年10月28日，广东奥马电器股份有限公司实际控制人为蔡拾贰先生，其持有股份32,241,431股，持股比例为19.50%。前十大股东分别为蔡拾贰、蔡健泉、王济云、东盛投资有限公司、关志华、吴世庆、刘丽仪、梁锦颐、姚友军、谢丽芳，具体持股比例如下图所示：

　■

　2015年10月28日，广东奥马电器股份有限公司接到公司股东通知，公司股东蔡拾贰、蔡健泉、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司拟协议转让其持有的本公司股份与赵国栋、桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏金梅花投资有限公司，相关股份转让情况如下：

　■

　本次股权转让后，赵国栋先生将持有上市公司33,697,239股份，持股比例为20.38%。公司原实际控制人蔡拾贰先生持有上市公司股份24,181,074股，持股比例下降为14.63%，公司的实际控制人由蔡拾贰先生变更为赵国栋先生。本次股权转让后新的股权结构图如下：

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　二、交易方基本情况

　（一）转让方情况

　转让方之一：蔡拾贰先生，系广东奥马电器股份有限公司（以下简称“上市公司”）董事长、施诺投资董事长。蔡拾贰先生持有上市公司32,241,431股份，持股比例19.50%。

　转让方之二：蔡健泉先生，系施诺投资董事、上市公司原副董事长。蔡健泉先生持有上市公司24,797,138股份，持股比例15.00%。

　转让方之三：王济云先生，系上市公司总经理、施诺投资董事。王济云先生持有上市公司9,921,431股份，持股比例6.00%。

　转让方之四：吴世庆先生，系上市公司副总经理、施诺投资董事。吴世庆先生持有上市公司6,201,431股份，持股比例3.75%。

　转让方之五：关志华先生，系施诺投资董事，原上市公司副总经理。关志华先生持有上市公司6,201,431股份，持股比例3.75%。

　转让方之六：刘丽仪女士，未在上市公司及施诺投资任职，刘丽仪女士持有上市公司4,958,569股份，持股比例3.00%。

　转让方之七：梁锦颐先生，未在上市公司及施诺投资任职，梁锦颐先生持有上市公司4,425,806股份，持股比例2.68%。

　转让方之八：姚友军先生，系上市公司副总经理、施诺投资监事，姚友军先生持有上市公司3,720,000股份，持股比例2.25%。

　转让方之九：东盛投资有限公司，法定代表人为苏冬平，注册地址是香港湾仔洛克道212-220号洛洋阁商业大厦B座16楼。东盛投资有限公司持有上市公司7,660,355股份，持股比例4.63%。

　（二）受让方情况

　受让方之一：赵国栋

　赵国栋先生，中融金（北京）科技有限公司董事长、钱包金服（平潭）科技有限公司及其子公司董事长、钱包金证（北京）资产管理有限公司执行董事，未持有上市公司股份。本次协议转让前，赵国栋先生未持有上市公司股份。

　关于股份锁定承诺：赵国栋承诺本次通过协议转让取得的上市公司股份，自股份过户之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　受让方之二：桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）

　注册地：桐庐县桐庐经济开发区梅林路699号B座429室

　类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：西藏岩恒投资管理有限公司（委派代表：沈大鹏），

　合伙期限：2015年10月28日至2015年10月27日

　经营范围：投资管理、实业投资、创业投资、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　本次协议转让前，桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）未持有上市公司股份。

　关于股份锁定承诺：桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）承诺本次受让的上市公司股份中的3,159,848股在蔡健泉自上市公司离职六个月后的十二个月内不会通过证券交易所挂牌交易出售该等股份；本次受让的全部8,000,000股上市公司股份，自2015年7月8日起6个月内不会通过二级市场减持该等股份。

　受让方之三：西藏金梅花投资有限公司

　注册地：拉萨市堆龙德庆县羊达工业园区管委会462号

　法定代表人：赵中修

　注册资本：30,000万元

　统一社会信用代码：91540125MA6T103T6K

　企业类型及经济性质：有限责任公司

　主要经营范围：股权投资；投资管理；投资兴办实业；受托资产管理；投资咨询；项目投资策划；企业管理咨询；财务咨询；受托管理股权投资基金。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　经营期限：长期

　主要股东：金梅花资本控股（深圳）有限公司、深圳金梅花投资基金管理有限公司

　本次协议转让前，西藏金梅花投资有限公司未持有上市公司股份。

　关于股份锁定承诺：西藏金梅花投资有限公司承诺本次受让的上市公司股份中的4,934,442股在蔡健泉自上市公司离职六个月后的十二个月内不会通过证券交易所挂牌交易出售该等股份；本次受让的全部12,492,859股上市公司股份，自2015年7月8日起6个月内不会通过二级市场减持该等股份。

　（三）受让方与本次非公开发行认购方的关系

　1、非公开发行的具体认购对象

　根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的非公开发行预案，非公开发行对象为西藏融金汇通投资有限公司（筹）、前海开源及其定增22号资产管理计划、西藏金梅花投资有限公司、刘展成、北京融金核心壹号投资中心（有限合伙）（筹）、北京融金核心叁号投资中心（有限合伙）（筹）、桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）等8名特定投资者。

　2、本次股份转让受让方与非公开发行的具体认购对象的关系

　（1）西藏金梅花投资有限公司和庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）作为本次老股转让的受让方，同时也是公司本次非公开发行的认购对象。

　（2）本次股份转让的受让方之一赵国栋直接持有西藏融金汇通投资有限公司（筹）57%股权，为西藏融金汇通投资有限公司（筹）的控股股东及一致行动人。

　除上述关联关系及一致行动关系外，本次老股转让的所有受让方与公司本次非公开发行的认购方不存在其他关联关系、一致行动关系。

　三、本次交易的影响

　本次股权转让后，赵国栋先生将持有上市公司33,697,239股份，持股比例为20.38%；西藏金梅花投资有限公司将持有上市公司12,492,859股份，持股比例为7.56%。公司原实际控制人蔡拾贰先生持有上市公司股份24,181,074股，持股比例下降为14.63%，公司的实际控制人由蔡拾贰先生变更为赵国栋先生。

　四、股份转让方股份锁定情况

　（一）股份转让方的股份锁定承诺

　1、蔡拾贰先生承诺：其在奥马电器任职期间，每年转让的奥马电器股份不超过其所持有奥马电器股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其所持有的奥马电器股份；在其离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有奥马电器股票总数的比例不超过50%。其在上市公司任董事、监事、高级管理人员期间，不会将持有的上市公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。

　2、蔡健泉先生承诺：其在奥马电器任职期间，每年转让的奥马电器股份不超过其所持有奥马电器股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其所持有的奥马电器股份；在其离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售奥马电器股票数量占其所持有奥马电器股票总数的比例不超过50%。（蔡健泉先生已于2014年11月21日第二届董事会届满离任。）

　（二）股份锁定承诺的履行情况

　截至目前，蔡拾贰、蔡健泉不存在违反股份锁定承诺的情况，本次减持仍未违反其所作出的股份锁定承诺。

　除蔡拾贰、蔡健泉外，本次股份转让的其他转让方尚未作出任何关于股份锁定的承诺。

　五、涉及的后续事项

　1、本次股权转让构成本公司实际控制人变更，根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，赵国栋先生作为信息披露义务人， 编制了《详式权益变动报告书》， 敬请投资者关注。

　2、公司发布的信息以刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn)的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　广东奥马电器股份有限公司

　二○一五年十月二十九日

　证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2015-062

　广东奥马电器股份有限公司

　关于签署股权转让协议暨复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、本次签署的股权转让协议为以预估值为基础暂定作价，最终交易价格将以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的中融金的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定。

　2、中融金（北京）科技有限公司的主营业务符合公司的多元化战略发展方向，有利于公司布局互联网金融业务，因此本公司经过充分论证后，签订了本次股权转让协议。

　3、本次股权转让协议签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　4、本次收购相关的审计、评估审核工作尚未完成，除特别说明外，本公告中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在相关工作完成后予以披露。

　5、公司股票于2015年10月30日开市起复牌。

　一、本次关联交易方案概述

　广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）拟与赵国栋、尹宏伟、杨鹏、高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）、北京华清道口联金投资管理中心（有限合伙）等（以下简称“赵国栋等全体交易对方”）签订《关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）51%股权（包括赵国栋所持中融金30.2941%股权、尹宏伟所持中融金11.4747%股权、杨鹏所持中融金2.5812%股权、高榕资本所持中融金2.5500%股权以及华清道口投资所持中融金4.1000%股权）。

　本次股权转让中，中融金51%股权暂定作价为61,200万元，最终交易价格将以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的中融金的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定，但中融金51%股权的最终交易价格不得超过61,200万元。本次股权转让已经上市公司第三届董事会十三次会议审议通过，本次股权转让协议签署完成后，待交易标的的审计评估工作完成并且最终确定转让价格后，另行提交公司董事会和股东大会审议。

　2015年10月28日，赵国栋与蔡拾贰、蔡健泉、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司签署《股份转让协议》，协议受让奥马电器33,697,239股股份。本次股权转让后，赵国栋先生将持有上市公司33,697,239股份，持股比例为20.38%，为公司控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，上市公司本次收购中融金51%股权构成关联交易，赵国栋构成关联人。

　2015年年初至今，公司与赵国栋累计已发生关联交易的总金额为36,352.92万元人民币（即本次现金收购中拟向赵国栋支付的暂定对价），因本次股权转让协议为暂定作价，故关联交易具体金额以补充协议为准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、业绩承诺与补偿方案

　（一）业绩承诺情况

　根据奥马电器与赵国栋、尹宏伟、杨鹏（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方预测中融金2015年度、2016年度、2017年度的净利润（特指中融金在前述会计年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于6,200万元、14,000万元、24,000万元。业绩承诺方承诺，中融金2015年度净利润不低于人民币6,200万元，2015年和2016年度净利润累积不低于20,200万元，2015年、2016年和2017年度净利润累积不低于44,200万元（以下合称“预测利润数”）。

　（二）盈利预测差异的确定

　在补偿期内，奥马电器进行年度审计时，应对中融金当年净利润（以下简称“实际利润数”）与本协议约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责奥马电器年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于奥马电器年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

　（三）业绩承诺补偿安排

　《业绩补偿协议》规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要业绩承诺方对方进行补偿的情形，奥马电器应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额（以下简称“应补偿金额”），并向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，甲方应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履行相应补偿义务。

　补偿期内每个会计年度业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下：

　当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年的预测利润数总和]×标的股权的转让价格（以协议各方最终确定的股权转让价格为准）－已补偿金额

　上述公式所称补偿期为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　业绩承诺方中各补偿义务主体应当按照其本次拟转让的股权对应的相对持股比例承担补偿义务。业绩承诺方中各补偿义务主体应当以其通过本次股权转让获得的股权转让价款为限向奥马电器承担业绩补偿义务，即业绩承诺方中应向奥马电器支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。

　三、本次交易已履行及尚未履行的决策程序

　（一）已履行的程序

　2015年10月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司51%股权的议案》、《关于公司与赵国栋等人签署附条件生效的<关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议>及<业绩补偿协议>的议案》。独立董事刘娥平女士、谢石松先生、施炜先生对此议案发表了事前认可意见对此议案发表了事前认可意见，认为该关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表了意见，同意将此议案提交股东大会审议。

　（二）尚未履行的程序

　本次交易，尚未履行下列程序：

　1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的补充协议及相关议案；

　2、尚需公司股东大会审议批准本次交易协议、补充协议以及相关议案。上述批准事项均为本次交易的前提条件，上述批准事项存在不确定性。

　风险提示

　一、标的公司市场竞争的风险

　中融金是国内领先的互联网金融服务企业，主要从事银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营、自营互联网P2P平台、移动互联网金融营销业务。公司已与三十多家银行总行签署互联网金融相关合作协议，包括互联网金融平台开发搭建、技术服务、平台联合运营等。同时，公司拥有自营互联网P2P平台“好贷宝”， 并且公司拥有的手机端APP “卡惠”，下载量超过1400万，是领先的银行信用卡优惠信息分发移动互联网平台，同时也开展银行信用卡申请、账单管理等持卡人服务业务。互联网金融服务处于快速发展阶段，具有产品和服务更新换代快的特点，若中融金对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品和服务，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的市场竞争风险。

　二、业务整合风险

　本次收购完成后，公司与中融金在管理制度、企业文化、业务拓展等方面能否顺利实现融合具有不确定性。

　三、核心人员流失风险

　互联网金融产品更新换代较快，决定了中融金的产品需要不断升级以保持对用户的持续吸引，进而巩固和提高其在互联网金融领域的领先地位。但若中融金不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，中融金将无法持续有效的对公司产品进行升级换代，进而对公司经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。

　四、交易风险

　本次股权转让协议签署后，奥马电器尚需履行必要的决策审批程序，因此本次收购行为存在不确定性。

　五、股价波动风险

　本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　第一节 本次交易的背景和目的

　一、 本次交易的背景

　随着互联网行业的发展，互联网手段已逐步深入各式金融交易场景，基于互联网发展普惠金融已是不可逆转的趋势，传统金融机构也在纷纷向此转向。

　本次交易拟收购的标的为中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）51%股权，中融金是国内领先的互联网金融服务企业，主要从事银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营、自营互联网理财平台、互联网金融营销业务。公司已与三十多家银行总行签署互联网金融相关合作协议，包括互联网金融平台开发搭建、技术服务、平台联合运营等，具体合作银行包括江苏银行、徽商银行、郑州银行、南昌银行、长安银行、龙江银行、贵州银行等。同时，公司拥有自营互联网P2P平台“好贷宝”， 并且公司拥有的手机端APP “卡惠”，下载量超过1400万，是领先的银行信用卡优惠信息分发移动互联网平台，同时也开展银行信用卡申请、账单管理等持卡人服务业务。中融金以其强大的产品研发能力、优秀的运营团队，完善的风险控制制度，积累了庞大优质的银行客户、中小企业客户以及投资人客户，发展前景良好。

　二、 本次交易的目的

　上市公司现有主营业务为家用电冰箱的生产与销售，主要以出口为主，属于传统成熟行业，虽然公司电冰箱业务仍保持了良好的发展态势，但也面临品牌竞争进一步加剧，同时受互联网营销模式影响，行业竞争愈加激烈。因此，本公司拟通过本次收购布局互联网金融业务，进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　本次收购完成后，公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强，切实保护了本公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　三、 本次交易对上市公司的影响

　本次交易如顺利完成，上市公司的主营业务扩展至标的公司的互联网金融业务，加快实现多元化战略。借助上市公司平台，可以进一步推动标的资产业务的发展、提升标的公司在行业中的综合竞争力和行业地位，进而增强公司的盈利能力。

　第二节 交易各方基本情况

　一、 奥马电器概况

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　二、交易对方概况

　（一）自然人交易对方

　1、赵国栋基本情况

　名称：赵国栋

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：37242819790414****

　住所：北京市海淀区蓝靛厂南路

　通讯地址：北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦8层

　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　2、尹宏伟基本情况

　名称：尹宏伟

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：14022619840505****

　住所：山西省左云县云兴镇东街

　通讯地址：北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦8层

　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　3、杨鹏基本情况

　名称：杨鹏

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：11010519690806****

　住所：北京市朝阳区幸福二村

　通讯地址：北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦8层

　是否取得其他国家或者地区的居留权：是

　（二）企业交易对方

　1、高榕资本基本情况

　■

　2、联金投资基本情况

　■

　三、交易标的基本情况

　本次交易的标的为中融金51%股权，标的公司基本情况如下：

　（一）基本信息

　■

　(二)股权结构

　截至目前，中融金的股权结构如下：

　■

　(三)主营业务

　中融金是国内领先的互联网金融服务企业，主要从事银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营、自营互联网P2P平台、移动互联网金融营销业务。公司已与三十多家银行总行签署互联网金融相关合作协议，包括互联网金融平台开发搭建、技术服务、平台联合运营等，具体合作银行包括江苏银行、徽商银行、郑州银行、南昌银行、长安银行、龙江银行、贵州银行等。同时，公司拥有自营互联网P2P平台“好贷宝”， 并且公司拥有的手机端APP “卡惠”，下载量超过1400万，是领先的银行信用卡优惠信息分发移动互联网平台，同时也开展银行信用卡申请、账单管理等持卡人服务业务。

　(四)主要财务数据

　中融金最近一年及一期未经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据未经审计。

　第三节 本次交易的具体方案

　一、 股权转让协议的主要内容

　甲方（转让方）：赵国栋、尹宏伟、杨鹏、高榕资本、联金投资

　乙方（受让方）：广东奥马电器股份有限公司

　1、收购标的

　乙方的收购标的为中融金（北京）科技有限公司51%的股权

　2、交易价格

　交易各方对截至审计评估基准日（2015年9月30日）中融金100%股权的预估值为129,000万元，本次股权转让中中融金51%股权暂定作价61,200万元，标的股权的最终交易价格将以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的中融金的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定，但标的股权的最终交易价格不得超过61,200万元。

　3、支付方式

　各方同意，奥马电器应当按照协议约定的付款进度以现金方式向甲方支付本次股权转让的转让价款，具体付款安排如下：

　（1）第一期：股权转让协议生效后十个工作日内，奥马电器应将股权转让价款总额的50%支付至赵国栋等全体交易对方指定的银行账户。

　（2）第二期：本次股权转让办理完毕工商变更登记（即标的股权登记至乙方名下）后十个工作日内，奥马电器应将股权转让价款总额的剩余50%支付至赵国栋等全体交易对方指定的银行账户。

　4、标的股权的交割

　协议生效后，协议各方应积极配合提供本次股权转让涉及的工商变更登记所需要的资料文件，奥马电器按照协议约定支付完毕第一期股权转让价款后，赵国栋等全体交易对方应当促使中融金于十个工作日内提交本次股权转让的工商变更登记申请，并争取尽快完成工商变更登记手续。

　5、过渡期损益安排

　协议各方同意并确认，本次股权转让的审计评估基准日为2015年9月30日，自审计评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记之日的期间为本次股权转让的过渡期间，标的股权在过渡期间产生的收益由奥马电器享有，标的股权在过渡期间产生的亏损由赵国栋等全体交易对方按照各自转让的股权对应的相对持股比例承担，并于本次股权转让完成后以现金形式向奥马电器补足。

　6、协议的生效和终止

　本股权转让协议自协议各方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　（1）奥马电器董事会通过决议，批准本次股权转让；

　（2）奥马电器股东大会通过决议，批准本次股权转让；

　（3）赵国栋拟受让的奥马电器股份全部过户至赵国栋名下。

　除本股权转让协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本股权转让协议方可解除。

　二、业绩承诺与补偿方案

　（一）业绩承诺情况

　根据奥马电器与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方预测中融金2015年度、2016年度、2017年度的净利润（特指中融金在前述会计年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于6,200万元、14,000万元、24,000万元。业绩承诺方承诺，中融金2015年度净利润不低于人民币6,200万元，2015年和2016年度净利润累积不低于20,200万元，2015年、2016年和2017年度净利润累积不低于44,200万元（以下合称“预测利润数”）。

　（二）盈利预测差异的确定

　在补偿期内，奥马电器进行年度审计时，应对中融金当年净利润（以下简称“实际利润数”）与本协议约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责奥马电器年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于奥马电器年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），甲方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照本协议第三条约定的补偿方式进行补偿。

　（二）业绩承诺补偿安排

　《业绩补偿协议》规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，奥马电器应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额（以下简称“应补偿金额”），并向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，甲方应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履行相应补偿义务。

　补偿期内每个会计年度业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下：

　当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年的预测利润数总和]×标的股权的转让价格（以协议各方最终确定的股权转让价格为准）－已补偿金额

　上述公式所称补偿期为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　业绩承诺方中各补偿义务主体应当按照其本次拟转让的股权对应的相对持股比例承担补偿义务。业绩承诺方中各补偿义务主体应当以其通过本次股权转让获得的股权转让价款为限向奥马电器承担业绩补偿义务，即业绩承诺方中应向奥马电器支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。

　第四节 风险提示

　一、标的公司市场竞争的风险

　中融金是国内领先的互联网金融服务企业，主要从事银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营、自营互联网P2P平台、移动互联网金融营销业务。公司已与三十多家银行总行签署互联网金融相关合作协议，包括互联网金融平台开发搭建、技术服务、平台联合运营等。同时，公司拥有自营互联网P2P平台“好贷宝”， 并且公司拥有的手机端APP “卡惠”，下载量超过1400万，是领先的银行信用卡优惠信息分发移动互联网平台，同时也开展银行信用卡申请、账单管理等持卡人服务业务。互联网金融服务处于快速发展阶段，具有产品和服务更新换代快的特点，若中融金对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品和服务，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的市场竞争风险。

　二、业务整合风险

　本次收购完成后，公司与中融金在管理制度、企业文化、业务拓展等方面能否顺利实现融合具有不确定性。

　三、核心人员流失风险

　互联网金融产品更新换代较快，决定了中融金的产品需要不断升级以保持对用户的持续吸引，进而巩固和提高其在互联网金融领域的领先地位。但若中融金不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，中融金将无法持续有效的对公司产品进行升级换代，进而对公司经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。

　四、交易风险

　本次股权转让协议签署后，奥马电器尚需履行必要的决策审批程序，因此本次收购行为存在不确定性。

　五、股价波动风险

　本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　备查文件

　1、第二届董事会第十三次会议决议

　2、独立董事事前认可及独立意见

　3、股权转让协议

　4、业绩补偿协议

　广东奥马电器股份有限公司董事会

　2015年10月29日

　证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2015-060

　广东奥马电器股份有限公司

　第三届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次次会议（以下简称“本次会议”）于2015年10月29日以现场方式召开，应到董事9名，实际出席会议董事9名，本次会议由公司董事长蔡拾贰先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事认真审议通过了以下议案：

　1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范 性文件的规定，经认真自查和论证，董事会认为公司已具备非公开发行股票的各项条件。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘展成已回避表决。

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　本项议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。

　2.逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　（1）本次发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　（2）发行方式

　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　（3）发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。

　本次非公开发行价格确定为31.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　（4）发行对象及认购方式

　本次非公开发行对象包括西藏融金汇通投资有限公司、前海开源定增22号资产管理计划、西藏金梅花投资有限公司、刘展成、北京融金核心壹号投资中心（有限合伙）、北京融金核心叁号投资中心（有限合伙）、桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）共8名特定对象，上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，各认购对象在本次发行中认购具体情况如下：

　■

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　（5）募集资金用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币260,816.90万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于下列项目：

　■

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　（6）发行数量

　本次非公开发行股票的数量为不超过83,944,928股（含），其中：西藏融金汇通投资有限公司认购不超过38,622,465股，前海开源定增22号资产管理计划认购不超过12,230,447股，西藏金梅花投资有限公司认购不超过9,655,616股，刘展成认购不超过6,700,000股，北京融金核心壹号投资中心（有限合伙）认购不超过5,149,662股，北京融金核心叁号投资中心（有限合伙）认购不超过4,505,954股，桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）认购不超过3,862,246股，深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）认购不超过3,218,538股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　（7）限售期

　本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　（8）上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘展成已回避表决。

　本议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。

　3.逐项审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

　（1）公司与赵国栋签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　（2）公司与前海开源定增22号资产管理计划签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　（3）公司与西藏金梅花投资有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　（4）公司与刘展成签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　（5）公司与张佳签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　（6）公司与权秀洁签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　（7）公司与桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　（8）公司与深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘展成已回避表决。

　本议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。

　4.审议通过《关于公司本次非公开发行构成关联交易的议案》

　2015年10月28日，蔡拾贰、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司与赵国栋签署了《股份转让协议》，拟协议转让其合计持有的公司33,697,239股股份（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后，赵国栋持有公司33,697,239股股份，持股比例为20.38%，成为公司的控股股东及实际控制人。此外，本次发行的认购对象中，刘展成为公司董事、副总经理。

　赵国栋拟设立的由其控股的西藏融金汇通投资有限公司以及刘展成为公司本次非公开发行的认购方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，公司本次非公开发行构成关联交易。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘展成已回避表决。

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　本议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。

　5.审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘展成已回避表决。

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　本议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。

　《广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　6.审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘展成已回避表决。

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　本议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。

　《广东奥马电器股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　7.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘展成已回避表决。

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　本议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。

　《广东奥马电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　8.审议通过《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘展成已回避表决。

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　本议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。

　《广东奥马电器股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　（1）授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；

　（2）授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

　（3）授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　（4）根据本次实际非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　（5）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；

　（6）如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行A股股票的方案进行相应调整；

　（7）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　（8）授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　（9）授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；

　（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘展成已回避表决。

　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　本议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。

　10.审议通过《关于公司以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司51%股权的议案》

　公司拟以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）51%股权（以下简称“标的股权”），标的股权暂作价61,200万元，标的股权的最终交易价格将以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的中融金的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定，但标的股权的最终交易价格不得超过61,200万元。

　因本次收购的交易对方之一赵国栋拟受让蔡拾贰等人所持公司33,697,239股股份，占公司总股本的20.38%，成为公司的控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，本次收购构成关联交易。

　本议案涉及关联交易事项。因公司董事与赵国栋之间不存在关联关系，公司董事无须就本议案回避表决。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　本议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。

　11.审议通过《关于公司与赵国栋等人签署附条件生效的<关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议>及<业绩补偿协议>的议案》

　公司就拟以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司51%股权相关事宜与赵国栋、尹宏伟、杨鹏、高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）、北京华清道口联金投资管理中心（有限合伙）等人签署附条件生效的《关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议》，与赵国栋、尹宏伟、杨鹏签署附条件生效的《业绩补偿协议》。

　本议案涉及关联交易事项。因公司董事与赵国栋之间不存在关联关系，公司董事无须就本议案回避表决。

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　本议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。

　12.审议通过《关于公司设立钱包金服（北京）科技有限公司等三家子公司的议案》

　因公司拟进行业务转型，进军互联网金融行业，以提升公司未来的盈利水平。经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证后，公司同意对外投资设立钱包金服（北京）科技有限公司、钱包汇通商业保理有限公司、钱包智能科技有限公司三家子公司。

　前述拟设立的三家子公司暂定基本情况如下（相关信息以子公司成立后取得的营业执照记载的信息为准）：

　1、钱包金服（北京）科技有限公司

　■

　2、钱包汇通商业保理有限公司

　■

　3、钱包智能科技有限公司

　■

　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　13.审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

　鉴于公司本次收购中融金股权涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次非公开发行股票仍有部分工作正在筹备，公司董事会决定暂不召集股东大会。待前述收购中融金股权以及本次非公开发行股票相关工作筹备完成后，公司将再次召开董事会会议审议相关议案，另行通知召开股东大会审议本次收购中融金股权及本次非公开发行股票相关议案的具体时间。

　三、备查文件

　1、广东奥马电器股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

　特此公告！

　广东奥马电器股份有限公司董事会

　2015年10月29日