■

　重要内容提示：

　交易简要内容：为助力互联网药品销售健康发展，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江省医药工业有限公司（以下简称“省医药公司”）下属控股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司（以下简称“云开亚美”）通过在台州市产权交易所有限公司（以下简称“台交所”）挂牌引进战略投资者，上海健耕医药科技股份有限公司作为云开亚美老股东优先认购361.1372万股。前述事项完成后，云开亚美注册资本将由人民币5,000万元增加至7,407.4070万元，其中省医药公司占34.16%。近日，公司收到云开亚美通知，确认焯俊有限公司（以下简称“焯俊公司”）和华盖医药健康产业创业投资（温州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖医药”）两家企业摘牌，分别认购1,504.6102万股、541.6596万股，成交价格分别为6,250万元、2,250万元。

　本次交易不构成关联交易

　本次交易不构成重大资产重组

　交易实施不存在重大法律障碍

　本次交易事项已经公司2015年8月28日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过。

　一、增资扩股事项挂牌审议程序

　公司于2015年8月28日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于浙江云开亚美医药科技股份有限公司增资扩股的议案》，同意省医药公司下属控股子公司云开亚美通过引进战略投资者的方式进行增资扩股，计划增发2,407.407万股，融资1亿元人民币，每股价格4.15元。前述事项完成后，云开亚美注册资本将由人民币5,000万元增加至7,407.407万元。公司董事会同意授权总裁班子执照有关规定办理与本次交易事项相关的事宜。

　二、增资扩股事项挂牌进展情况

　云开亚美委托台交所通过挂牌方式对其增资扩股2,046.2698万股（上海健耕医药科技股份有限公司作为云开亚美老股东优先认购361.1372万股）项目公开引进（不超过5家）投资方，挂牌自2015年9月23日至2015年10月26日下午4时整止。近日，公司收到云开亚美通知，焯俊公司和华盖医药两家企业摘牌，分别认购1,504.6102万股、541.6596万股，成交价格分别为6,250万元、2,250万元。2015年10月28日，云开亚美分别与焯俊公司和华盖医药签署了《增资扩股协议》。

　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　三、摘牌方基本情况

　1、焯俊有限公司

　注册地址：香港中环夏慤道10号和记大厦1719室

　企业类型：有限公司

　法定代表人：Jeffrey D.Lee

　2、华盖医药健康产业创业投资（温州）合伙企业（有限合伙）

　注册地址：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号（浙江森马服饰股份有限公司内1号楼806室）

　企业类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：华盖投资管理（温州）有限公司（委派代表：许小林）

　经营范围：对创业项目的投资，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理服务。

　四、增资扩股协议主要内容

　交易各方：浙江云开亚美医药科技股份有限公司（甲方）

　焯俊有限公司（乙方）

　华盖医药健康产业创业投资（温州）合伙企业（有限合伙）（丙方）

　1、甲方通过台州市产权交易所有限公司，以公开征集投资方（即新增加股东）的方式增资20,462,698股，投资方以台州市产权交易所有限公司公布的报名条件和增资规则对上述标的进行增资；

　2、乙方自愿参与甲方本次增资扩股计划，且已通过台州市产权交易所有限公司的增资程序获得增资数量 15,046,102股，占得浙江云开亚美医药科技股份有限公司20.30 %股份的增资资格；

　丙方自愿参与甲方本次增资扩股计划，且已通过台州市产权交易所有限公司的增资程序获得增资数量 5,416,596股，占得浙江云开亚美医药科技股份有限公司 7.31 %股份的增资资格；

　3、云开亚美增资前的股东结构

　■

　4、增资方案

　乙方以现金方式投资人民币大写陆仟贰佰伍拾万元整，小写￥62500000.00 元作为注册资本。

　丙方以现金方式投资人民币大写贰仟贰佰伍拾万元整，小写￥22500000.00 元作为注册资本。

　5、云开亚美增资后的注册资本及股东结构

　注册资本为：7,407.4070万元。

　单位：万元、万股

　■

　6、投资款的支付

　乙方增资甲方的投资款须一次性付清，在本协议签订之日起10个工作日内一次性支付投资款人民币大写陆仟贰佰伍拾万元整和0.7%服务费人民币大写肆拾叁万柒仟伍佰元整（外币出资以政府相关部门批准生效后的10个工作日）。

　丙方增资甲方的投资款须一次性付清，在本协议签订之日起10个工作日内一次性支付投资款人民币大写贰仟贰佰伍拾万元整和0.7%服务费人民币大写壹拾伍万柒仟伍佰元整（外币出资以政府相关部门批准生效后的10个工作日）。

　逾期支付增资成交款项的，视为根本违约。甲方有权解除《增资协议》和《增资确认书》，违约方应承担人民币50万元的违约金。

　乙方和丙方报名时缴纳的增资保证金，该保证金转为履约保证金，在投资方付清增资价款和服务费后，由台州市产权交易所3个工作日内原路退还（不计息），外币汇率按当日中国人民银行计算及汇兑损溢由投资方自负,不计息。

　7、新股东享有认购股份项下的全部股东权利。

　8、新股东的义务与责任

　（1） 于本协议签订之日起10个工作日内（外币出资以政府相关部门批准生效后的10个工作日），按本协议足额交纳投资款；

　（2） 承担认购股份项下的全部股东义务；

　（3） 参与本次增资的投资者（包括新增投资者和参与本次增资的现有股东）需承诺，合计提取增资后总股本的7.5%的股份设立期权池，用于对云开亚美核心管理层和骨干的股权激励，提取股份数量按照各自增资额的比例计算。

　9、期间损益：云开亚美资产评估基准日到增资工商变更完成日期间的损益由新老股东按持股比例共享。

　10、适用法律、争议的解决及违约责任

　适用法律：中华人民共和国法律。因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商自行解决，协商未果的，协议任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　11、生效条件：协议书于协议双方盖章、双方法定代表人或授权代表签字后生效。非经双方一致通过，不得终止本协议。

　五、本次交易对公司的影响

　云开亚美通过引进战略投资者，可解决其紧缺的资金问题，助力互联网药品销售健康发展；同时通过投资者提供的股票股权激励，有利于进一步激发管理层和核心员工的积极性，为股东创造更大价值。本次增资完成后，省医药公司仍是云开亚美第一大股东。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二○一五年十月三十日