证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2015-057号
海南海德实业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次股东大会无增加、否决或变更提案情况。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开的情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年10月29日（周四）下午2：50
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2015年10月29
日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月28日15:00至2015年10月29日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：海南省海口市龙昆南路72号耀江商厦三楼公司会议室
3、召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长丁波先生
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
（二）会议的出席情况
1、出席本次现场会议和网络投票表决的股东及股东代表18人，代表股份46,056,773股，占公司有表决权总股份的比例为30.46％。其中：出席现场会议的股东及股东代表3人，代表股份45,577,226股，占公司有表决权总股份的30.14%；网络投票的股东15人，代表股份479,574股，占公司有表决权总股份0.32%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
二、提案审议和表决情况
本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决方式对各项议案逐一进行了表决，并通过
了全部议案。具体表决结果如下：
1.审议《关于补选公司第七届董事会董事的议案》
1-1.审议《关于选举郭怀保先生为公司第七届董事会董事的议案》
选举郭怀保先生为公司第七届董事会董事。
其中赞成46,039,973股，占出席会议有效表决股份的99.96%；反对16,800股，占出席会议有效表决股份的0.04%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%。
5%以下股东表决情况：赞成4,131,836股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的99.60%;反对16,800股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0.40%；弃权0股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0%。
1-2.审议《关于选举王彬先生为公司第七届董事会董事的议案》
选举王彬先生为公司第七届董事会董事。
其中赞成46,039,973股，占出席会议有效表决股份的99.96%；反对16,800股，占出席会议有效表决股份的0.04%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%。
5%以下股东表决情况：赞成4,131,836股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的99.60%;反对16,800股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0.40%；弃权0股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0%。
1-3.审议《关于选举唐光兴先生为公司第七届董事会独立董事的议案》
选举唐光兴先生为公司第七届董事会独立董事。
其中赞成46,039,973股，占出席会议有效表决股份的99.96%；反对16,800股，占出席会议有效表决股份的0.04%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%。
5%以下股东表决情况：赞成4,131,836股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的99.60%;反对16,800股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0.40%；弃权0股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.审议《关于更换监事的议案》
2-1审议《关于选举王忠坤先生为公司第七届监事会监事的议案》
选举王忠坤先生为公司第七届监事会监事
其中赞成46,039,973股，占出席会议有效表决股份的99.96%；反对16,800股，占出席会议有效表决股份的0.04%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%。
5%以下股东表决情况：赞成4,131,836股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的99.60%;反对16,800股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0.40%；弃权0股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.审议《关于公司对外投资设立资产管理公司的议案》
其中赞成46,039,973股，占出席会议有效表决股份的99.96%；反对16,800股，占出席会议有效表决股份的0.04%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%。
5%以下股东表决情况：赞成4,131,836股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的99.60%;反对16,800股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0.40%；弃权0股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见@山西祝融万权律师事务所律师弓建峰、牛惠兰出席了本次股东大会并出具了法律意见
书，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、股东大会决议
2、法律意见书
特此公告。
海南海德实业股份有限公司董事会
二Ｏ一五年十月三十日
证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2015-060号
海南海德实业股份有限公司
非公开发行股票暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司拟向公司间接控股股东永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”）非公开发行A股股票，本次拟发行股票数量不超过367,534,456股（含本数），发行价格为13.06元/股，拟募集资金总额不超过48亿元（含本数）。本次认购行为构成关联交易。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
(一)公司拟向永泰控股非公开发行A股普通股，2015年10月29日，永泰控股与公司就本次非公开发行股票签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年10月30日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即13.06元/股。永泰控股本次认购的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。
(二)永泰控股为公司间接控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事郭怀保、王彬、朱新民均已回避表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行的相关事项出具了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准并需经中国证监会核准，关联股东将在股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
(三)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)公司基本情况
公司名称：永泰控股集团有限公司
成立日期：2002年04月15日
注册资本：156,799.08万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
组织机构代码：73706004-0
法定代表人：王广西
注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号太平湖东里14号
主营业务：项目投资；销售建筑材料、电子设备、金属材料。
(二)公司与永泰控股之间的股权关系
截至本公告发布之日，海德股份与永泰控股的具体股权控制结构图如下：
■
(三)永泰控股主营业务情况
永泰控股的经营范围：项目投资；销售建筑材料、电子设备、金属材料。
目前，永泰控股产业布局以能源为主业，以石化贸易、城建开发、金融、医药等业务协调发展，是一家多元化综合性投资企业集团。目前永泰控股旗下业务遍及北京、深圳、江苏、山东、陕蒙等中国境内地区以及部分中国境外地区，具有雄厚的经济实力。截至2014年底，永泰控股总资产为人民币580.55亿元，所有者权益合计为人民币121.26亿元，归属于母公司所有者权益为人民币23.02亿元；2014年度营业收入为人民币97.87亿元，净利润为人民币3.48亿元，归属于母公司所有者净利润为人民币0.29亿元。
(四)永泰控股最近一年一期简要会计报表
永泰控股2014年度财务数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-6月财务数据未经审计。
①合并资产负债表
单位：亿元
■
②合并利润表
单位：亿元
■
③合并现金流量表
单位：亿元
■
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为本次非公开发行的不超过367,534,456股A股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
四、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年10月30日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即13.06元/股。
五、股份认购协议的主要内容
2015年10月29日，公司与本次非公开发行股份的发行对象永泰控股签订了《附生效条件的股份认购协议》。
协议主要内容如下：
(一)协议主体
甲方（发行人）：海南海德实业股份有限公司
乙方（认购人）：永泰控股集团有限公司
(二)认购方式、认购价格和认购数量
1、认购方式
永泰控股将以货币认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
2、认购价格
海德股份本次非公开发行股票的定价基准日为海德股份第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年10月30日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次股票发行价格为13.06元/股。
定价基准日至发行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、认购数量
甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的人民币普通股股票数量不超过367,534,456股，乙方认购甲方本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过人民币48亿元。甲方在本次交易中应向乙方发行的股份数的确定方式将根据最终确定的本次认购金额除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数的，乙方同意以整数部分（精确到个位数）作为甲方本次应向乙方发行的股份数，并且乙方放弃余数部分所代表的股份数。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调减。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
(三)认购数价款的支付
本次发行获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，永泰控股应在收到甲方或甲方委托的保荐机构/主承销商发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起3个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构/主承销商为本次发行专门开立的银行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入海德股份募集资金专项存储账户。
(四)锁定安排
永泰控股认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
(五)协议生效条件
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方印章后成立。
2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
(六)违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。
2、如乙方迟延支付认购价款，则乙方应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准向甲方支付违约金；如逾期超过30日，则甲方有权解除本协议并追究乙方的违约责任。
3、双方同意，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会审议通过（2）中国证监会核准的，双方均不承担违约责任，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
六、关联交易目的及对公司影响
(一)本次交易的目的
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于增资海德资产管理有限公司，及偿还设立海德资产管理有限公司的相关借款。此举能够有效提升公司的净资产规模和资金实力,进而有利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利能力,增强公司的抗风险能力。符合公司及全体股东的利益。
同时,本次非公开发行将有效提高控股股东的持股比例,加大控股股东对公司的资源与资本支持力度,积极推动公司经营业务的发展。
(二)本次交易对公司的影响
永泰控股认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行完成后,公司的所有者权益将得到提升,有利于增强公司抗风险的能力。
公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
七、年初至披露日与该关联人及其控股股东、实际控制人之间累计发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与该关联人及其控股股东、实际控制人之间未发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对关联交易进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见如下：
间接控股股东永泰控股集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的A股股票，并与公司签署了附生效条件的股份认购协议，因此公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。此项关联交易经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，表决程序符合法律法规及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，本次交易定价方式合理、公允，符合相关法律法规及其他规范性文件的规定，本次交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、《附生效条件的股份认购协议》；
2、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司非公开发行A股股票及聘任总经理、副总经理等相关事项的独立意见。
特此公告。
海南海德实业股份有限公司董事会
二〇一五年十月三十日
证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2015-061号
海南海德实业股份有限公司
关于公司股票交易复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：公司股票（证券简称：海德股份证券代码：000567）将于2015年10月30日开市起复牌。
海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年10月12日开市起停牌。
2015年10月29日，公司第七届董事会第二十一次会议已就公司筹划的非公开发行A股股票相关事项进行了审议，并形成了董事会决议。公司已在中国证监会指定的媒体发布了董事会决议公告及《海南海德实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。公司股票将于2015年10月30日开市起复牌。
特此公告。
海南海德实业股份有限公司董事会
二0一五年十月三十日
证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2015-062号
海南海德实业股份有限公司
关于总经理辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司总经理丁波先生的书面辞职报告。丁波先生因其工作原因申请辞去公司总经理职务，辞职后丁波先生将不在公司担任任何职务。
公司董事会同意丁波先生的辞职请求，并将按照有关规定聘任公司新的总经理。
公司及董事会谨向丁波先生在担任公司总经理期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
海南海德实业股份有限公司董事会
二0一五年十月三十日
证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2015-063号
海南海德实业股份有限公司
关于副总经理辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总经理朱新民先生的书面辞职报告。朱新民先生因工作原因申请辞去公司副总经理职务、提名委员会与战略委员会委员，但仍担任公司董事、总会计师及董事会秘书职务。
公司董事会同意朱新民先生的辞职请求，并将按照有关规定聘任公司新的副总经理。
公司及董事会谨向朱新民先生在担任公司副总经理期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
海南海德实业股份有限公司董事会
二0一五年十月三十日
证券代码：00567 证券简称：海德股份 公告编号：2015-064
海南海德实业股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]50号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超5个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
特此公告。
海南海德实业股份有限公司
董事会
二○一五年十月三十日
证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2015-065号
海南海德实业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司因未来发展需要，拟在未来12个月内向公司间接控股股东永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”）申请不超过人民币15亿元的借款，借款利率为银行同期借款基准利率。该借款行为构成关联交易。
该关联交易所涉金额较大，需公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
(一)公司拟在未来12个月内向永泰控股申请不超过人民币15亿元的借款，借款利率为银行同期借款基准利率。
(二)永泰控股为公司间接控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事郭怀保、王彬、朱新民均已回避表决，其他非关联董事一致通过。公司独立董事对该关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
(三)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)公司基本情况
公司名称：永泰控股集团有限公司
成立日期：2002年04月15日
注册资本：156,799.08万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
组织机构代码：73706004-0
法定代表人：王广西
注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号太平湖东里14号
主营业务：项目投资；销售建筑材料、电子设备、金属材料。
(二)公司与永泰控股之间的股权关系
截至本公告发布之日，海德股份与永泰控股的具体股权控制结构图如下：
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(三)永泰控股主营业务情况
永泰控股的经营范围：项目投资；销售建筑材料、电子设备、金属材料。
目前，永泰控股产业布局以能源为主业，以石化贸易、城建开发、金融、医药等业务协调发展，是一家多元化综合性投资企业集团。目前永泰控股旗下业务遍及北京、深圳、江苏、山东、陕蒙等中国境内地区以及部分中国境外地区，具有雄厚的经济实力。截至2014年底，永泰控股总资产为人民币580.55亿元，所有者权益合计为人民币121.26亿元，归属于母公司所有者权益为人民币23.02亿元；2014年度营业收入为人民币97.87亿元，净利润为人民币3.48亿元，归属于母公司所有者净利润为人民币0.29亿元。
(四)永泰控股最近一年一期简要会计报表
永泰控股2014年度财务数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-6月财务数据未经审计。
①合并资产负债表
单位：亿元
■
②合并利润表
单位：亿元
■
③合并现金流量表
单位：亿元
■
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司未来12个月拟向永泰控股申请的不超过人民币15亿元的借款。
四、关联交易定价及原则
本次关联交易的借款利率为银行同期贷款基准利率，本次关联交易的定价公平、合理。
五、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易主要是为了公司满足公司未来发展需要，缓解现阶段公司资金压力。本次关联交易不会导致公司的实际控制权发生变化，不会损害公司及非关联方股东，特别是中小股东的合法权益，并对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，本次关联交易不存在占用公司资金的情形。
六、年初至披露日与该关联人及其控股股东、实际控制人之间累计发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与该关联人及其控股股东、实际控制人之间未发生过关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对关联交易进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见如下：
根据公司未来发展需要，公司拟在未来12个月内向公司间接控股股东永泰控股集团有限公司申请不超过15亿元的借款，借款利率为银行同期贷款基准利率。此项关联交易经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，表决程序符合法律法规及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，本次交易定价方式合理、公允，符合相关法律法规及其他规范性文件的规定，本次交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司拟向永泰控股集团有限公司申请借款所涉及关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行A股股票、聘任总经理、副总经理及拟向关联方申请借款等相关事项的独立意见。
特此公告。
海南海德实业股份有限公司董事会
二〇一五年十月三十日
海南海德实业股份有限公司
重大资产出售之实施情况报告书
上市公司：海南海德实业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：海德股份
证券代码：000567
资产出售交易对方：浙江省耀江房地产开发有限公司
住所、通讯地址：杭州市西湖文化广场19号702室
独立财务顾问
■
（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一五年十月
重要声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其中财务会计资料真实、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广告投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
释 义
在本实施情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
■
第一章 本次交易基本情况
一、本次交易方案
海德股份将其所持有的平湖耀江24%股权出售给平湖耀江控股股东耀江房产。本次交易的情况概要如下：
1、在本次交易前，耀江房产持有平湖耀江51%股权，为平湖耀江第一大股东；
2、本次交易的交易方式为上市公司出售资产，耀江房产向上市公司支付货币资金购买交易标的；
3、本次交易中，交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为准；
4、本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，不构成借壳上市；
5、上市公司与交易对方不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
二、本次交易对方、交易标的及定价情况
1、交易对方：耀江房产
2、交易标的：平湖耀江24%股权
3、交易方式：货币资金支付对价
4、交易价款：本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经上市公司与耀江房产友好协商确定交易对价为8,750.46万元。
5、过渡期损益归属：从评估基准日至交割日为过渡期，过渡期间的损益由股权受让方享有或承担。
三、相关债权债务处理情况
根据本次交易安排，本次交易标的为平湖耀江24%股权，不涉及债权债务处理，原由平湖耀江享有的债权以及承担的债务仍由平湖耀江享有和承担。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次重大资产重组的实施过程
1、平湖耀江已履行的决策程序及批准程序
2015年7月13日，平湖耀江召开2015年第二次临时股东会，作出如下决议：一致同意股东海德股份将其持有的平湖耀江24%的股权转让给耀江房产，转让价格根据中天评估的评估结果预估值确定为人民币8,750.46万元。如果评估机构出具的《评估报告》中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定转让价格，并签订书面补充协议。一致同意因本次股权转让事宜修改公司章程的《章程修正案》。一致同意委托胡强办理本次股权转让事宜的工商变更登记手续。
2、耀江房产已履行的决策程序及批准程序
2015年7月13日，耀江房产召开2015年第三次临时股东会，经与会股东（代表）认真审议，一致同意耀江房产受让海德股份持有的平湖耀江24%股权。
3、海德股份已履行的决策程序及批准程序
2015年7月22日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议并通过了本次重组的重组预案以及相关材料。同日，上市公司与耀江房产签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2015年8月31日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了本次重组的重组报告书以及相关材料。
2015年9月25日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了：（1）《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》；（2）《关于公司重大资产出售的议案》；（3）《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》；（4）《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；（5）《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》；（6）《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》；（7）《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；（8）《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》；（9）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。《股权转让协议》的生效条件全部成就，相关批准程序完成。
4、其他已获得的批准程序
由于本次交易不涉及发行股份，且不涉及《重组管理办法》第十三条、第二十七条规定之内容。因此，本次交易并不够构成上报中国证监会批准的情况。
2015年7月30日，深交所就本次交易出具了《关于对海南海德实业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2015]第9号）。
2015年8月5日，上市公司、独立财务顾问以及法律顾问就问询函中的内容进行了回复并公告。
二、相关资产的过户或交付情况
2015年9月25日，《股权转让协议》的生效条件全部成就后，上市公司及交易对方开始按照《股权转让协议》约定办理交易标的过户工作。
2015年9月30日，上市公司收到耀江房产支付的首笔股权转让款4,000万元；
2015年10月14日，上市公司收到耀江房产支付的股权转让款4,750.46万元。至此，上市公司全额收到本次股权转让款8,750.46万元；
2015年10月21日，平湖耀江开始提交并办理股权转让过户和工商变更登记手续；
2015年10月26日，上市公司收到其持有的平湖耀江24%股权转让过户和工商变更登记手续办理完成的变更登记情况通知，本次交易结束。
三、本次交易前后海德股份股权结构变化情况
本次交易不涉及发行股份，因此，海德股份的股权结构未因本次交易行为发生变化。
四、本次重组过程的信息披露情况
上市公司就本次交易已经履行的信息披露义务如下：
2015年6月17日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，上市公司因正在筹划讨论相关重大事项经向深交所申请，上市公司股票自2015年6月17日开市起停牌。
2015年6月25日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，由于上市公司筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自2015年6月25日开市起继续停牌。
此后，根据深交所要求，每隔五个交易日，上市公司分别于2015年7月2日、2015年7月9日、2015年7月16日、2015年7月23日发布了《重大资产重组进展公告》。
2015年7月24日，上市公司公告重组预案、《股权转让协议》、《独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》以及《中信证券股份有限公司关于公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》等相关文件。深交所对本次重大资产重组进行事后审核。
2015年8月6日，上市公司公告《关于深交所重大资产重组问询函的回复公告》、《关于重大资产出售预案修订说明的公告》以及重组预案（修订稿）等相关文件。同日，上市公司发布了《关于重大资产重组事项复牌的公告》，经上市公司申请，上市公司股票于2015年8月6日开市起复牌。
2015年8月31日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》、以及《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并发布了相关公告。
2015年9月25日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并发布了相关公告。
经本公司审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015年6月3日，上市公司原董事会秘书陈默因个人原因申请离职。按照《公司章程》要求，2015年8月31日，经上市公司第七届董事会第十七次会议审议，同意聘任朱新民先生为上市公司董事会秘书，任期至本届董事会任期届满。此事项已在重组报告书中加以披露。
2015年10月8日，上市公司丁波先生、王忠坤先生及贺颖奇先生等3名原董事因个人原因辞职。董事会拟提名郭怀保先生、王彬先生为上市公司第七届董事会董事候选人，拟提名唐光兴先生为上市公司第七届董事会独立董事候选人。2015年10月13日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补选公司第七届董事会董事的议案》以及《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。上市公司将于2015年10月29日召开2015年第二次临时股东大会，对《关于补选公司第七届董事会董事的议案》进行审议。
2015年10月8日，上市公司监事王传伟先生因工作原因申请辞去监事会监事职务，监事会拟提名王忠坤先生为上市公司第七届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满时止。2015年10月13日，上市公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于更换监事的议案》。上市公司将于2015年10月29日召开2015年第二次临时股东大会，对《关于更换监事的议案》进行审议。
除上述事项外，重组报告书披露日至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员无其他更换情况。
（二）其他相关人员的调整情况
本次重大资产重组不涉及其他相关人员调整。
上市公司在本次重组期间的董事、监事、高级管理人员的更换，均系正常工作需要作出的调整，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易系资产出售事项，上市公司收到耀江房产支付的股权转让款8,750.46万元。
本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易的相关协议主要为《股权收购协议》。耀江房产能够按照《股权收购协议》约定按时、足额支付股权转让款；上市公司能够按照约定及时履行必要决议和审批手续，并协助办理标的股权转让的工商登记变更事宜。
截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反上述协议的行为。
（二）相关承诺履行情况
1、耀江房产承诺
（1）履约承诺
耀江房产已根据本次《股权转让协议》中所述条款，按时履约，并已支付股权转让款8,750.46万元。
（2）其他承诺
耀江房产就本次交易所提供信息的真实性、完整性、准确性；交易各方无关联关系作出承诺。
截至本报告书签署之日，耀江房产不存在违反承诺的行为。
2、海德股份承诺
海德股份就本次交易所提供信息的真实性、完整性、准确性作出承诺，截至本报告书签署之日，海德股份不存在违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性和风险
交易标的过户完成后，本次重大资产重组结束，不存在相关后续事项。海德股份不再持有平湖耀江股权。
第三章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问中信证券认为：“海德股份本次交易已履行了法定的授权及批准程序，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产重组相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。”
二、法律顾问的结论意见
法律顾问祝融万权认为：“（一）海德股份本次重大资产出售已取得全部必要的批准和授权，《股权转让协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次重大资产出售可以实施；（二）海德股份已就本次重大资产出售履行了相关的信息披露义务，本次重大资产出售实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；（三）本次重大资产出售的标的资产的交割符合《公司法》、《证券》法等法律、法规和规范性文件及相关协议的约定，海德股份已合法将其持有的平湖耀江24%股权转让给耀江房产，转让程序合法有效；（四）本次重大资产出售已实施完毕，不存在后续事项。”
第四章 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、《海南海德实业股份有限公司重大资产出售之实施情况报告书》
2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
3、祝融万权出具的《山西祝融万权律师事务所关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》
二、备查方式及备查地点
投资者可在下列地点、网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、海南海德实业股份有限公司
办公地址：海南省海口市龙昆南路72号耀江商厦三层
法定代表人：丁波
联系人：何燕
电话：0898-66978322
传真：0898-66978319
2、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
海南海德实业股份有限公司
2015年10月28日
证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2015-058号
海南海德实业股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南海德实业股份有限公司于2015年10月26日以书面、传真方式发出通知，于2015年10月29日在海口市龙昆南路72号耀江商厦三楼公司会议室召开第七届董事会第二十一次会议。会议应到董事5人，实到董事5人，董事郭怀保先生主持了会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式一致同意通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司经过自查论证后，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。
董事会就本次非公开发行A股股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3、 发行数量、发行规模
本次非公开发行A股股票数量不超过367,534,456股（含本数），拟募集资金总额不超过48亿元（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
4、 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为永泰控股集团有限公司。截至预案公告之日，永泰控股通过祥源投资和海基投资间接持有本公司41,912,640股股份，占公司总股本的27.72%，为公司的间接控股股东。
永泰控股将以货币方式认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、 定价原则及发行价格
本次发行的发行价格为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年10月30日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股13.06元。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
6、 限售期
永泰控股承诺所认购的公司本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
7、 滚存未分配利润安排
本次非公开发行A股股票完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
8、 上市地点
本次非公开发行A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
9、 本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
本次发行方案需经公司股东大会审议通过并报证监会核准后方可实施。
三、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意关于公司非公开发行A股股票预案，内容详见公司同日披露的《海南海德实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告，具体内容详见同日披露的《海南海德实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》
同意公司与永泰控股集团有限公司签署《附生效条件的股份认购协议》，并约定在以下条件全部成就时生效：（1）本次非公开发行经公司董事会审议通过；（2）本次非公开发行经公司股东大会审议通过；（3）中国证监会核准本次发行。协议各方可根据实际情况签订相关补充协议，补充协议需另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于非公开发行A股股票关联交易的议案》
本次非公开发行A股股票发行对象永泰控股集团有限公司为公司间接控股股东，因此，本次交易构成关联交易。具体内容详见同日披露的《海南海德实业股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，同意公司设立募集资金专项存储账户，并授权董事长及相关人士办理募集资金专项存储账户相关事宜。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《关于修订<海南海德实业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
同意修订并通过新的《海南海德实业股份有限公司募集资金管理办法》。具体内容详见同日披露的《海南海德实业股份有限公司幕集资金管理办法（新）》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案》
同意公司非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施，内容详见公司同日披露的《海南海德实业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于制订<海南海德实业股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》
同意公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划，内容详见公司同日披露的《海南海德实业股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于提请股东大会审议永泰控股集团有限公司免于以要约方式增持海南海德实业股份有限公司股份的议案》
公司拟向永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，永泰控股持有公司的股份将超过30%，并触发要约收购义务。根据2014年11月23日施行的《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
目前，认购人永泰控股已在《附生效条件的股份认购协议》中承诺在本次非公开发行中认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
同意提请股东大会审议永泰控股集团有限公司免于以要约方式增持海南海德实业股份有限公司股份。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜：
1.授权董事会处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次非公开发行A股股票的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等；
2.授权董事会就本次非公开发行办理向有关机构申报及获得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件（包括但不限于聘用或委任中介机构的协议）以及批准及处理与本次非公开发行有关的信息披露（包括但不限于发出复牌公告、股东通函及其他有关的公告及披露文件）；
3.授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
4.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
5.授权董事会办理与本次非公开发行A股股票相关的验资手续；
6.授权董事会签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
7.授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；
8.授权董事会在本次非公开发行A股股票后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理公司注册资本的各项登记手续；
9.授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜；
10.授权董事会在获得股东大会上述授权后，直接转授权公司董事长及董事长授权的人士办理上述事宜；
11.上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]50号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议并通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
选举郭怀保先生（简历详见附件）为公司第七届董事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议并通过了《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》
选举王彬先生（简历详见附件）为公司第七届董事会副董事长，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议并通过了《关于选举公司第七届董事会专门委员会的议案》
选举产生公司第七届董事会专门委员会，人员组成如下：
一、战略委员会
主任委员：郭怀保 委员：王彬、朱新蓉
二、审计委员会
主任委员：唐光兴 委员：朱新蓉、朱新民
三、提名委员会
主任委员：唐光兴 委员：朱新蓉、王彬
四、薪酬与考核委员会
主任委员：朱新蓉 委员：唐光兴、郭怀保
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》
经董事长提名，聘任王彬先生（简历详见附件）为公司总经理，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
经总经理提名，聘任钟勇先生、王光先生（简历详见附件）为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、审议并通过了《关于海南海德实业股份有限公司拟在未来12个月内向永泰控股集团有限公司申请借款的议案》
同意公司在未来12个月内向公司间接控股股东永泰控股集团有限公司申请不超过人民币15亿元的借款，借款利率为银行同期贷款基准利率。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、朱新民回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二十、备查文件
1.公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2.独立董事意见书；
3.独立董事事前认可意见；
4.《海南海德实业股份有限公司附生效条件的股份认购协议书》；
5．《海南海德实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
6．《海南海德实业股份有限公司收购报告书摘要》。
海南海德实业股份有限公司
董 事 会
二O一五年十月三十日
附件：个人简历
郭怀保，男，1964年4月出生，1999年毕业于大连理工大学，硕士学位。1982年9月至1985年9月任职于新疆奎屯河水电站公司；1985年9月至1987年9月在东北电力学院学习；1987年9月至1996年4月任职于伊犁电力局，历任计财处职员、调度所所长、生技处挂职副处长职务；1996年4月至2000年10月任职于伊犁二电厂筹建处，历任副处长、代厂长、厂长职务；2000年10月至2001年12月，任职于新疆昌吉热电厂公司，担任总经理职务；2001年12月至2004年10月任职于新疆苇湖梁发电有限责任公司，担任总经理职务；2004年10月至2007年4月，任职于中国华电集团财务有限公司，历任党组成员、副总经理职务；2007年4月至2007年10月，任职于中国华电集团发电运营有限公司，担任总经理职务；2007年10月至2010年6月，任职于中国华电集团资本控股（财务）有限公司，担任总经理职务（2009年3月至2013年8月兼任烟台银行股份有限公司董事）；2010年6月至2015年5月任职于中国华电集团资本控股有限公司，历任党组成员、执行董事、总经理职务（2009年3月至2015年7月兼任华商基金管理有限公司董事、副董事长，2010年7月至2014年9月兼任永诚财产保险股份有限公司副董事长，2011年3月至2013年3月兼任中国华电集团财务有限公司董事，2014年10月至2015年7月兼任永诚财产保险股份有限公司董事， 2012年11月至2015年8月兼任川财证券有限责任公司董事长）。
与控股股东及实际控制人的关系：无
持有本公司股份数量：0
是否受过中国证监会及其他部门处罚和证券交易所惩戒：否
王彬，男，1964年11月生，四川省资中县人，中共党员、高级会计师，博士研究生学历。1982年7月毕业于西南财经大学财政学专业，获得学士学位；1982年7月至1988年8月在四川攀枝花市财政局工作，历任科员、副科长、科长职务；1988年8月至2000年11月在四川省财政厅预算处工作，历任科长、副处长、处长职务；1996年8月至2003年7月，在西南财经大学财政专业博士研究生班学习，获博士学位；2000年11月至2002年10月担任四川省委企业工委委员、监事会工作部长；2002年10月至2004年2月担任四川省委工委委员、监事会工作部长、省政府国有企业监事会工作办公室主任；2004年2月至2009年1月担任四川省国资委副主任、党委委员，2009年1月至2015年8月担任四川发展（控股）有限责任公司党委书记、董事、董事长。
与控股股东及实际控制人的关联关系：无
持有本公司的股份数量：0
是否受过中国证监会及其他部门处罚和证券交易所惩戒：否
钟勇，男，1971年6月13日出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，1993年毕业于西南财经大学，获会计学学士学位。1997年获中国注册会计师资格，2005年获律师资格。
1993年7月至1996年8月，任职于四川省粮油食品进出口公司，任主办会计职务；1996年8月至2005年12月，任职于四川省国际信托投资公司，（历）任主办会计、投资银行部经理，信托重登筹备组成员等职务；(其中：1998年10月至2004年3月，任成都国信新产业投资有限公司（四川国际信托投资公司控股企业）总经理职务，2002年9月至2005年10月，四川大学法学院在职硕士，获法律硕士学位)；2005年12月至2009年5月，任职于成都理工大学商学院，任会计学副教授职务；（其中：2006年5月至2009年5月，兼任四川致高律师事务所律师）；2009年5月至2014年5月，任职于四川蜀祥创业投资有限公司，任董事长职务；2014年5月至2015年10月，任职于四川发展（控股）有限公司，任信托工作组组长职务。
与控股股东及实际控制人的关联关系：无；
持有本公司股份数量：0股；
是否受过中国证监会及其他部门处罚和证券交易所惩戒：否。
王光，男，汉族，1976年3月13日出生，本科学历
1995年7月-2004年11月 工商银行成都高新支行 历任科员、副科长、科长；2004年11月-2013年8月 浦发银行成都分行 历任支行副行长、部门总经理；2013年8月至2013年11月，挂职浦发银行总行公司业务管理部营销二处副处长(主持工作)；2013年11月2015年8月，任上海浦东发展银行重庆分行党委委员、副行长。
与控股股东及实际控制人的关联关系：无；
持有本公司股份数量：0股；
是否受过中国证监会及其他部门处罚和证券交易所惩戒：否。
证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2015-059号
海南海德实业股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南海德实业股份有限公司于2015年10月26日以书面、传真方式发出通知，于2015年10月29日下午16：30分在海口市龙昆南路72号耀江商厦三楼公司会议室召开第七届监事会第十三次会议。会议应到董事3人，实到董事3人，监事王忠坤先生主持了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式一致同意通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司经过自查论证后，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。
监事会就本次非公开发行A股股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：
10、 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
11、 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
12、 发行数量、发行规模
本次非公开发行A股股票数量不超过367,534,456股（含本数），拟募集资金总额不超过48亿元（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
13、 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为永泰控股集团有限公司。截至本预案公告之日，永泰控股通过祥源投资和海基投资间接持有本公司41,912,640股股份，占公司总股本的27.72%，为公司的间接控股股东。
永泰控股将以货币方式认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
14、 定价原则及发行价格
本次发行的发行价格为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年10月30日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股13.06元。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
15、 限售期
永泰控股承诺所认购的公司本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
16、 滚存未分配利润安排
本次非公开发行A股股票完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
17、 上市地点
本次非公开发行A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
18、 本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
本次发行方案需经公司股东大会审议通过并报证监会核准后方可实施。
三、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意关于公司非公开发行A股股票预案，内容详见公司同日披露的《海南海德实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
本议案具体内容详见同日披露的《海南海德实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》
同意公司与永泰控股集团有限公司签署《附生效条件的股份认购协议》，并约定在以下条件全部成就时生效：（1）本次非公开发行经公司董事会审议通过；（2）本次非公开发行经公司股东大会审议通过；（3）中国证监会核准本次发行。协议各方可根据实际情况签订相关补充协议，补充协议需另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于非公开发行A股股票关联交易的议案》
本次非公开发行A股股票发行对象永泰控股集团有限公司为公司间接控股股东，因此，本次交易构成关联交易。具体内容详见同日披露的《海南海德实业股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，同意公司设立募集资金专项存储账户，并授权董事长及相关人士办理募集资金专项存储账户相关事宜。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案》
同意公司非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施，内容详见公司同日披露的《海南海德实业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于制订<海南海德实业股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》
同意公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划，内容详见公司同日披露的《海南海德实业股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于提请股东大会审议永泰控股集团有限公司免于以要约方式增持海南海德实业股份有限公司股份的议案》
公司拟向永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，永泰控股持有公司的股份将超过30%，并触发要约收购义务。根据2014年11月23日施行的《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
目前，认购人永泰控股已在《附生效条件的股份认购协议》中承诺在本次非公开发行中认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
同意提请股东大会审议永泰控股集团有限公司免于以要约方式增持海南海德实业股份有限公司股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]50号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》
选举王忠坤先生（简历详见附件）为公司第七届监事会主席，任期自本次会议审议通过之日起至本届监事会任期届满。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
海南海德实业股份有限公司
监 事 会
二0一五年十月三十日
附件：王忠坤先生，1969年出生，高级会计师。曾任中煤大屯公司财务处资金科副科长、科长，中煤大屯公司电厂技改筹建处副总会计师兼财务科长，中煤大屯公司监察审计部副部长，中煤陕西榆林能源化工有限公司副总会计师，永泰能源股份有限公司副总经理、总会计师。曾任公司第七届董事会董事，兼任永泰控股集团有限公司总会计师。
王忠坤先生未持有公司股票；最近三年未受到过中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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