发行人声明

　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　特别提示

　1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需股东大会批准以及中国证监会的核准。

　2、本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不超过20,000万股。

　3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司2015年第三次临时股东大会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的主承销商根据询价结果协商确定。

　4、本次非公开发行A股股票数量为不超过60,000万股（含60,000万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将进行相应调整。

　5、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过49.48亿元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　■

　本次非公开发行股票募集资金总额将不超过上述项目资金需求量。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述全部项目的投资需求，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。

　6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的要求，公司第七届董事会第四十六次会议、2014年第二次临时股东大会已对《公司章程》的有关条款进行了修订。公司第八届董事会第三次会议对《公司章程》分红相关条款进行了补充修订，尚待提交公司股东大会审议。本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额与比例及2014-2016年股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

　7、除特别说明以外，本预案披露的财务数据以公司2012年、2013年、2014年经审计的财务报告及2015年三季度财务报告为基础。其中2012年、2013年及2014年审计报告经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2013）010990号、众环审字（2014）011229号、众环审字（2015）010132号），2015年三季度财务报告未经审计。

　释 义

　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　注：本预案的表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　公司名称：凯迪生态环境科技股份有限公司

　英文名称：Kaidi Ecological and Environmental Technology Co., Ltd.

　法定代表人：李林芝

　成立日期：1993年02月26日

　注册资本：150,729.2372万元

　公司股票上市地：深圳证券交易所

　住所：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦

　联系电话： 027-67869270

　传真：027-67869018

　电子信箱： kaidi@public.wh.hb.cn

　经营范围：生态环境技术研发、生态环境工程的投资、建设及运营；电源的开发、投资和经营； 电力（热力）生产和销售；灰渣利用；机电设备的安装修理；电力建设总承包，电力及环境工程的勘测、咨询、设计和监理； 电厂运营检修、调试服务；生物质燃料原料的收集、加工、成型、销售，生物质原料加工设备的研发、生产及销售；物流、运输；林业资源的投资、开发利用，园林绿化，农林产品的加工、销售；碳资产的开发及交易；页岩气及煤层气的勘探技术研发、综合利用；煤炭勘探、生产及销售；货物进出口、技术引进转让；投资业务。（上述经营范围中，国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营。）

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　随着我国经济持续发展，能源需求量日益增加，供需矛盾不断加剧，能源问题已成为制约经济社会发展、人民生活水平提高的重要瓶颈。在加强常规能源开发和大力推动节能的同时，改变目前过于依赖化石能源的能源消费结构，向能源多元化和清洁能源过度，已经迫在眉睫。2005年2月28日，我国出台《中华人民共和国可再生能源法》，目的为促进可再生能源的开发利用，增加能源供应，改善能源结构，保障能源安全，保护环境，实现经济社会的可持续发展。2014年9月19日，国务院印发《关于国家应对气候变化规划（2014-2020年）的批复》，要求到2020年，我国实现单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%-45%、非化石能源占一次能源消费的比重达到15%左右。目前我国可再生能源消费比重仍然偏低，生物质能作为一种绿色低污染可再生能源，其广泛利用有助于缓解我国能源紧张局面并有效改善环境污染问题，具有广阔的市场发展前景。

　生物质燃料是一种低灰量、低硫量的清洁燃料，被称为仅次于煤炭、石油、天然气的第四大能源。生物质发电是国家可再生能源规划中重点支持项目，根据《可再生能源中长期发展规划》，到2020年生物质发电总装机容量达到3,000万千瓦，其中，农林生物质发电装机达到2,400 万千瓦。为促进农林生物质发电产业健康发展，2010年7月，国家发改委下发《关于完善农林生物质发电价格政策的通知》（发改价格(2010)1579号）进一步完善农林生物质发电价格政策，对生物质发电项目的建设起到更加积极的推动作用。2015年10月27日，湖北省物价局印发《关于给予秸秆农林生物质发电项目上网临时电价特殊支持措施的通知》（鄂价环资[2015]145号），出台鼓励利用秸秆发电的电价措施，即从2015年11月1日起在国家规定的农林生物质发电标杆上网电价基础上每千瓦时增加0.081元的特殊支持政策，该项政策的出台更有力的促进了生物质发电业务的快速发展。

　凯迪生态长期致力于发展环保节能和绿色能源业务，凭借2012年以来对上游生物质燃料供应体系的优化整顿，以及多年来在生物质发电领域的技术探索和经验积累，公司生物质发电业务率先突破行业经济性瓶颈并实现盈利，进入良性发展轨道。公司2013年、2014年生物质发电量分别达到11.2亿千瓦时和27.99亿千瓦时，实现营业收入53,040.94万元和148,339.44万元。2015年6月，公司完成重大资产收购，标的资产中18家已运营的生物质电厂2013年及2014年发电量分别为15.79亿千瓦时和22.54亿千瓦时，实现营业收入85,882.22万元和116,312.05万元。公司构筑“清洁能源平台”上市公司的战略转型工作已取得重大突破。

　为充分保障公司生物质发电业务的燃料供应，公司通过重大资产重组收购1,018.7万亩林地资产。在林业资源的开发利用过程中，清理出的林业抚育剩余物、培育出的薪炭林可作为生物质发电原材料，为生物质发电业务提供资源保障，用材林和经济林等其他林业资源可通过对外销售产生经济效益。

　我国森林资源匮乏，木材供需的结构性矛盾较为突出，随着经济持续增长，资源和生态环境的瓶颈约束效应日益凸显，发展循环经济、以可再生资源替代不可再生资源将成为未来国家的重要战略。公司通过对林业资源的合理开发利用，实现林业资源与生物质产业的有机结合，符合国家产业政策及公司发展战略规划，对公司可持续健康发展具有重要意义。

　（二）本次非公开发行的目的

　电力行业属于资金密集型行业。近年来，随着公司发展战略的快速推进，生物质电厂规模的不断扩大，资本支出规模逐年上升，资金需求量不断增加。截至2015 年9月30 日，公司合并报表的资产负债率为74.46%，处于较高水平。为了及时获取发展资金，更好地推进公司战略实施，提高核心竞争力，公司提出本次非公开发行A 股股票申请。本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币49.48亿元（含49.48亿元），在扣除发行费用后将用于14家生物质发电厂建设项目、林业生态文明建设项目及偿还银行贷款。

　募集资金到位后，将有利于公司增强资金实力，改善资本结构，优化财务状况；有利于公司更好地把握行业发展的历史机遇，进一步做大做强主营业务，增强公司整体核心竞争力，实现公司健康、稳定、快速及可持续发展。

　三、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（三）定价基准日、发行价格及定价方式

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司2015年第三次临时股东大会决议公告日。

　本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的主承销商根据询价结果协商确定。

　（四）发行数量

　本次非公开发行A股股票数量为不超过60,000万股（含60,000万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将进行相应调整。

　（五）发行对象和认购方式

　本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不超过20,000万股。

　（六）限售期安排

　发行对象认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　（七）募集资金的数量及用途

　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过49.48亿元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　■

　本次非公开发行股票募集资金总额将不超过上述项目资金需求量。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述全部项目的投资需求，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换

　（八）本次非公开发行A股股票前的滚存利润分配安排

　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　（九）上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

　（十）本次非公开发行A股股票决议的有效期限

　本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月内。

　四、本次非公开发行是否构成关联交易

　本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。公司本次非公开发行无意引进与本公司有关联关系的股东，发行对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行不构成关联交易。

　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案公告之日，阳光凯迪持有本公司股份549,924,700股，占公司总股本的36.48 %。本次非公开发行股票数量不超过60,000万股（含60,000万股），假设本次发行60,000万股，发行完成后，阳光凯迪持股比例降至26.10%。由于本次发行向单个发行对象及其关联方（包括一致行动人）发行的股份数量不超过20,000万股，因此本次发行后，本公司控股股东仍为阳光凯迪，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行A股股票已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

　在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行股票募集资金全部用于符合公司主营业务的14家生物质发电厂建设项目、林业生态文明建设项目以及偿还银行贷款。本次非公开发行股票募集资金总额不超过49.48亿元，具体募集资金投资项目情况如下表所示：

　■

　本次非公开发行股票募集资金总额将不超过上述项目资金需求量。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述全部项目的投资需求，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。

　二、募集资金投资项目的可行性分析

　（一）生物质发电厂建设项目

　1、项目背景

　（1）大力发展清洁可再生能源符合国家能源战略要求

　近年来，我国经济持续快速发展，能源需求持续加速增加，2020年前要实现国内生产者总值比2000年翻两番的目标，将持续面临着重化工业新一轮增长、国际制造业转移及城市化进程加速的新情况，经济发展对能源的依赖度将不断增加，能源问题已经成为制约经济社会发展、人民生活水平提高的“瓶颈”所在。2013年，中国的石油对外依存度达到58.10%，能源安全保障压力巨大。在加强常规能源开发和大力推动节能的同时，改变目前过于依赖化石能源的能源消费结构，向能源多元化和清洁能源过度，已经迫在眉睫。

　2014年9月19日，国务院印发《关于国家应对气候变化规划（2014-2020年）的批复》，根据《规划》要求，到2020年，我国实现单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%-45%、非化石能源占一次能源消费的比重达到15%左右，未来生物质发电、风电、水电等可再生清洁能源的需求十分广阔。

　（2）生物质资源丰富，构筑可再生能源、节能环保、现代农林业循环经济模式

　据统计，全球每年经光合作用产生的生物质约1,700亿吨，其能量相当于世界主要燃料贡献的10倍，而作为能源的利用量还不到总量的1%，极具开发潜力。我国生物质资源丰富，每年约产生可产生农林废弃物12.59亿吨，生物质原料年产能潜力将提升至11.71亿吨标煤。此外，现代农业、循环经济概念的日趋成熟，推动生物质能产业发展的同时，生物质能的兴起也为广大农民带来了新的创收机会，发展生物质能可以构筑可再生能源、节能环保、现代农业等在内的良性循环经济模式。

　生物质发电是国家可再生能源规划中重点支持的方向，根据《可再生能源中长期发展规划》，行业2015年目标装机容量达到1,300万千瓦，2020年装机容量达到3,000万千瓦，其中，农林生物质直燃发电装机为2,400万千瓦，按此计算，预计农林生物质发电未来五年复合增速约为20%。

　（3）生物质发电行业迎来发展新阶段

　生物质能是排在主要的化石能源煤、油、气之后的第四位能源，属于可再生清洁能源，在国家鼓励启动生物质发电项目后，国有及民营相关企业均迅速进入，特别在2010年上网电价上调的利好刺激下，行业迎来了“大干快上”的跃进式产业化发展。由于当时利用生物质能总体还处于早期阶段，在行业成熟度落后于产业化进度的背景下，生物质发电企业不可避免地陷入集体亏损局面。因此，生物质发电行业前期的盈利困局并不在于本身存在巨大缺陷，而是产业化过快导致阶段性亏损的结果，随着行业成熟度的日趋提升，自2013年以来，生物质发电行业正迎来新的发展机遇。

　2014年11月12日，中美双方共同签署《中美气候变化联合声明》，根据声明，我国计划2030年左右二氧化碳排放达到峰值且将努力早日达峰，并计划到2030年非化石能源占一次能源消费比重提高到20%左右。此外，根据《能源发展“十二五”规划》，我国在2015年非化石能源消费比重目标为11.4%，根据《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，我国计划到2020年非化石能源占一次能源消费的比重达到15%左右。上述文件说明我国短期、中期、长期的能源消费的清洁化目标越发清晰，支持可再生能源发展的路径越发明确。

　图：中国非化石能源消费占比及未来目标

　■

　2、项目名称、建设地点及实施主体

　■

　上述14家生物质发电厂建设项目的建设主体均为凯迪生态的全资子公司。

　3、项目投资规模

　单位：万元

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　上述14家生物质发电厂建设项目总投资规模为518,489.00万元，截至2015年9月30日本公司已对上述项目投入229,357.46万元，尚待投入的后续建设运营资金为289,131.54万元。本公司计划将本次非公开发行募集资金的28.90亿元投入上述项目，剩余资金由公司自筹解决。

　4、项目实施的必要性和可行性

　（1）生物质发电项目符合公司的主营业务的发展趋势

　公司凭借多年的技术积累及电力行业经营经验沉淀，奋力开辟清洁能源业务的发展道路。随着公司越来越多的生物质发电厂的建成与投产，公司主营业务中生物质发电营业收入呈快速增长态势，由2012年的30,972.38万元增长至2014年的148,339.44万元。2012年、2013年及2014年，公司生物质发电业务收入比重分别为12.27%、24.28%和52.07%。同时，公司生物质发电业务自2013年迎来业绩拐点，逐步实现稳定盈利。

　（2）有利于提高公司的业务规模和抗风险能力

　本次募集资金拟投资的14家生物质发电厂分别位于湖北、湖南、四川、吉林、黑龙江、广西、贵州等7个省、自治区。通过在全国广泛布局生物质能源发电厂，可进一步提高公司整体的发电量和盈利能力，同时能够提高公司的抗风险能力，避免因一个区域的自然灾害或不可抗力导致生物质燃料短缺或行业政策风险，从而影响公司的整体盈利能力和发展。

　（3）生物质发电厂实现收入得到有力保证

　根据全国人民代表大会常务委员会于2009年12月颁布的《可再生能源法》（修订案），国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。因此，该法律从根本上保证了本次生物质发电项目在投产后发电量的全额并网（扣除厂用电量），未来不存在销售实现问题。

　（4）生物质发电厂整体装机规模不足，未来行业空间巨大

　根据国家发改委在《可再生能源中长期发展规划》中制定的生物质直燃电厂发展目标，到2020年全国总装机规模需达到3,000万千瓦，按照单个电厂2.5万千瓦-3万千瓦的装机规模计算，全国电厂总数将达到1,000-1,500座。考虑到中美在APEC会议期间，发布《中美气候变化联合声明》，设定了较为严格的碳减排目标，预计该目标存在进一步上调或提前完成的可能性。截至2013年底，全国生物质直燃电厂装机规模约为980万千瓦，仍不足发展规划的1/3，行业存在进一步快速发展的广阔空间。

　（5）大气污染治理趋严，政策支持力度提升可期

　大气污染治理压力之下，秸秆禁烧政策不断趋严有望更好保障生物质电厂的燃料供给。根据环保部调查数据，秸秆焚烧是东部地区夏、秋两季空气PM2.5污染物超标的主要原因之一。为降低秸秆焚烧带来的空气污染压力，多省份出台了禁烧政策，强制秸秆回收或还田。

　安徽省人民政府办于2014年5月发布《2014年全省秸秆禁烧工作方案》，在全省范围内实施秸秆禁烧工作，重点区域杜绝秸秆焚烧现象，加快推进秸秆综合利用。要求县级以上农业产业化龙头企业原料生产基地要全面实行秸秆还田或综合利用，严禁焚烧秸秆。

　湖北省人民代表大会于2015年2月1日通过《关于农作物秸秆露天禁烧和综合利用的决定》，根据决定，自2015年5月1日起，本省行政区域内禁止露天焚烧秸秆；到2020年，全省秸秆综合利用率力争达到95%以上，建成较为完备的秸秆收集储运体系，形成布局合理、多元利用的产业化格局，实现生态效益、经济效益和社会效益同步提高。

　5、项目建设内容

　■

　6、项目效益情况

　该项目14家生物质电厂全部投产运营后，年总发电量可达32.31亿千瓦时，按照上网电价0.75元/千瓦时测算，该14家生物质电厂全部投产运营后将为公司每年增加242,325.00万元收入。

　7、有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　目前，上述14家生物质发电厂建设项目的立项批准、环境影响评价备案及土地权属情况如下表所示：

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　目前，本次非公开发行募集资金拟投资的14家生物质发电厂建设项目中，除嫩江凯迪生物质发电项目和平乐生物质发电项目的土地使用权证尚未取得并正在履行有关程序外，其他项目均已取得了当地主管部门的立项批准文件、环境影响评价备案文件以及土地使用权证。14家生物质发电厂建设项目作为本次非公开发行募集资金的投资项目尚需获得公司股东大会的批准。

　（二）林业生态文明建设项目

　1、项目背景

　森林是陆地生态系统的主体，是实现经济社会全面、协调、可持续发展的基础。森林提供丰富的原材料和林产品，包括木材、工业原料、木本粮油、食品药材等一万多种，是仅次于煤炭、石油、天然气的第四大能源资源。森林持续改善环境、维护生态平衡、保持物种多样化。此外，森林关系国家的国土生态安全、木材、粮油和能源的保障安全，关系到农村、农业和农民发展。

　（1）全球林业资源情况

　20世纪后期，全球森林资源的变化总体上呈不断减少的趋势。据联合国粮农组织公布的《2010年全球森林资源评估》报告显示，目前全球森林面积略高于40亿公顷，覆盖土地总面积的31%。全球森林资源呈现分布不均衡的特点：欧洲、亚洲和北美洲地区森林占比达到58%水平；而南美洲和非洲地区森林覆盖占全球比重为37%。根据国际热带木材组织的数据，全球木材主要消费国为美国、加拿大、中国、瑞典和芬兰，其中美国和加拿大可实现自给自足，只有中国需要大规模进口木材。中国进口木材占到自身产量的40%以上，严重依赖外部供应。

　（2）我国林业资源概况

　我国是一个森林资源匮乏的国家，森林生态系统整体功能非常脆弱，近20多年来，我国的森林状况和森林覆盖率一直呈稳步上升趋势，但距离全球平均水平仍有较大差距。根据第八次全国森林资源清查的结果，截至2013 年末，我国森林覆盖率仅为21.36%，远低于全球31%的平均水平，人均森林面积仅为世界人均水平的1/4，人均森林蓄积只有世界人均水平的1/7。生态问题是制约我国可持续发展最突出的问题之一。

　（3）林业资源区域分布特点

　由于林业资源分布的区域性特点，产业发展也呈现出相应的区域性。上游产业中，用材林产业带主要集中于东南沿海地区、南方用材林区、黄淮海平原地区等；竹产业带则以南方和西南地区竹资源集中分布区为依托；花卉产业则以东南沿海和西南等地区为重点、大中城市为依托。下游产业中，林产品精深加工产业集群的发展以华北平原、东南沿海地区、南方用材林区、东北林区为主；以口岸进口原料为依托，以精深加工为重点，以国内和国际市场为导向的林产品加工集群则在东南沿海港口城市得到较大较快发展。

　（4）林业行业未来发展潜力巨大

　目前，我国森林有效供给与日益增长的社会需求的矛盾依然突出。随着中国经济的持续高速增长，经济总量将进一步扩大，对林木产品的需求将继续呈现上升趋势。过去及可以预见的未来数年内，我国林木资源供应尚不能满足巨大的市场需求，市场供需还存在较大的缺口。同时，森林生态系统功能脆弱的状况尚未得到根本改变，生态产品短缺的问题依然是制约我国可持续发展的突出问题。随着我国经济社会快速发展，资源和生态环境的瓶颈约束效应日益凸显，发展循环经济，以可再生资源替代不可再生资源已成为重大战略趋势。林业产业是规模最大的循环经济体，森林资源的可再生性和林产品的可降解性，为经济社会发展可持续利用森林资源展示了光明前景。因此，加快发展林业产业，对于全面落实科学发展观，建设资源节约型和环境友好型社会，促进人与自然和谐发展，意义十分重大。

　（5）林业行业市场竞争格局

　从行业集中度来看，我国林木种植业表现出经营者众多，规模较小的特点。在森林可持续经营的行业背景下，林业行业正逐步走向联合、流转、规模化的发展路径。林业行业实现规模化后，对于森林资源的发展和行业效益都将起到积极的作用。因此，对于集约化水平高、林业资源储备丰富、可持续经营的规模企业而言，就意味着较好的发展机遇和巨大的发展空间。凯迪生态现有流转林地总面积1,018.70万亩，涉及全国16个省市的105个县，林地资源储备丰富，未来发展潜力巨大。凯迪生态林地资源的有效开发和利用，将为公司生物质发电业务提供有力的资源保障，用材林和经济林等其他林业资源的有序采伐也将产生较大的经济效益。

　2、项目名称、建设单位及投资规模

　项目名称：林业生态文明建设项目。

　项目建设单位：凯迪阳光生物能源投资有限公司，为凯迪生态的全资子公司

　项目投资规模：投资总额为70,021.30万元。

　3、项目建设内容及规划情况

　项目内容：通过本项目建设，充分发挥林地生产力和林木生物质能源的特点与优势，使公司林业基地在国家林业发展目标中占有一定的份额，为国家提供部分大径级珍贵木材，为公司生物质发电厂提供充足的燃料；充分发挥公司绿色能源产业在中国应对全球气候变化中的重要作用。

　项目建设期：本项目建设期为5年，即2016-2020年。

　4、项目实施的必要性和可行性

　（1）林地资源可为生物质能源产业提供强大的资源保障

　农业生物质资源（农作物秸杆、稻壳等废弃物）具有较明显的季节性特征，而结合充分发掘林业生物质资源，能够为生物质燃料资源提供更加充分的保障。因此，林地资源的开发利用将进一步丰富公司生物质发电燃料来源，较好解决生物质燃料市场的不可控因素，保障公司生物质发电业务的稳定及持续盈利。

　（2）自有林业生物质燃料可提升公司生物质电厂运营效率及盈利能力

　与农业秸秆等生物质燃料相比，林业废弃物具有密度高、易储存、损耗低等特点。一般情况下，破碎加工后的林业废弃物含水率在不超过40%的情况下，正常存储时间在一个月以上，而未经破碎的整枝林业废弃物，存储时间更长，基本可直接露天堆放。林业废弃物的采用一方面可使生物质燃料损耗得到有效控制，另一方面可大大减小生物质电厂干料棚建设的成本投入。此外，生物质燃料的利用从收集到存储主要包括源头收购、破碎加工及运输三个环节，而上述环节中人力成本占比最高。在林业废弃物的收集工作上，公司通过机械化运作将提高收集效率，降低人工成本。

　（3）建设林业基地，构建企业与农民的利益共同体

　公司通过有效利用林地资源，特别是灌木林地和疏林地等低效林地，将加快建设与公司生物质能项目配套的林业基地。通过选择种植生长周期短、生长速度快、萌芽能力强的能源树种，可实现一次种植投入，多次采收利用。同时，通过将生长周期长的低产林分改造成为短周期的高效能源林，有效提高林地综合产出能力，发挥林地应有的价值。此外，通过组织广大农民参与种植能源林，科学采收薪炭材，既可弥补农林生物质的季节性不足，稳定原料供应价格，又可延伸农业产业链，促进当地农民就业增收，推进强村富民工程，构建企业与农民的利益共同体，保障公司生物质能业务的长期稳定运行。

　（4）开发利用林业资源，实现工业项目与林业生态建设的有机结合

　通过对有林地的抚育管理，一方面，产生的大量林业抚育剩余物（枝桠材、小径材、杂灌等）可为生物质能工业项目提供原材料；另一方面，可以有效减少森林火灾风险、降低林业病虫害的发生机率，促进主要建群种的乔木快速生长，进而增加森林蓄积，提高林分质量。此外，通过设定合理的轮伐周期，有效利用植物生长周期中的高速成长期，提高植物的光合效率，在产出更多林产品的同时，增加森林的生物固碳量；通过对灌木薪炭林进行平茬扶壮，在生产薪炭材的同时，还可促进植物根系补偿性生长，增加林业的固土和水源涵养功能。因此，通过合理开发利用林业资源，可实现生物质能源工业项目与林业发展的有机结合，从而达到“生态增功能、林业获发展、企业得效益、农民增收入”的多方共赢局面。

　（5）大力发展林业产业符合国家倡导发展循环经济的新趋势

　所谓循环经济，即在经济发展中，实现废物减量化、资源化和无害化，使经济系统和自然生态系统的物质和谐循环，维护自然生态平衡，是以资源的高效利用和循环利用为核心，以“减量化、再利用、资源化”为原则，符合可持续发展理念的经济增长模式，是对“大量生产、大量消费、大量废弃”的传统增长模式的根本变革。随着我国经济社会快速发展，资源和生态环境的瓶颈约束效应日益凸显，发展循环经济，以可再生资源替代不可再生资源已成为重大战略趋势。林业产业是规模最大的循环经济体，森林资源的可再生性和林产品的可降解性，为经济社会发展可持续利用森林资源展示了光明前景。因此，加快发展林业产业，对于全面落实科学发展观，建设资源节约型和环境友好型社会，促进人与自然和谐发展，意义十分重大。

　5、项目效益情况

　到项目经营期末，用材林达到龄级成熟可采伐生产木材及销售园林苗木，能源林可采收生产燃料。该项目经营期内年平均可实现销售收入4.39亿元。

　6、有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　目前，林业生态文明建设项目正在履行相关审批程序。林业生态文明建设项目作为本次非公开发行募集资金的投资项目尚需获得公司股东大会的批准。

　（三）偿还银行贷款

　1、基本情况

　公司计划将本次非公开发行募集资金中的145,800.00万元用于偿还银行贷款，占本次募集资金总额的比例为29.58%。公司通过偿还银行贷款，有效降低公司的资产负债率，优化公司的资本结构。拟偿还银行贷款的明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用145,800.00万元募集资金按照银行贷款到期时间偿还上述银行贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构和节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还公司银行贷款。若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别银行贷款已到期偿还，公司将利用剩余的募集资金用于偿还其他银行贷款。

　2、偿还银行贷款的必要性

　（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为73.60%、73.95%、76.25%和74.46%，公司资产负债率长期以来处于较高水平。一方面，公司近年来充分利用银行贷款，有力的支撑了公司主营业务的快速扩张和发展；另一方面过高的资产负债率在一定程度上也使公司面临较高的财务风险，降低了公司的抗风险能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，短期偿债能力得到提升，公司的资本结构将更加合理，有利于提高公司的抗风险能力，保证公司的长期稳定发展。

　（2）减少利息支出，降低财务费用，有利于改善公司盈利水平

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司短期借款分别为147,499.25万元、209,610.00万元、254,650.00万元和502,377.22万元；公司长期借款分别为146,677.00万元、161,350.00万元、216,534.00万元和417,523.72万元。2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，一年内到期的长期借款余额分别为69,842.73万元、31,602.00万元、65,832.00万元和121,272.90万元。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司的财务费用分别为26,847.32万元、20,185.71万元、28,579.20万元和28,957.52万元。

　近年来，公司较高的银行贷款规模和随之产生的财务费用已经成为制约公司持续盈利能力的主要因素之一。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款后，将有利于公司减少利息支出，降低财务费用，进一步提升公司的盈利水平。

　（3）提高公司融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础

　近年来，公司主要利用债务融资为公司发展筹集资金，但公司较高的资产负债率削弱了公司的持续融资能力，对公司的长期发展造成一定影响。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有利于改善公司的资本结构并提高公司的融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取较低成本的资金，从而实现公司长期稳定可持续的发展。

　三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）本次非公开发行股票对公司经营管理的影响

　本次非公开发行股票所募集的资金用于14家生物质能电厂建设项目、林业生态文明建设项目以及偿还银行贷款，符合国家能源战略、产业政策以及公司的战略发展目标。本次募集资金投资项目实施并建成投产后，本公司持续发展能力将得到有力增强，核心竞争力和行业地位将进一步得到提高。

　1、提高公司核心竞争力和行业地位

　本次募集资金投资项目围绕本公司现有主营业务以及未来战略发展方向进行，将进一步提升本公司的综合实力和市场影响力。14家生物质能电厂建设项目和林业生态文明建设项目完成后将显著提高本公司的发电装机容量。预计本次募集资金投资项目实施并建成投产后，公司的发电规模、市场占有率以及行业地位都将得到进一步的提升，公司的核心竞争力将得到进一步的增强，对实现公司长期可持续的发展具有重要的意义。

　2、提高公司盈利能力

　预计本次募集资金投资项目实施并建成投产后，将会使本公司的发电规模、盈利能力和可持续经营能力得到大幅度的提高，可为本公司培育新的利润增长点，为本公司直接带来收益，并为本公司的后续发展打下坚实的基础。

　（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

　1、对资产负债率和资本结构的影响

　截至2015年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为74.46%，处于相对较高水平。本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，有利于降低资产负债率和财务风险，优化资本结构。

　2、对总资产和净资产的影响

　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，公司规模和实力将显著增强，有利于提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。

　3、对净资产收益率和盈利水平的影响

　本次非公开发行股票募集资金到位后，由于募集资金投资项目的投产运营需要一定的建设期，公司净资产收益率短期内将会面临下降的压力，但随着募集资金投资项目的实施和正式投产运营，公司净资产收益率将逐渐上升，公司的盈利能力和竞争力都将得到显著增强。

　综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合法律、法规及国家产业政策的相关规定。本次非公开发行股票的顺利实施，有助于增强公司的盈利能力、优化公司的资本结构，本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

　第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

　本次非公开发行所得募集资金将主要用于14家生物质发电厂建设项目、林业生态文明建设项目及偿还银行贷款。本次发行后，公司主营业务不会发生变化。募集资金投资的项目均为公司的主营业务，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。本次非公开发行不存在业务和资产整合计划。

　（二）对《公司章程》的影响

　本次非公开发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。

　（三）股东结构变化情况

　本次非公开发行后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过60,000万股有限售条件流通股。

　本次非公开发行前，阳光凯迪持有本公司股份549,924,700股，占公司总股本的36.48 %。本次非公开发行向单个发行对象及其关联方（包括一致行动人）发行的股份数量不超过20,000万股，因此本次发行完成后，阳光凯迪仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　（四）对高级管理人员结构的影响

　公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

　（五）对业务结构的影响

　本次非公开发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，公司的资本实力将进一步增强，资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，优化公司整体财务状况。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行一方面将增加公司的资本实力，减少财务费用，有利于公司盈利能力的提升；另一方面将为公司发展战略的实施提供有力的资金支持，有益于公司竞争实力和盈利能力的不断提高。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，投资活动现金流出和未来经营活动现金流入将有所增加。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，本公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　本次非公开发行的募集资金投资项目将大幅增加公司净资产，不会导致公司增加负债，有利于降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。

　第四节 本次发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　一、业务与经营风险

　（一）经济周期波动的风险

　电力行业景气度与宏观经济运行状况具有较强的相关性，当宏观经济处于下行周期时，工业生产及居民生活用电需求或需求增速一般呈现下降趋势。2014年及2015年上半年，受我国宏观经济增速不断放缓影响，全社会电力需求增速较2013年大幅回落。若未来我国宏观经济增速继续下行，将加大电力行业整体经营压力，进而对公司盈利能力造成一定不利影响。

　（二）行业政策风险

　随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。2015 年3月15日，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发[2015]9号）指出，在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制构架，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究。未来国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能会对公司正常经营和盈利能力造成一定不利影响。

　（三）电价调整的风险

　在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。未来若电力行业上网电价下调，将对公司业务收入和盈利能力造成较大不利影响。

　（四）生产成本上升风险

　与火力发电行业类似，生物质燃料作为生物质能产业重要上游原材料，同样具备资源稀缺性及运输合理半径等问题，原材料成本占生产成本的比重较大，其取得成本是影响生物质能领域相关企业能否实现盈利的核心要素。格薪源生物质燃料有限公司成立以来，公司燃料收购体系更为成熟，对燃料采购的质量与数量以及成本管控能力显著提升。但随着国内物价水平、人力成本的提升，生物质电厂也面临人员工资、运输费用等生产成本的上升风险，以及存在因发生突发性自然灾害导致大规模农林废弃物减产等不可预测因素导致燃料采购价格上升的可能性。

　（五）环保风险

　近年来，我国环保治理的力度不断加大。主要体现在征收废弃物的排放费用；征收违反环保法规罚款；强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业，大力推行“上大压小”、节能减排政策、关停小火电；加强对新建项目审批的环保要求；对不符合环保要求的企业在贷款以及其它融资方面予以限制等方面。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，公司污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出将可能不断增加，进而造成公司运营成本的提高。此外，公司还将存在因环保问题受到监管部门处罚的风险。

　（六）林地业务开展风险

　公司林地业务由下属全资子公司凯迪阳光生物能源投资有限公司开展，阳光公司前期专注于林地流转及抚育工作，为保证木材销售及绿化苗木销售等新业务的顺利开拓，阳光公司需根据外部环境、经营计划、业务特征等不断调整现有的业务模式，未来阳光公司存在因业务模式调整不及时而无法适应市场需求导致的短期营业收入及盈利情况不达预期的风险。

　（七）森林采伐限额风险

　我国对森林采伐实行限额采伐制度，对商品材采伐实行年度木材生产计划制度。国务院每5年核定一次森林采伐限额。采伐森林的林木作为商品销售的，必须纳入国家年度木材生产计划，木材生产总量计划和分项计划均实行蓄积量和出材量双项控制。阳光公司开展森林资源采伐需要取得资源所在地采伐限额，未来，林地资产是否能够取得足额的森林采伐限额并实现收入存在一定的风险。

　（八）林地资源安全性风险

　林地的资产安全和生产经营面临诸多自然灾害和人为破坏风险，为此阳光公司已制定了《关于加强森林防火工作的通知》、《能源林基地管护管理规定》、《项目组日常管理规范》、《安全生产管理规定》等文件，全力做好各项防治措施，截至本预案出具日，林地资源未发生重大火灾、病虫害、盗砍盗伐等情况。但若未来出现不可预期的自然灾害或大规模人为破坏等情况，将对林地业务正常开展造成一定不利影响。

　二、财务风险

　（一）资产负债率较高的风险

　电力行业属于资金密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，近年来公司生产规模快速扩大，新建电厂、设备维护与更换以及技术升级改造等都需要大量的资金投入。报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为73.60%、73.95%、76.25%及74.46%，处于较高水平。公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，具有良好的商业信用，但若未来宏观经济环境或电力行业发生不利变化，导致信贷紧缩，公司将面临较大的资金压力，如不能及时建立畅通的融资渠道，将对公司业务的进一步发展造成一定不利影响。

　（二）应收账款余额较高的风险

　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为164,946.07万元、156,608.64万元、186,353.45万元及191,434.41万元，占总资产的比例分别为14.18%、13.10%、13.14%及6.24%，占比较高。报告期内，公司应收账款主要为应收售电款、电建承包工程款以及原煤销售款，公司依据不同业务板块特点，制定了不同的应收账款风险应对措施，同时公司主要销售客户为国家电网以及经认可的信誉良好的第三方，违约风险较低。但若未来市场环境发生较大不利变化，公司将存在应收账款无法及时足额收回的风险，从而对公司正常生产经营及盈利水平造成一定不利影响。

　（三）资本支出压力较大的风险

　近年来，公司经营规模扩张较快，在建项目投入较多，报告期各期末，公司在建工程账面余额分别为301,316.92万元、278,074.39万元、140,177.52万元及821,287.69万元，占总资产的比例分别为25.90%、23.26%、9.88%及26.79%。公司未来面临较大的资本支出压力，若不能及时获取发展资金，将对公司业务发展产生一定不利影响。

　（四）净资产收益率和每股收益下降的风险

　本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　（五）税收风险

　目前，公司部分下属子公司在所得税、增值税等方面享受国家税收优惠政策，如未来国家对相关税收政策进行重大调整，取消现有的税收优惠政策，将会对公司及下属企业的经营业绩和利润水平产生一定的不利影响。

　三、管理风险

　近年来，《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的颁布实施，对促进上市公司规范运作和健康发展、保护投资者合法权益提出了更高的要求，公司尚需根据上述政策法规进一步健全完善公司内控制度体系，加强公司管理。

　随着公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司参控股子公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。

　四、募投项目相关的风险

　公司在确定投资本次各募集资金投资项目之前对项目必要性和可行性已经进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出。由于未来市场情况具有一定不确定性，项目投产后仍存在不能达到预期收入和利润目标的风险。另外，在项目实施过程中，还可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目不能按时、按质完工，从而影响公司发展目标的顺利实现。

　五、本次非公开发行股票审批风险

　本次非公开发行事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

　六、股票价格波动风险

　公司的股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　第五节 公司利润分配政策及相关情况

　一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的要求，公司第七届董事会第四十六次会议、2014年第二次临时股东大会已对《公司章程》的有关条款进行了修订。2015年10月29日，公司召开的第八届董事会第三次会议对《公司章程》涉及分红预案决策、分配周期、利润分配政策调整等条款进行了补充完善，进一步健全了公司利润分配决策和监督机制，增强了公司利润分配的透明度。本次《公司章程》修订议案尚待提交公司股东大会审议。根据第八届董事会第三次会议修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策为：

　（一）利润分配原则

　公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

　公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　（二）利润分配政策

　公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司应积极推行现金方式分配股利；在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　公司可以根据年度的盈利状况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并符合公司战略规划和现金需求时，可以提出股票股利分配预案。

　公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、中小股东、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。

　公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

　（1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

　（2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。

　（三）利润分配方案的决策

　公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、传真、邮件等多种方式充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因做出及时披露。

　公司当年实现盈利但未提出现金分红方案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应提供多种途径让中小股东参与决策。公司应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　（四）利润分配政策的调整

　如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求中小股东、独立董事和监事会意见，公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，独立董事需就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策时，除现场会议外，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　二、公司近三年利润分配情况

　（一）公司2012年-2014年利润分配方案

　1、2012年度利润分配方案

　2013年6月28日，公司2012年年度股东大会审议通过了《凯迪电力2012年度利润分配预案》，公司2012年度无现金红利、红股的派送，不用公积金转增股本。

　2、2013年度利润分配方案

　2014年6月27日，公司2013年年度股东大会审议通过了《凯迪电力2013年度利润分配预案》，公司2013年度无现金红利、红股的派送，不用公积金转增股本。

　3、2014年度利润分配方案

　2015年4月15日，公司2014年年度股东大会审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，以公司2014年末总股本943,308,800为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），共派现金红利141,496,320元（含税），2014年度不送红股，不用公积金转增股本。

　（二）最近三年现金分红情况

　公司2012年-2014年现金分红情况如下：

　单位：元

　■

　公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例情况如下：

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　（三）未分配利润的使用情况

　公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，实现股东利益最大化。

　三、公司2014年-2016年股东回报规划

　为进一步增强公司现金分红透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定要求，公司第七届董事会第四十六次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“回报规划”）的议案，回报规划的具体内容如下：

　（一）制定回报规划的考虑因素

　公司实行持续、稳定的利润分配政策，着眼于公司的长远和可持续发展，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。综合考虑公司所处行业发展趋势、公司实际经营情况、未来发展规划、项目投资资金需求、外部融资环境及资金成本、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，对股利分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　（二）回报规划的制定原则

　在努力确保公司可持续发展的前提下，公司应充分重视对投资者进行合理、有效的投资回报。公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，实行持续、稳定的利润分配政策。股东分红回报规划和分红计划的制定，应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

　（三）公司2014-2016年具体股东回报规划

　1、利润分配形式

　在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和回报规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　2、股利分配时间间隔

　公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，可进行中期分红。

　3、现金分红的条件和最低比例

　公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数且在满足正常生产经营资金需求、重大投资计划或重大现金支出等事项情况下，公司采取现金方式进行利润分配，最近三年以现金方式分配的利润之和不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　公司董事会应当在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　4、发放股票股利的条件

　公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

　（1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

　（2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。

　5、未分配利润的使用安排

　公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

　（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，充分考虑公司届时发展状况、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。

　公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

　2015年10月29日