公司声明

　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需获得国有资产监督管理部门批复和公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会等证券监管部门核准。

　2、本次非公开发行的发行对象为上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海东顺投资有限公司和毛蔚瀛。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。在第八届董事会第十一次会议决议公告后，至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象的数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行股票认购对象的数量上限。

　由于上海交大产业投资管理（集团）有限公司是公司控股股东、上海交大企业管理中心是公司实际控制人控制的企业，本次发行构成关联交易。

　3、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格为21.65元/股。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

　5、本次非公开发行的股票数量合计不超过46,189,376股（含46,189,376股），拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第六节 公司的利润分配政策的制定和执行情况”。

　7、本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。

　释 义

　除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　2010年7月，作为今后一段时期指导全国教育改革和发展的纲领性文件《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》正式发布，其战略目标要求构建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟通，使现代国民教育体系更加完善，终身教育体系基本形成。《规划纲要》同时明确指出：“调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力······改进非义务教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多种方式进入教育领域”。经过五年的探索，国内民办教育发展环境明显改善，一些制度瓶颈得到破解，社会力量加速进入民办教育领域。

　2012年7月，国家教育事业发展“十二五规划”中也要求以政府办学为主体，公办教育和民办教育共同发展，初步建成体现终身教育理念、适应现代产业体系建设的现代教育体系。党的“十八大”报告也提出，教育是民族振兴和社会进步的基石，要完善终身教育体系，建设学习型社会。非学历教育作为学历教育的重要补充，是建设现代教育体系的重要组成部分。相较于学历教育，非学历教育产业可利用的各项社会资源远远不能满足其发展要求，充分利用社会力量和社会资金以多种方式进入非学历教育产业，有利于加快现代教育体系的建成。上市公司作为社会力量的重要组成部分，可通过市场化手段，借助资本市场大力发展非学历教育产业，符合我国建设现代化教育体系的总体要求，也符合教育行业的整体发展趋势。

　2014年6月，国务院印发《关于加快发展现代职业教育的决定》（以下简称《决定》），全面部署加快发展现代职业教育。《决定》明确了今后一个时期加快发展现代职业教育的指导思想、基本原则、目标任务和政策措施，提出“到2020年，形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系”。

　自公司2014年完成重组以来，公司主营业务调整为教育培训业务。教育培训业务在业务规模、品牌建设、骨干团队培养等方面提升显著，为公司可持续快速发展奠定了坚实的基础。

　基于公司教育培训业务发展的良好态势及公司进一步做大做强教育培训业务、提高投资者回报的期望，公司拟通过设立、并购或合作等多种方式拓展K12教育学习中心的数量，通过建设数字化平台等方式实现面向数字化、网络化的教育形态升级；通过与职业教育学院合作的方式，积极发展职业教育业务。

　（二）本次非公开发行的目的

　面对教育市场及教育投入及回报的政策日益明朗带来的巨大的历史机遇，公司将发挥自身在K12教育和职业教育多年积累的经验、品牌、师资力量、课程体系等综合优势，进一步提高公司K12教育的收入和盈利规模，拓展职业教育市场，把握住教育事业大发展的机遇。

　通过本次非公开发行，将使公司资产规模增大，资金实力增强，资产和负债结构得到优化，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快K12教育和职业教育等业务发展的同时为股东带来更大回报。

　二、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　三、发行方式和发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　四、发行数量

　本次非公开发行的股票数量合计不超过46,189,376股（含46,189,376股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　五、发行对象

　本次非公开发行的发行对象为上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海东顺投资有限公司和毛蔚瀛。

　六、认购方式

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　七、发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格为21.65元/股。

　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

　八、限售期

　特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　九、未分配利润的安排

　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　十、上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　十一、募集资金用途

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额中的44,885.34万元用于K12教育业务发展项目，25,000.00万元用于职业教育业务发展项目，剩余募集资金将用于补充流动资金。募集资金投资项目的具体情况如下：

　单位：万元

　■

　在本次募集资金到位前，本公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。

　十二、本次非公开发行股票决议有效期

　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　十三、本次非公开发行是否构成关联交易

　本次发行面向包括公司控股股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司在内的符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行构成关联交易。

　十四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案公告日，公司总股本为259,076,526股，其中，上海交大通过上海交大产业投资管理（集团）有限公司持有公司股份61,979,594股，通过上海交大企业管理中心持有公司股份32,923,462股，合计持有公司股份比例为36.63%，为公司实际控制人。

　按照本次非公开发行的发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，上海交大占公司总股本的比例将不低于34.11%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　十五、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行方案已于2015年10月29日经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。本次发行尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过等。

　经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将向中国证监会提交发行申请文件。

　在取得中国证监会发行核准批文后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，最终完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

　第二节 发行对象基本情况

　本次非公开发行对象为：上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海东顺投资有限公司和毛蔚瀛。其中：

　1、上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海交大企业管理中心均由上海交通大学100%控股；

　2、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为旗德（上海）投资管理中心（有限合伙），上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海旗暄投资管理中心（有限合伙）。

　旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）和上海旗暄投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人均为上海旗正投资咨询有限公司。

　各发行对象的基本情况如下：

　一、上海交大产业投资管理（集团）有限公司

　（一）基本情况

　■

　（二）股权控制关系

　本次发行前，上海交通大学持有上海交大产业投资管理（集团）有限公司100%的股权，上海交大产业投资管理（集团）有限公司持有公司23.92%股份，是公司的控股股东。

　（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　上海交大产业投资管理（集团）有限公司目前的主营业务为高新技术产品的研究、开发、培育、转化，并结合国家级大学科技园区建设和技术转移中心平台建设，推进科技成果产业化。

　（四）最近一年及一期简要财务会计报表

　1、资产负债表简表

　单位：万元

　■

　2、利润表简表

　单位：万元

　■

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行后，公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易及共同投资情况

　■

　二、上海交大企业管理中心

　（一）基本情况

　■

　（二）股权控制关系

　本次发行前，上海交通大学持有上海交大企业管理中心100%的股权，上海交大企业管理中心持有公司12.71%的股份。

　（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　上海交大企管中心是上海交通大学的投资管理平台，主要业务为对外投资。

　（四）最近一年及一期简要财务会计报表

　1、资产负债表简表

　单位：万元

　■

　2、利润表简表

　单位：万元

　■

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　上海交大企业管理中心及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行后，公司与上海交大企业管理中心不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　2014年8月，公司完成向上海交大企业管理中心发行股份收购其持有的上海昂立教育科技有限公司的股份的交易。

　三、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）

　（一）基本情况

　■

　（二）股权控制关系

　上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为旗德（上海）投资管理中心（有限合伙），有限合伙人为上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰康投资有限公司、上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）、上海迅力实业有限公司。旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为上海旗正投资咨询有限公司，上海旗正投资咨询有限公司股东为吕超、崔君杰、刘剑。上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：■

　（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资、金融领域投资、投资咨询等。现已投资北京利德曼生化股份有限公司，持有其2.16%的股权；投资江苏汇鸿国际集团股份有限公司，持有其1.09%的股权。

　（四）最近一年及一期简要财务会计报表

　1、资产负债表简表

　单位：万元

　■

　2、利润表简表

　单位：万元

　■

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人人员最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行后，公司与上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易及共同投资情况

　上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）曾与公司共同作为有限合伙人于2015年6月17日出资设立上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　四、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　（一）基本情况

　■

　（二）股权控制关系

　上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人是旗暄（上海）投资管理中心（有限合伙），有限合伙人有：上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方今典集团有限公司和上海亚丰创业投资有限公司。上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构如下所示：■

　（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立以来主要从事股权投资、金融领域投资、投资咨询等业务。

　（四）最近一年及一期简要财务会计报表

　1、资产负债表简表

　单位：万元

　■

　2、利润表简表

　单位：万元

　■

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行后，公司与上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易及共同投资情况

　上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）曾与公司共同作为有限合伙人于2015年6月17日出资设立上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　五、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）

　（一）基本情况

　■

　（二）股权控制关系

　上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人为上海城投控股股份有限公司、江苏新扬子造船有限公司、上海虹桥商务区投资置业有限公司、普众信诚资产管理（北京）有限公司、交银国信资产管理有限公司、青岛裕和建设有限公司、上海虎鼎投资有限公司、曹咏南、纪翠香、吴越。上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为上海沃土投资管理有限公司，上海沃土投资管理有限公司股东为胡雄、陈智海。上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

　■

　（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　由于上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）刚完成注册等设立工作，目前还未有任何经营成果，目前未有参股或控股任何子公司。

　（四）最近一年及一期简要财务会计报表

　由于上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）刚完成注册等设立工作，未实现经营收入，主要资产均为初始投入资金。

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行后，公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内，上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人与公司之间未发生重大交易情况。

　六、上海东顺投资有限公司

　（一）基本情况

　■

　（二）股权控制关系

　东方国际（集团）有限公司持有上海东顺投资有限公司100%股权。东方国际（集团）有限公司为上海市国有资产管理委员会管理的国有独资公司。

　（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　上海东顺投资有限公司主要从事实业投资、股权投资、基金和资产管理、投资咨询，近三年未实质开展业务运作。

　（四）最近一年及一期简要财务会计报表

　1、资产负债表简表

　单位：万元

　■

　2、利润表简表

　单位：万元

　■

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　上海东顺投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行后，公司与上海东顺投资有限公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易及共同投资情况

　上海东顺投资有限公司的控股股东东方国际（集团）有限公司控制的子公司东方国际创业股份有限公司曾与公司共同作为有限合伙人于2015年6月17日出资设立上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　七、毛蔚瀛

　（一）基本情况

　毛蔚瀛，男，1977年出生，身份证号为31010819771008XXXX，中国国籍，无境外永久居留权，国家注册规划师、德国建筑师协会会员。同济大学城市规划本科及硕士；中欧国际工商学院EMBA。2013年9月16日至今，担任上海易城工程顾问股份有限公司的董事长和总经理。

　（二）所控制的核心企业及关联企业情况（含担任董、监、高企业）

　■

　（三）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的说明

　毛蔚瀛先生最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（四）本次发行后同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行后，毛蔚瀛先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

　（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　本次非公开发行前24个月内，毛蔚瀛先生与公司未发生重大交易。

　第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

　一、协议主体和签订时间

　1、协议主体

　发行人（甲方）：上海新南洋股份有限公司

　认购人（乙方）：上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海东顺投资有限公司和毛蔚瀛。

　2、签订时间

　2015年10月28日

　二、认购价格、认购方式、认购数量和金额

　1、认购价格

　发行人本次非公开发行股票的每股价格为关于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即21.65元/股。若非公开发行的政策和市场情况发生变化，或发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　2、认购方式

　认购人同意以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。

　3、认购数额和金额

　■

　三、股款的支付时间、支付方式与股票交割

　1、股款的支付时间和支付方式

　在甲方本次发行获中国证监会正式核准后发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　2、股票交割

　在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

　四、限售期

　认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人同意将按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺并根据证券登记结算机构有关规定办理相关股份锁定事宜。

　五、协议的生效条件和生效时间

　本协议（认购人为法人或合伙企业的）经双方法定代表人或授权代表人签字或加盖双方公章/（认购人为自然人的）经发行人法定代表人或授权代表签字或加盖发行人公章并经认购人签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　1、发行人董事会、股东大会审议通过本次非公开发行有关的所有事宜；

　2、本次非公开发行涉及的相关事项获得有权国有资产监督管理部门批准或同意；

　3、本次非公开发行获得中国证监会核准。

　若上述任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，并各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。

　六、协议附带的任何保留条款、前置条件

　除上述协议生效条件外，本协议无其他保留条款和前置条件。

　七、违约责任

　1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。

　2、任何一方因违反本协议给守约方造成损失的（包括但不限于合理的律师费、调查费等），应承担赔偿责任。

　3、若因乙方未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资格，甲方除有权没收乙方业已支付的认购保证金外，有权要求乙方另行支付其全部认购金额的3%作为违约金，若尚不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方损失。尽管有上述约定，如因证券监督管理部门、国资监管部门或其它有权主管部门对乙方所作出的行政决定、裁定或要求等不可抗力因素，导致乙方无法履行认购增发股份的承诺，公司应在乙方确定无法认购之日起5个工作日内退还乙方缴纳的认购保证金，且不视为乙方违约。

　4、尽管有前述约定，甲、乙双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，甲、乙双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金投资计划

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额中的44,885.34万元用于K12教育发展项目，25,000.00万元用于投资职业教育产业平台，剩余募集资金将用于补充流动资金。募集资金投资项目的具体情况如下：

　单位：万元

　■

　在本次募集资金到位前，本公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。

　二、本次募集资金投资项目基本情况

　（一）K12教育业务发展项目

　1、项目背景

　教育是推动国家经济发展的原始动力，是发展科学技术和培养人才的基础，决定着一个国家和民族的未来。随着我国教育投入的不断增强、教育理念的不断更新、教育手段的不断升级，21世纪以来，中国教育事业的发展取得了可喜的成就。2010年颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》是我国今后一个时期内教育发展的纲领性文件，民办教育作为教育事业的重要补充，已经成为教育行业未来发展的一大趋势。

　K12教育在国内主要用户群体年龄范围一般为7至18岁，由于对应用户是以基础知识学习和个体综合素质提升为主要目标，因此有时间且有刚性需求参与各类可提升个人素质或学习兴趣的课程。

　2014年11月，教育部联合各部委出台了《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》，明确了教育信息化的发展路径。2015年3月5日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上首次提出“互联网+”战略，将互联网发展正式提升到国家战略层次，随着技术水平的不断进步，互联网开始加速渗透各行各业，“互联网+”为传统行业的二次发展提供了一个契机，教育行业作为传统行业，正在迎来互联网时代的新机遇。

　为了把握K12教育发展的战略机遇并充分发挥新南洋在K12教育培训领域的品牌及资源优势，公司拟通过增加教学研究投入、数字化学校和资讯互动平台建设以及拓展校区等方式，强化公司在K12教育领域的先发优势。

　本项目拟投资44,885.34万元，其中，教学研究及数字化课程建设拟投资10,814.40万元；IT系统研发及资讯互动平台建设拟投资4,000.00万元；校区拓展合计投入30,070.94万元。

　2、投资项目基本情况

　（1）教学研究及数字化课程建设投入10,814.40万元

　为进一步提升课程核心竞争力，拟进行产品的研发升级，实现部分课程内容的数字化，以配合进一步的业务发展及区域扩张，具体如下：

　1）课程产品体系研发升级

　以长三角为主，配套不同区域的学生培养要求，建设昂立中学生专项指导课程内容的研发，预计投入约1,814.40万元。

　以昂立外语、昂立少儿客户群需求为依据，进行昂立青少儿英语专项指导课程内容研发，预计投入约1,000.00万元。

　核心课程体系的研发，促进了课程高质量的迭代，是培训效果及口碑的基础，并能够保证教学品质的相对一致性。

　2）题库建设

　题库，是教学培训过程中课堂、课后训练，测评的基础，精选的题库是教学效果保证的基础和关键。本次专项的教研投入中，题库系统建设是重点内容之一。普通精选题库预计投入约为600.00万元，自编精选题库预计投入约为500.00万元，配套微课录制预计投入约为900.00万元，题库建设合计投入约2,000.00万元。

　3）配套课程的课件建设

　实现数字化课堂内容体系，是“i昂立”数字化战略的重要组成部分，课程内容的数字化、网络化，大大提高了课堂呈现的丰富性，也成为移动学习的内容基础。

　中学生专项拟建设5万单元视频课程，投入3,000.00万元；青少儿英语专项拟建设3万单元视频课程，投入2,000.00万元，两项合计预计投入约为5,000.00万元。

　4）教师队伍建设投入

　教师队伍建设专项资金重点用于教师招聘及培训经费支出。按项目规模估算，3年合计5,000人次，预计投入约为1,000.00万元。

　（2）IT系统研发及资讯互动平台建设投入4,000.00万元

　1）“i昂立”数字化战略

　随着互联网，尤其是移动互联网的迅猛发展，数字化教育及学习已成为重要的发展趋势。目前，从国内外教育培训机构以及培训市场现状来看，业务形式主要分为传统面授学习、在线网络课堂和移动在线培训，国内大型教育集团均已在在线教育领域耕耘多年，且均视为战略性业务发展方向，其他一部分培训机构也陆续重视在线业务，或从线下开始重点转向线上及移动教育，或把传统培训与在线教育相结合；从业务手段的发展趋势上来看，基于现有面授培训的业务形态，在用户体验的角度上开发用户需求，提供个性化教学服务；完整的、全方位立体式的教学服务，加上优质的教学与师资质量的把控，能进一步优化效率、提升品质、满足客户需求。在线教育定向投入的目的和意义在于，一方面进行现有教学及服务手段的数字化、网络化升级，进一步提升教育培训板块的核心竞争力和可持续发展能力，另一方面，在线教育产品本身也可实现一定规模的收入。

　鉴于公司K12教育的发展现状及未来发展趋势，公司制定了全面数字化和网络化升级的“i昂立”数字化发展战略。“i昂立”数字化发展战略的重点在于数字化平台建设及第三方资讯入口平台建设。

　2）数字化平台建设

　公司K12教育未来发展的方向是成为一个融合面授学习、互联网教育和移动学习的立体化、数字化的教育培训平台。该平台不仅可以为各类人群提供各自所需的教育培训服务，同时打破时间、地域与习惯上的限制，让学员可以在任何时间、任何地点以任何方式进行学习。为了更好突出竞争力，公司拟在平台服务体系上增加差异化服务模块，让学员能够体验到既全面且具有个性化的教学服务，进而打造出K12教育培训领域最专业、最具核心竞争力的教育平台。而公司在K12领域的在线教育经验及研发的系统，也可陆续转化和惠及其他各业务培训板块，从而带动整体业务形态的升级。

　数字化平台系统建设投入主要分为以下四大部分：

　第一部分为基础硬件投入，主要包含服务器及路由器、防火墙等系统设备，以及带宽租用费用，预计投入约300.00万元。

　第二部分为基础软件投入，运营支持IT系统建设（数字化平台运营系统），涵盖从市场营销至业务运营全流程IT管理系统，预计投入约为200.00万元。

　第三部分为专项研发投入，基于O2O的教研系统及家校服务系统研发，预计投入1,500.00万元。

　第四部分为数字化学校配套硬件投入，包括教学教研服务配套学习设施提升，PAD学习工具及校区视频教学、储备设备投入，其他设备（电子书写、存储）投入等，预计投入约为1,000.00万元。

　3）第三方入口平台建设及运营（WEB端、手机端）

　平台研发、平台运营及维护预计投入为1,000.00万元。

　（3）学习中心拓展

　公司拟以长三角地区为立足点逐步进行学习中心拓展，新设学习中心，主要投入包括场地租赁及装修费用、设备购置及安装费用、人员工资及宣传费用等，学习中心拓展预计投入30,070.94万元。

　3、经济评价

　K12教育业务发展项目预计投资总额为44,885.34万元，拟投入募集资金44,885.34万元。预计该项目投入运营后，内部收益率为29.61%，投资回收期为4.94年。

　4、项目的必要性和可行性

　（1）项目实施的必要性

　1）符合国家产业政策和公司发展战略的需要

　《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》中明确了我国教育发展的战略目标，即“到2020年，基本实现教育现代化，基本形成学习型社会，进入人力资源强国行列”，纲要鼓励发展民办教育，鼓励提供更加丰富的优质教育资源并健全充满活力的教育体制。

　根据国家教育部《全国教育事业发展统计公报》显示，未来5到10年，中国教育培训市场潜在规模将达到5,000亿元。尤其是中小学的教育兴趣培训，拥有超出3,000多亿的市场，并且正以每年30%速度急速增长，每年参加各类培训的青少年儿童超过1亿人次。目前，我国现有2亿多的中小学生。而在大中城市，90%以上的学生都在课余时间参加各种各样的特长及兴趣培训，这是一个巨大的需求群体市场。

　公司在K12教育培训领域深耕多年，提早进行了战略布局，拥有良好的线下业务资源，旗下昂立教育在教育培训领域具有品牌优势。

　2）调整产品结构的需要

　公司教育培训主营业务的发展需要加大对于课程产品研发、题库建设、课件建设及数字化平台建设的投入。

　公司目前K12教育领域业务以线下机构运营为主，搭建线上教育平台能够充分发挥在线系统导入流量的功能，实现线上+线下互动的良性业务发展模式，这是公司拥抱互联网趋势，增强业务发展的应有之义。随着智能移动终端设备的普及与进步，公司现有软硬件平台亟需通过升级优化以适应未来业务的发展。

　3）扩大业务规模，实现内生增长的需要

　公司现有K12教育培训业务运行良好，投入与回报可控，公司在现有成熟运营模式的基础上，有步骤地进行学习中心拓展，是构建业务版图的重要举措。

　（3）项目实施的可行性

　1）市场前景广阔

　根据国家统计局《2014年中国统计年鉴》数据显示，2013年处于K12教育阶段的学龄人口约有1.62亿，2014年该数字已经超过1.80亿，而根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》中提出的阶段战略目标，到2020年，我国K12教育的实际在校人数将达到2.12 亿人，市场前景广阔。

　2）行业成长性较好

　教育是社会进步、民族振兴的基石，教育在国民经济发展中具有不可替代性，随着经济发展的不断深入，教育行业的支柱作用将会逐渐强化，人才培养、国民素质提高的紧迫性与必要性决定了教育行业的发展将会呈现较为良好的发展态势。

　伴随着经济发展的另一现象为国民收入的持续增长，再加上普通民众对于教育的逐步重视，人均可支配收入中教育支出的金额势必将逐渐增加，教育行业未来发展前景向好。

　3）技术发展提供增长保障

　我国已进入科学技术快速发展期，网络宽带技术的不断提升和普及，多媒体技术的逐渐成熟，为教学手段的改善提供了技术保障；移动终端网络及设备的逐步发展，降低了移动互联网教育工具的使用门槛；大数据技术的成熟，使得精准定位客户需求成为了可能，结合个性化的教育需求设计个性化的教育产品，能够提高公司产品的市场吸引力。

　4）公司商业模式成熟

　公司旗下昂立教育是全国知名的非学历教育培训机构之一，经过多年的梳理、整合，目前已拥有了一套比较成熟的办学理念及商业模式，可复制性较强。根据公司未来三年发展规划，公司计划在全国范围内开展K12教育培训业务。

　（二）职业教育业务发展项目

　1、项目背景

　2014年6月，国务院印发《关于加快发展现代职业教育的决定》（以下简称《决定》），全面部署加快发展现代职业教育。《决定》明确创新民办职业教育办学模式，积极支持各类办学主体通过独资、合资、合作等多种形式举办民办职业教育；探索发展股份制、混合所有制职业院校，允许以资本、知识、技术、管理等要素参与办学并享有相应权利。探索公办和社会力量举办的职业院校相互委托管理和购买服务的机制。引导社会力量参与教学过程，共同开发课程和教材等教育资源。

　近年来，随着国民经济的快速发展和居民生活水平的显著提高，教育逐渐成为我国家庭消费的重要领域，教育支出在家庭总支出中所占份额迅速上升。在这个过程中，家庭对教育的要求也发生了显著的变化：从更重视文凭到更重视能力，从更重视知识积累到更重视综合素质，从更重视学校专业到更重视国际视野。在这些因素的作用下，原有的教育系统逐渐分化为公共财政支持的教育事业和社会资金支持的教育产业两部分，职业教育和民办学校因此都迎来历史性的机遇。

　为了把握职业教育发展的战略机遇，公司拟通过共同设立、收购等形式与职业教育学院进行合作，为职业教育学院提供招生就业咨询、课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务设施配套、促进与重点高校合作等方面的服务。

　2、投资项目基本情况

　公司拟使用募集资金25,000.00万元新设立职业教育产业平台，其中拟投入5,015.90万元与某职业学院进行多方位的合作，剩余资金用于积极拓展与其他职业院校开展教育服务合作。

　（1）合作方的基本情况

　该职业学院是一所以培养服务汽车产业的技能型人才为主要目标的公办高等职业院校，占地1,000亩，建筑面积26.1万平方米，教职工630人，在校生11,480人。学院设有汽车制造工程系等9个教学系部，开设了汽车制造与装配技术等31个专业。学院建有3.5万平方米的实训中心，校内实训室115处，仪器设备总值7,276万元，校外实训基地206处。

　（2）双方合作的主要内容及投资回报方式

　双方合作的具体内容如下表所示：

　■

　1）共同设立管理服务公司

　职业教育产业平台与该职业教育学院的举办人共同出资设立管理服务公司。该管理服务公司与职业学校签署服务合同，主要服务内容有：提供招生就业咨询、课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务设施配套、促进与重点高校合作等方面的服务等有利于提高学校教学质量、招生人数和社会影响力的综合服务。

　2）为学校提供学生宿舍及实训中心

　职业教育产业平台为学院建设学生宿舍及实训中心，其中：学生宿舍拟建设面积为9,000m2，可同时满足1,200名学生住宿。实训中心建设面积6,000m2。实训中心共三层，分为智能制造公共服务平台与两化融合人才培养基地。

　3、经济评价

　与该职业学院合作项目预计投资总额为5,015.90万元，拟投入募集资金5,015.90万元。预计该项目投入运营后，项目内部收益率为15.16%，投资回收期为7.18年。

　在与该职业学院合作项目的实施过程中，公司还将继续寻找合适的院校，按照与该职业学院的合作模式进行全方位、多形式的合作，以抓住我国职业教育跨越式发展的机遇并抢占市场先机。

　4、项目的必要性和可行性

　（1）国内部分高等职业院校提升办学水平的需求

　截至2014年末，我国已有1,300多所高职院校，在校学生超过1,000万人，高职教育已占据整个高等教育规模的40%。部分高职院校受困于财政投入规模的限制，受困于高水平师资队伍和课程体系建设的限制，受困于教学实训场所及设施缺乏的限制，导致教学质量难以提高、招生规模难以扩大、学生就业率难以提升。

　通过公司提供的招生就业咨询、课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务设施配套、促进与重点高校合作等方面的服务，学校可以提升教学质量、扩大招生规模、提高学生就业率，实现学校的良性发展，为社会培养更多更优秀的实践型人才。

　（2）项目的实施有利于提升公司的盈利能力，获得较为稳定的投资收益，为投资者提供更好的回报

　项目实施后，公司通过服务费收入、配套及实训设施使用费收入获取良好的经济效益，并通过合作模式的持续实践与优化，形成可复制的发展职业教育的商业模式。

　（三）补充流动资金

　1、补充流动资金的必要性

　（1）满足公司业务发展的资金需要

　公司所属教育培训行业为资金密集型、人才密集型产业。随着市场竞争的加剧，公司需要投入大量的流动资金进行品牌的推广、师资力量的建设、学习中心的布局及课程的研发，以增强自身的核心竞争力。同时，根据《上海市教育培训机构学杂费专用存款账户管理的补充规定》，教育培训机构应当将学杂费存入专门账户，并将不少于每年学杂费总额的10%转入“最低余额专用账户”，由于公司目前教育培训的收入的来源主要来自于上海地区，这也占用了公司相当比重的运营资金。因此，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，以满足公司教育培训业务的扩大所带来的运营资金的需求，增强公司经营能力及抗风险能力。

　（2）优化公司财务结构

　2015年9月末，公司资产负债率（合并报表口径）为49.80%，流动比率为0.81，速动比率为0.57，公司流动比率、速动比率指标处于较低水平，短期偿债能力偏低。

　公司的核心业务为教育培训服务，报告期内，在教育培训服务行业可比上市公司的资产负债率情况如下：

　■

　由上表可见，公司资产负债率明显高于可比上市公司，在一定程度上影响公司的抗风险能力和财务的安全性。因此，通过本次非公开发行股票以部分募集资金补充流动资金，有利于优化公司资产负债结构，减轻债务融资压力，增强公司财务的稳健性和防范财务风险。

　（3）有利于公司发展战略的实现

　公司致力于成为国内最优秀的教育培训服务提供商，未来将重点发展K12教育、职业教育和国际教育的培训业务，通过上市公司及教育投资基金两大平台，加快整合外部优质教育培训资源，不断提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　公司未来计划在深耕上海市场的同时逐步将其业务向全国拓展，扩大市场份额，由此需要增加学习中心的数量。目前国内在线教育培训市场已经走过“进入期”，开始进入“成长期”，在线教育良好的发展前景日益显现，公司拟加大该领域的软、硬件投资，通过对外合作、购并的方式实现公司的快速发展。

　2、补充流动资金的可行性

　（1）公司目前货币资金的主要用途

　截至2015年9月末，公司货币资金主要用于：教育培训主营业务发展（前次募集资金），外部机构合作保证金及房屋租赁押金，上海地区教育培训机构学杂费最低保证金及公司为发展教育培训业务所保留的流动资金。

　2015年6月公司参与设立教育产业投资基金，总规模为10.05亿元，首期认缴规模为5.025亿元，其中公司首期出资为1.30亿元，按照该基金的合伙协议尚需出资1.30亿元。

　（2）本次补充流动资金投向及测算

　截至2015年9月末，公司银行借款余额为1.26亿元，公司存在着一定的偿还压力。随着公司经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求逐渐扩大。同时，公司所处教育培训行业具有一定的季节性，暑假期间为公司收入高峰期，而寒假中由于有中国传统节日春节的影响，且放假时间较短，是培训业务淡季，公司运营面临一定的资金压力，2015年1-3月，经营性现金流量净额-3,901.51万元。因此，公司预计尚需补充30,600.00万左右流动资金以满足日常经营的需求。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的分析

　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响；不会导致公司业务和资产的整合。

　本次发行后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过46,189,376股（含46,189,376股）限售流通股，实际控制人控制的控股股东的持股比例将有所下降，但其控制权地位不会发生变化。

　本次发行后，预计公司高管人员结构将保持稳定。

　本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。募投项目完成后，将会增强公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，提升公司的市场竞争力。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，改善公司的收入构成，促进公司持续健康发展。

　本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加。本次非公开发行募集资金将用于募集资金投资项目的实施及补充流动资金，有利于提升公司整体盈利水平、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。

　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募投项目实施完成后，公司经营活动产生的现金流入量将得到相应提升。本次发行将改善公司的现金流状况，现金流量的波动趋缓，有效提升公司经营业绩。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次非公开发行的发行对象为上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）和毛蔚瀛。因公司股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司及上海交大企业管理中心参与本次发行的认购，本次发行构成关联交易。

　公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

　本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然分开、各自独立承担经营责任和风险。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至 2015年9月30日，按合并报表口径，公司资产负债率为49.80%。本次非公开发行将使得公司资产负债率有所下降，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，有利于提高公司抗风险能力和持续盈利能力，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　六、本次发行的风险分析

　（一）募集资金投向风险

　尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目的可行性进行了充分论证，但相关结论是基于公司当前的发展战略、市场环境和国家教育产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完成，以及项目经营业绩达不到预期收益等风险。

　（二）宏观政策风险

　本次募集资金部分将用于K12教育业务发展项目、职业教育业务发展项目及补充流动资金项目。相关项目建设基于现有国家相应法律法规的规定，如出现国家政策发生不利变动，而公司不能及时采取有效措施予以应对，将对公司经营业绩产生不利的影响。

　（三）经营管理风险

　本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，相关业务板块发展速度进一步加快。随着业务规模的扩大，尤其是募集资金到位及投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员、信息系统平台等提出更高要求。尽管公司在以往的经营管理中已积累了较为丰富的管理经验，法人治理结构规范、内部控制制度健全有效，但如果公司后续管理水平不能与公司业务规模的扩大相适应，将会在一定程度上制约公司的发展。

　（四）财务风险

　本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所提高。募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，因此短期内存在净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降的风险。

　（五）审批风险

　本次发行的最终实施尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。上述事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得以及最终取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　（六）股票价格风险

　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，使其背离公司价值，给投资者带来股票投资风险。

　第六节 公司的利润分配政策的制定和执行情况

　一、公司的利润分配政策

　根据公司现有《公司章程》（2015年3月修订）规定，公司的利润分配政策及利润分配决策程序和机制如下：

　“第一百五十五条 公司利润分配政策

　（一） 利润分配原则

　公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

　（二） 利润分配的形式

　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，有条件的情况下可以进行中期分红。

　（三） 利润分配政策的决策机制

　公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司利润分配事项应充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过投资者咨询电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。

　如果年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会应详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　（四） 现金分红条件和比例

　公司年度盈利且累计可分配利润为正，如无重大投资计划或重大支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　（五） 利润分配政策的调整和变更

　公司根据生产经营情况、战略规划、长期发展的需要以及外部经营环境，调整或变更利润分配政策的，由董事会提出调整或变更议案，独立董事发表审核意见，并提交股东大会审议；其中对现金分红政策的调整或变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反证券监管机构的有关规定。”

　根据第八届董事会第十一次会议决议，公司拟对现有《公司章程》（2015年3月修订）进行修订，主要的修改内容如下：

　“第一百五十五条 公司利润分配政策

　（一） 利润分配原则

　公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

　（二） 利润分配的形式

　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　（三） 公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

　1、实施现金分配的条件

　公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。

　2、利润分配期间间隔

　公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

　3、现金分红比例

　如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%或资产总额的5%。

　（四） 公司发放股票股利的具体条件

　公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。

　第一百五十六条 公司利润分配决策程序和机制

　（一） 公司利润分配的决策程序和机制

　公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　（二） 公司利润分配政策的调整或变更

　公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资计划、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

　（三） 分红的监督约束机制

　监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未进行现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。

　（四） 其他事项

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　二、公司未来三年股东分红回报规划

　2015年10月29日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《未来三年股东分红回报规划》（2015-2017年），该议案将提交股东大会审议通过。《未来三年股东分红回报规划》（2015-2017年）主要内容如下：

　“（一）利润分配的形式

　本公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　（二）现金分红的条件

　本公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，本公司及控股子公司/单位如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，本公司分配利润时应当采取现金方式。

　（三）利润分配期间间隔

　本公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据本公司情况提议在中期进行现金分红。

　（四）现金分红比例

　原则上本公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分配方案将由股东大会根据本公司及控股子公司/单位年度的实际经营情况决定。

　本公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　（1）本公司及控股子公司/单位发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）本公司及控股子公司/单位发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）本公司及控股子公司/单位发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　本公司及控股子公司/单位发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（五）发放股票股利的具体条件

　本公司主要采取现金分红的利润分配政策，若本公司及控股子公司/单位营业收入增长快速，并且董事会认为本公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于本公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。”

　三、公司最近三年利润分配实施情况

　最近三年公司累计现金分红金额（含税）为0元，最近三年公司实现的归属于母公司股东净利润平均为9,405,059.40元，最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东净利润的比例为0。具体分红情况如下表所示：

　单位：元

　■

　注：2013年和2014年未分红的原因是母公司未分配利润为负数

　四、公司最近三年未分配利润的使用安排情况

　2012年度至2014年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润主要用于公司的日常经营。报告期内，公司各年度结余的可供分配利润主要用于保障公司生产经营资金需求，加强创新、研发和市场拓展等，以提高公司竞争力。

　第七节 其他有必要披露的事项

　本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

　上海新南洋股份有限公司

　董事会

　二○一五年十月二十九日