证券代码：600297 证券简称： 广汇汽车 公告编号：2015-077

　广汇汽车服务股份公司

　关于接受控股股东及实际控制人担保的关联交易

　公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司实际控制人孙广信先生、控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）为本公司及下属主要子公司的借款提供担保，该类交易对本公司不存在风险。

　●公司实际控制人孙广信先生为公司提供的连带责任担保金额本年预计不超过50亿元，为公司提供的股权质押担保金额本年预计不超过50亿元，控股股东广汇集团为本公司提供的关联担保金额调整为本年预计不超过150亿元，上述金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易需提交股东大会审议。

　一、预计关联担保基本情况

　（一）预计关联担保履行的审议程序

　2015年10月29日本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2015年度接受控股股东及实际控制人担保的关联交易的议案》，关联董事蒙志鹏、孔令江和薛维东回避表决，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事发表了如下事前认可意见：

　本次董事会将审议的公司2015年度预计关联担保无需再提交公司董事 会或股东大会审议的事项，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关 主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东 利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关 规定。

　同意将《关于公司2015年度接受控股股东及实际控制人担保的关联交易的议案》提交董事会和股东大会审议。

　独立董事对该项议案发表了如下独立意见：

　广汇集团及孙广信先生为公司提供担保是正常的企业行为，有利于公司的发展和公司的长远利益。本次关联交易的表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事已回避表决。该议案涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　同意将《关于公司2015年度接受控股股东及实际控制人担保的关联交易的议案》提交股东大会审议。

　（二）前次关联交易履行情况及预计本次交易情况

　1、本公司于2015年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的经公司2015年第三次临时股东大会决议通过的《广汇汽车关于公司2015年度接受控股股东担保的关联交易公告》。公司控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生为公司向金融机构或其他第三方融资的需要提供关联担保。根据目前公司业务发展需要，董事会将2015年度预计发生的关联担保内容及金额进行了调整，调整后的预计结果如下，在该等预计结果之内的关联担保无需再提交公司董事会或股东大会审议：

　■

　2、公司与控股股东及实际控制人之间的关联担保金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次交易需提交股东大会审议，关联股东广汇集团将在股东大会上对该议案回避表决。

　二、关联方介绍：

　关联方名称1：孙广信，男，中国国籍，最近三年担任广汇集团董事长、党委书记。

　关联方名称2：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

　企业性质：民营企业

　注册地址：乌市高新区天津南路65号（广汇美居物流园）

　法定代表人姓名：孙广信

　注册资本：355,570.036万元

　经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。

　主要股东：孙广信、新疆创嘉股权投资有限公司等

　主要财务指标：2014年末，合并总资产1,411亿元，合并净资产429亿元；2014年度，实现合并营业收入1,008亿元，实现归属于母公司所有者的净利润23亿元。

　广汇集团持有本公司37.26%的股份，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，广汇集团向本公司提供担保构成双方的关联交易。

　三、关联交易主要内容

　本公司在日常经营过程中需要向金融机构贷款以满足购进存货等经营需求，实际控制人孙广信先生及公司控股股东广汇集团为本公司向金融机构贷款提供股权质押担保及连带责任担保。本公司2014年度发生的连带责任担保金额为52.48亿元，因该等担保大多数在2015年度需要续期及本公司随着业务规模的扩大而增加借款并相应增加该等担保，预计2015度孙广信先生为本公司提供的连带责任担保金额预计不超过50亿元，提供的股权质押担保金额预计不超过50亿元，广汇集团提供的连带责任担保调整为150亿元，在该等预计结果之内的关联担保无需再提交公司董事会或股东大会审议。

　四、交易目的及对本公司的影响

　因本关联交易为本公司实际控制人孙广信先生及控股股东广汇集团为本公司向金融机构贷款提供连带责任担保，该类关联交易对本公司没有风险。

　特此公告。

　广汇汽车服务股份公司董事会

　2015年10月30日

　股票代码：600297 股票简称：广汇汽车 公告编号：2015-079

　广汇汽车服务股份公司

　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号，以下简称“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广汇汽车”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）摊薄即期回报对公司的影响及公司采取的相应措施进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过800,000万元，扣除与发行相关的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。本次发行完成后，公司总股本由366,693.3785万股增至最多415,237.0678万股，增加不超过48,543.6893万股；股本和净资产规模将有所增加。本次非公开发行工作对上市公司财务指标影响如下：

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　注：上述测算未考虑广汇汽车2015年度中期利润分配方案实施后对相关指标影响

　根据上市公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）签署的《盈利预测补偿协议》，广汇汽车服务有限责任公司（以下简称“广汇有限”）2015年、2016年实现归属母公司净利润不低于182,952.17万元、232,406.67万元。假设上市公司2016年实现归属母公司净利润232,406.67万元，则本次非公开发行后公司即期每股收益将由发行前0.63元/股下降为0.56元/股，净资产收益率由10.57%下降为7.75%。

　以上财务测算基于以下假设：

　1、2015年、2016年广汇汽车持续优化产业结构，从事的整车销售、乘用车融资租赁、维修养护、佣金代理服务保持了良好的发展速度，公司整体盈利能力稳定提升，实现了预期的良好经营业绩。在此背景下，根据公司运营发展规划对2015年、2016年业绩预测：汽车销售服务市场环境良好，公司贯彻执行发展战略，实现盈利预期，2015年、2016年实现归属母公司净利润182,952.17万元、232,406.67万元。

　该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、在计算2016年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设本次非公开发行工作在2015年期末已完成，以此计算本次发行对摊薄的全面影响；

　3、本次发行募集资金总额为800,000.00万元，未考虑发行费用；

　4、本次发行数量为不超过48,543.6893万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；若考虑到广汇汽车2015年度中期利润分配方案实施完毕后，本次发行数量相应调整为不超过72,793.4485万股，则发行完成后公司即期每股收益将由0.42元/股下降至0.37元/股，每股净资产将由4.21元/股增加至5.00元/股。

　5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次募集资金扣除发行费用后，将用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。募集资金投资项目实施并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步提高，但由于募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，上市公司未来股东回报主要通过现有业务及募投项目实施期间新增收益逐步实现；在公司股本和净资产有所增加的情况下，2016年公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。

　三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实施及投产运营，公司承诺采取以下应对措施：

　（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过800,000万元，扣除与发行相关的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。公司本次募集资金投资项目积极把握汽车金融产业发展机遇，符合公司战略发展方向、乘用车经销服务行业发展趋势及公司资产负债结构现状，业务发展潜力良好，有利于利用资本市场加快融资租赁业务发展，优化公司汽车经销服务体系。项目实施后，公司资本实力将有所扩大，主营业务、特别是融资租赁业务资本实力将得到进一步加强，市场地位将得到相应提升，并能够有效控制公司财务费用支出、改善盈利结构，提升可持续经营能力，维护股东的长远利益。

　公司将建立专项管理团队，负责指导、监督募集资金投资项目的实施，统筹规划融资租赁业务的发展；本次发行募集资金到位后，公司将根据计划有序推进募集资金项目投入，保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期收益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

　（二）严格执行募集资金管理制度

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。

　本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

　（三）积极推进公司发展战略，提升持续盈利能力

　依托在行业中多年经营积累，广汇汽车已成为全国领先的乘用车经销与汽车服务集团及最大的乘用车融资租赁服务商，具备了较为完善、健全的公司内部控制管理体系。公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营和激励体制，全面有效地提升公司经营效率。在主营业务方面，公司将延续收购与新门店建设相结合的扩张模式，继续加快网络布局、加强业务创新，持续推动乘用车融资租赁业务，完善售后服务、二手车业务等各类经销服务业务，提高为客户提供各项增值服务的能力和水平，有效提升公司持续盈利能力。

　（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司2013年4月11日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；2013年6月25日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司2014年12月5日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案及制定股东回报规划的议案；公司2014年12月22日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案及股东回报规划。

　公司自2015年6月实施了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。2015年6月30日，公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过了修订公司章程的议案；2015年7月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。

　未来公司将持续完善利润分配政策，加强股东回报。

　特此公告。

　广汇汽车服务股份公司董事会

　2015年10月30日

　证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-080

　广汇汽车服务股份公司

　重大资产重组进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广汇汽车服务股份公司（以下简称“本公司”）于2015年9月26日披露了《广汇汽车服务股份公司重大资产重组停牌公告》，因本公司正筹划重大资产重组事项，本公司股票自2015年9月28日起预计停牌不超过一个月。停牌期间本公司于2015年10月10日、10月16日发布了重大资产重组进展公告。（相关公告刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　于2015年10月28日，本公司发布了《广汇汽车服务股份公司重大资产重组继续停牌公告》，本公司拟以现金方式对宝信汽车的股份进行要约收购事项尚未达成任何潜在收购要约条款,任何有关交易时间尚未明确。本次交易所涉及标的资产规模较大，且涉及境外上市公司收购，方案论证较复杂，无法按原定时间复牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　停牌期间，本公司筹划拟向不超过十名特定对象非公开发行A股股票，募资不超过人民币80亿元，并在本公司第六届董事会第三次会议上审议通过相关议案。（相关公告刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　目前本公司对宝信汽车的股份进行要约收购事项仍然处于沟通和磋商阶段，公司股票将继续停牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重组事项进展公告。

　本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　广汇汽车服务股份公司董事会

　2015年10月30日