4、公司土地储备情况

　截至2015年6月30日，新城控股已签订土地出让合同的项目（含合营项目、不含联营项目）已竣工但尚未出售或租赁的建筑面积共计222.84万平方米，在建的建筑面积共计567.16万平方米，待开发的建筑面积共计965.44万平方米，上述三个面积之和共计1,755.44万平方米。该等项目均已根据实际开发进度取得了现阶段必需的许可及批准，具体情况如下表所示。

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　注：“法律手续”列中，A=已签订土地出让合同，B=已取得国有土地使用证，C=已取得建设用地规划许可证，D=已取得建设工程规划许可证，E=已取得建设工程施工许可证。

　新城控股土地储备所在城市的房地产价格大多呈现上涨或平稳态势，为新城控股未来持续盈利的稳定性奠定了基础。对于部分预计房地产价格将出现下降的城市，新城控股在获取土地上已采取更为谨慎的措施，除开发原有土地外并未再购置新的土地，或是将新购置的土地定位于以自持租赁为主的商业综合体，而非以对外销售为主的纯住宅，降低因房价走势变化而导致收益下降的风险。

　（六）发行人项目租赁情况

　报告期内，新城控股的项目租赁情况如下表所示：

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　注：2014年常州吾悦广场及常州吾悦国际广场的租赁均价有所下降，主要因为招商策略调整，餐饮、超市、娱乐所占比重扩大，拉低了整体租金水平。

　（七）发行人房地产开发项目的业务运行模式

　房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求开发商有较强的项目管理和协调能力。公司房地产开发简要流程如图所示：

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　（八）发行人收入确认原则

　收入的金额按照新城控股在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

　与交易相关的经济利益能够流入新城控股，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

　1、销售商品

　新城控股在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

　物业销售收入于相关开发产品已经完成竣工验收、签订销售合同、向购买方交付物业，并符合上述销售商品收入确认的其他条件时确认。

　确认收入前预售物业收取的款项列示于资产负债表预收账款项下。

　2、提供劳务

　新城控股对外提供劳务，以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完工程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。

　3、让渡资产使用权

　利息收入按照他方使用或占有新城控股货币资金的时间，采用实际利率计算确定。

　经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。

　（九）发行人经营模式

　1、 组织管控模式

　新城控股建立了与生产经营相适应的组织职能机构，实行“总部—项目公司”两级管控模式，并针对商业综合体项目的经营特征，设立了专门的商业管理中心及商管子公司。

　2、 生产模式、采购模式及销售模式

　新城控股主要通过“土地获取—规划设计—工程建设—销售交付或自持租赁”这一流程进行房地产项目的开发，具体如下：

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　（1）土地获取

　1）土地信息监察及筛选

　总部战略投资中心会定期监察监测地方政府发布的关于土地公开招标、拍卖或挂牌出让的公告，并与房地产代理商、经纪商等保持良好关系以获取二级市场上合适地块的出让信息。

　在发现合适地块的出让信息后，总部战略投资中心将立即组织人员进行全面调研及现场评估，对相关地块进行筛选。调研及评估指标包括但不限于：地理位置及地块规模；当地人口、购买力、目标客户需求及地块所在区域的预期增长情况；当地交通设施和基础设施配套情况；预计开发成本及时间，包括拆迁及重新安置所需费用及时间；预期的财务回报；当地竞争环境；政府针对该地块及其周边区域的发展计划；产品定位等。

　2）项目可行性研究

　针对筛选后决定进行开发的地块，战略投资中心将组织土地拓展人员与当地政府进行磋商洽谈，与此同时战略投资中心还将牵头设计研发中心、市场营销中心、项目管理中心成本管理条线、商业管理中心及项目公司相关部门进行深入彻底的可行性研究，主要包括产品设计、产品定位、财务预测和回报分析等内容。

　以可行性研究中的产品设计部分为例，设计研发中心将根据战略投资中心提供的相关土地技术资料，按照公司要求进行指标测算性规划方案，具体职责包括：全面收集地块所在城市相关技术规定、地块用地红线周边现状资料，并整理完成地块相关土地出让要求；进行现场勘察，完成相应地块周边现状资料的摸底核实工作；将指标测算性规划方案提交战略投资中心，并根据其具体要求修改完善方案等。在上述过程中，项目公司技术部将负责相关基础资料的收集及整理。

　3）项目投资决策及土地获取

　项目的可行性研究报告将提交至总部的投资决策委员会，投资决策委员会将根据公司资源的使用情况及拟建项目是否符合公司的战略方向进行综合考量，并评估拟建项目的成本、回报、资金需求和资源需求等因素，最终形成项目的投资决策。

　对于决策通过的地块，由总部战略投资中心组织土地拓展人员完成土地招拍挂流程、《土地出让合同》签订等相关手续的办理，获取土地。

　（2）规划设计

　新城控股规范该环节的制度文件主要包括《项目管理手册——设计分册（2014版）》。

　1）设计单位的选择及管理

　在设计单位的选择上，建立设计类供应商储备库制度，由总部设计研发中心及项目公司技术部负责。设计研发中心负责审核所有设计类供应商的入库资料，并发起规划概念方案设计供应商、建筑方案设计供应商等的入库审批；项目公司技术部主要负责发起景观、灯光、幕墙等专项设计供应商的入库审批。

　在设计单位的管理上，建立过程评估及年度评估两级考评体制。在过程评估环节，由设计研发中心、项目公司技术部主责，须在供应商的使用过程中，分别负责记录总部主导供应商、项目公司主导供应商在进度、质量、成本控制及服务方面的情况，并须在供应商评估中反映。在年度评估环节，由设计研发中心牵头，负责每两个月收集过程评估环节中的供应商信息及评价表；负责与行政人事中心合作，拟定评估方案并发起年度供应商评估及定级。

　2）设计方案的选择及执行

　在设计方案的选择上，首先由项目公司营销部、商业管理中心、项目管理中心成本管理条线等相关部门分别提供项目住宅部分的定位、项目商业部分的定位、成本控制建议等设计条件，由设计研发中心、项目公司技术部根据设计条件编制设计任务书，并提交公司内部审批（其中项目商业部分必须经商业管理中心的分管总裁审批）。设计任务书经审批后，设计研发中心或项目公司技术部将邀请设计供应商储备库内的设计单位根据任务书的要求提交设计方案，组织专家评审小组对设计方案进行评审，并要求设计单位根据评审结果修改设计方案，最终形成合适的设计方案。

　在设计方案的执行上，实行“总部设计研发中心—项目公司技术部”两级管控模式，职责分工如下：设计研发中心主责方案设计阶段，在扩初设计阶段负责审核方案及提供协助，在施工图设计阶段负责复核校验；项目公司技术部在方案设计阶段负责提供前期资料、组织外部评审、配合报批工作等，主责扩初设计阶段、施工图设计阶段（包括落实施工图设计进度等）。此外，为更好地把控设计工作质量，实行过程管理巡查制度及项目评估制度等。

　（3）工程建设

　新城控股规范该环节的制度文件主要包括《项目管理手册——工程分册（2014版）》、《项目管理手册——采购分册（2014版）》以及《项目管理手册——成本分册（2014版）》等。

　1）施工单位、监理单位的选择及管理

　施工单位可分为土建、安装等总承包商以及装饰、设备配套等专业承包商两大类，其中总承包商及部分专业承包商的选择由总部项目管理中心负责，剩余部分专业承包商的选择由项目公司工程部负责；监理单位作为服务承包商，由项目公司工程部负责。具体流程如下：首先，由项目管理中心及项目公司工程部分别负责各自主导的工程类供应商的考察、入库及关系维护，并报公司内部审批；随后，通过邀请招标或直接委托方式，在工程类供应商储备库范围内确定该项目的施工单位及监理单位，并与其签订相应的服务合同（若采用免招标直接委托方式，须优先选择3家以上合格供应商经过比价后再确定直接委托单位）。

　对于施工单位的管理，项目公司工程部负责每月对施工单位进行检查考核并提出改进意见，考核内容包括组织制度管理、施工质量管理、施工进度管理、安全文明管理四项内容，此外还负责监督施工单位对检查意见的整改、将检查考核结果上报项目管理中心；项目管理中心除负责编制修订作业指引外，主要负责督促项目公司工程部、监理单位对施工单位的检查考核，对各施工单位检查考核结果进行统计、汇总及归档。上述过程评估结果将作为半年度、年度工程类供应商等级评定的依据，由项目公司给出等级调整建议并上报项目管理中心进行决策。

　对于监理单位的管理，项目公司工程部负责每月对监理单位进行检查考核并提出改进意见，考核内容包括组织制度管理、档案管理、质量管理、安全文明管理四项内容，此外还负责监督监理单位对检查意见的整改、将检查考核结果上报项目管理中心；项目管理中心除负责编制修订作业指引外，主要负责督促项目公司工程部对监理单位的检查考核，对各监理单位检查考核结果进行统计、汇总及归档。上述过程评估结果将作为半年度、年度服务类供应商等级评定的依据，由项目公司给出等级调整建议并上报项目管理中心进行决策。

　2）工程物资的采购

　根据采购材料的产品特性和管控需要，分为两级采购：电梯、型材、空调等采购金额较大的材料设备施行总部战略采购，由项目管理中心负责；混凝土、管桩、人防设备等具有区域属性或政府垄断性的材料设备施行项目公司采购，由项目公司工程部及成本部负责。

　新城控股建立了全面完整的采购管理体系，主要分为采购策划、材料设备的招投标、材料设备的验收管理三个环节。在采购策划环节，由项目公司工程部负责编制《项目材料设备总体采购计划》、《项目材料设备年度采购计划》、《甲供材月度计划》等，并报项目管理中心审批；在材料设备的招投标环节，遵循“公开、公平、公正及诚实守信”原则，通过邀请招标方式，在材料设备类供应商储备库范围内确定合适的供应商；在材料设备的验收管理环节，主要由项目公司工程部负责材料设备的进场前准备、验收检查、成品保护及领用监控，确保材料设备的质量达标并对材料设备的领用过程予以规范。

　（4）销售交付或自持租赁

　新城控股规范该环节的制度文件主要包括《项目管理手册——营销分册（2014版）》等。

　1）销售模式

　新城控股总部设市场营销中心、项目公司设营销部，专门负责为其开发的商业综合体项目制定和执行适当的广告和销售计划。在此基础上，新城控股也聘请外部代理（包括广告公司和房地产销售代理）协助其实施销售和营销计划。新城控股营销方案的执行可分为“品牌落地、客户蓄水、开盘销售、续销清盘”四个阶段，具体如下表所示：

　新城控股的主要营销方案

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　此外，新城控股自2014年起尝试营销创新，推出以“全民经纪人”为核心理念的线上经纪平台“新城带客通”，通过连接新老业主、新城员工、销售代理、自由经纪人、线上粉丝等相关群体并提供相应服务，建立以社交关系为中心的创新销售模式。通过“新城带客通”平台，一方面线上注册的经纪人为意向楼盘推荐客户后，可以线上追踪客户动态，包括上门看楼、电话回访、认筹认购、签约回款等，并可在个人账户中清晰掌握佣金结算情况；另一方面新老业主可以图文并茂地全方位了解到每一个项目的周边配套、户型详解、楼盘详情等情况。作为国内第一家既有项目展示功能、又有经纪人功能的全国性线上平台，“新城带客通”开启了房地产企业线上经纪平台的“2合1”新时代，以创新模式颠覆互联网营销渠道。

　2）销售理念及定价模式

　新城控股将“吾悦”品牌定位于“创造愉悦体验”，旨在通过高性价比的产品为人们带来更加愉悦的休闲体验和生活方式，提升所在区域和城市的长远价值。

　新城控股采用底价管理的定价模式，项目的初次定价和后续调价均是在经公司内部审批后的房源底价的基础上进行的，具体如下：

　在初次定价环节，于房源推售前10天内由项目公司营销部组织召开价格评审会，提报内容主要包括区域房地产市场情况、区域竞争分析、当期房源特征及客户排摸情况、项目财务情况、开盘房源的价格建议，价格评审通过后项目公司将发起价格文件流转。

　在后续调价环节，项目公司营销部将依据当前市场形势、阶段性销售任务等，定期提出调价建议，报公司内部审批。

　3、 盈利模式

　新城控股商业地产开发业务的营业收入主要来源于销售型物业的销售收入及持有型物业的租金收入两大块。对于销售型物业而言，主要通过住宅、写字楼、酒店及酒店式公寓、沿街商铺的出售取得收入、实现盈利；对于持有型物业而言，主要通过收取商铺租金取得收入，此外还可通过收取停车费、展位费等配套设施服务费增加经常性收入。

　新城控股下属公司江苏新城主要通过住宅的开发与销售取得收入，实现盈利。一方面，在土地获取阶段即引入营销、技术、财务等部门进行深入的可行性研究，选择合适的地块，以确保未来能达到预期的收益率；另一方面，通过户型结构的合理设计、品牌营销的推广等，进一步提升产品的附加值。

　4、 结算模式

　就销售型物业而言，新城控股在相关开发产品已经完成竣工验收、与购买方签订销售合同、向购买方交付物业时，确认物业销售收入的实现。

　就持有型物业而言，新城控股在租赁期内按照直线法确认物业租赁收入。

　5、 融资模式

　报告期内，新城控股开发房地产项目的融资方式主要包括自有资金、银行贷款、信托贷款等。新城控股自2013年底引入项目的合作开发模式，以实现自有资金投资回报率的最大化。新城控股吸收合并江苏新城完成后，新城控股将实现A股上市，随着房地产企业A股市场再融资渠道的打开，新城控股的融资渠道将更加丰富。

　6、 物业管理模式

　新城控股委托江苏新城物业为其开发的综合体项目中的住宅部分提供物业管理服务。

　7、 对出租物业的经营方式

　新城控股成立了专门的商业管理中心，负责持有型物业的自持运营及对外租赁，旨在通过持有型物业（即购物中心）的持续经营，形成浓厚的商业氛围，从而提升租金水平，带来长期稳定的现金流，同时带动整个项目的价值提升，实现良性循环。

　在持有型物业的经营上，新城控股将“吾悦”系广场定位于体验式商业，具体体现在以下三个方面：（1）从建筑布局来看，吾悦广场在多个城市的落地项目均追求当地最大、单层面积多，但是层数少、动线清晰，以实现消费者为主导的整体人性化设计体验；（2）从品牌招商来看，商业管理团队在最初的招商过程中，即对各个业态品牌进行充分摸底和市场预判，并结合各个品牌在项目当地消费群体中的认可度，合理引进符合项目定位的品牌商户；（3）从业态布局来看，吾悦广场强调去百货化，在满足各个业态基本比例的基础上，适当结合当地市场需求、增加一定比例的新型体验式业态，比如儿童娱乐类体验、文化旅游类体验等。

　在新城控股旗下的多个吾悦广场中，公司自持商业比例高达80%。开发商持有高比例商业，有利于其充分运用自身拥有的丰富商家资源以及专业运营经验，保障商业地产后期的品牌招商与统一管理，最大化地实现综合体项目的长远增值。在由赢商网联合21世纪中国商业地产研究院等发起主办的“2014年中国体验式商业地产发展论坛”中，新城控股位于常州的吾悦广场项目荣获“中国最佳体验式商业模式奖”。

　（十一）发行人主要客户及供应商

　1、主要客户

　报告期内，新城控股前五名客户的销售情况如下表所示：

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　2、主要供应商

　2012年-2015年1-6月，公司采购总金额分别为826,384.49万元、898,960.60万元、1,036,586.98万元、629,261.43万元；其中前五大供应商采购金额分别为112,966.76万元、101,312.86万元、149,683.16万元和88,914.64万元，占公司当年采购总额的13.67%、11.27%、14.44%和14.13%，不存在严重依赖个别供应商的情况。

　报告期内，新城控股向前五名供应商采购的情况如下表所示：

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　九、发行人违法违规情况说明

　报告期，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

　十、关联方及关联交易

　1、发行人的控股股东

　新城控股的控股股东为常州富域，其基本情况参见募集说明书“第六节发行人基本情况“中“五、发行人控股股东和实际控制人”相关内容。

　2、发行人的实际控制人

　新城控股的实际控制人为王振华先生，其基本情况参见募集说明书“第六节发行人基本情况“中“五、发行人控股股东和实际控制人”相关内容。

　3、 持有新城控股5%以上股份的其他股东

　除常州富域外，常州德润持有新城控股9.09%股份。

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　4、控股股东控制的其他企业

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　（1）新城万圣

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　（2）新城万嘉

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　注：2014年12月31日，新城万嘉（原新城博源）的资产主要为购置西太湖地块的预付款项，因该地块不满足开工条件，故已于2015年3月完成退地程序，相关款项亦已结清。

　（3）新城发展投资有限公司

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　注：2015年方才设立，无2014年数据。

　5、实际控制人控制的其他企业

　除常州富域及其子公司、常州德润、新城控股及其子公司外，实际控制人控制的其他企业包括28家境内企业和22家境外企业。

　6、新城控股的分公司、控股子公司

　新城控股共拥有4家分公司、100家境内控股子公司和18家境外控股子公司。

　7、新城控股的合营/联营公司

　新城控股共计拥有9家合营及2家联营公司。

　8、关联自然人及与其关系密切的家庭成员

　新城控股的董事、监事与高级管理人员为新城控股的关联自然人：

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　9、关联交易情况

　（1）新城控股为关联方提供担保

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　（2）关联方为新城控股提供担保

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　（3）为关联方提供劳务收入

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　注：上述劳务收入为新城控股向上海万之城项目派驻人员的管理服务费

　（4）新城控股与关联方之间代垫款项、资金转入及转出情况

　新城控股在报告期内存在与关联方之间的代垫款项（无直接资金划转）和资金转入、转出（新城控股与关联方之间直接进行资金划转）等资金往来。其中，新城控股与其除控股子公司以外的关联方的资金往来情况如下：

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　（5）应付关联方利息

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　报告期内，新城控股向香港宏盛资金拆借3,421,667,184元，相关应付利息 460,001,545元。上述资金拆借为带息款项，2014年度加权平均利率为10.73%，利率水平与香港宏盛的母公司新城发展发行境外债券的加权平均利率基本一致。

　（5）向关联方出售子公司

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　A、出售子公司新城万圣

　2014年12月，新城控股将拥有的新城万圣的100%股权以10,000,000元对价转让给常州富域。

　新城万圣于2010年11月10日成立，自成立以来，新城万圣一直未实际开展与房地产开发业务相关的经营活动，为确保拟注入上市公司资产为盈利能力较强的经营性资产，同时突出并集中新城控股房地产开发主营业务，故在重大资产重组前，新城控股将其持有的新城万圣100%股权进行转让。

　考虑到新城控股及常州富域系同一控制人控制下的企业，经交易双方友好协商，决定按实际出资额1,000万元为对价转让股权。

　B、出售子公司常州新城博源房地产有限公司

　2014年12月，新城控股之子公司新城万博将拥有的新城博源（现更名为新城万嘉）的100%股权全部转让予控股股东常州富域。

　转让前，新城博源持有3204832011CR0085号《国土建设用地使用权出让合同》下经发区西太湖大道东侧、环湖北路南侧地块（以下简称“西太湖地块”），因该地块不满足开工条件，新城博源与常州市国土资源局武进分局充分沟通协商该地块退地事宜，并初步达成一致。为确保拟注入上市公司资产产权清晰，故在资产重组前，新城控股将新城博源的股权转让予常州富域。西太湖地块已于2015年3月完成退地程序。

　考虑到新城控股及常州富域系同一控制人控制下的企业，且新城博源成立时间较短，并未实际开展经营活动的实际情况，经交易双方友好协商，决定按注册资本1,000万元进行转让，由于新城万博尚未出资，故而常州富域无需支付股权转让款。

　C、出售子公司新城物业及上海新城万嘉物业服务有限公司

　2015年3月27日，为了更好地发挥物业的业务能力，开拓更广泛的业务来源，增强盈利能力，新城控股将拥有的新城物业100%股权及其之子公司将所持上海新城万嘉物业服务有限公司10%股权分别以60,000,000元和1,000,000元对价全部转让予常州富域。

　考虑到新城控股及常州富域系同一控制人控制下的企业，经交易双方友好协商，决定按新城物业及上海新城万嘉物业服务有限公注册资本为对价转让股权。上述股权处置中，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额计入新城控股投资收益，具体如下：

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　（6）向关联方购买股权

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　2014年11月，原新城控股实际控制人控制的企业香港益盛（后新城控股于2014年12月通过向其股东茂源控股增资获得其控制权）向实际控制人控制的企业香港宏盛以270,000,000元对价购买其拥有的镇江凯盛100%股权；原新城控股实际控制人控制的企业香港卓盛（后新城控股于2014年12月通过向其股东优力有限增资获得其控制权）向实际控制人控制的企业香港宏盛以428,113,763元对价购买其拥有的常州汇盛、常州悦盛和常州卓盛各50%股权。

　2014年11月，原新城控股实际控制人控制的企业香港恒轩（后新城控股于2014年12月通过向其增资方式获得其控制权）向实际控制人控制的企业香港创拓以259,177,720元为对价并以股份支付方式购买其拥有的苏州博盛100%股权。

　镇江凯盛、常州汇盛、常州悦盛、常州卓盛及苏州博盛主营业务均为房地产开发和经营。报告期内，镇江凯盛开发的房地产项目为镇江新城尚上城；常州汇盛、常州悦盛及常州卓盛开发的房地产项目为常州春天里；苏州博盛开发的房地产项目为苏州吴江吾悦广场。为彻底消除重组完成后实际控制人控制的其他企业与新城控股存在同业及潜在同业竞争的可能性，并遵守实际控制人关于同业竞争的承诺，香港宏盛及香港创拓将其房地产业务相关资产，即镇江凯盛、常州汇盛、常州悦盛、常州卓盛及苏州博盛的股权的转让予新城控股，符合新城控股的业务规划及长远发展目标。

　考虑到香港益盛及香港卓盛与香港宏盛，香港恒轩与香港创拓均系同一控制人控制下的企业，经双方友好协商，上述5项股权转让均系以注册资本进行转让，并以实际出资额为支付对价。

　上述股权购买中，原新城控股实际控制人控制的企业香港卓盛（后新城控股于2014年12月通过向其股东优力有限增资获得其控制权）向实际控制人控制的企业香港宏盛购买其拥有的常州汇盛、常州悦盛和常州卓盛各50%股权，因常州汇盛、常州悦盛和常州卓盛另50%股权直接由新城控股持有，故而新城控股支付的对价与减少的少数股东权益账面价值之间的差额调减资本公积及未分配利润，具体情况如下：

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　（7）向关联方增资

　2014年12月18日，新城控股子公司香港吾悦发展分别向6家关联方增资，获得该等公司及其子公司的控制权。具体如下：

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　上述6家被增资方均系实际控制人控制的境外企业，其下属部分子公司存在以房地产开发和经营为主营业务的情况，为彻底消除重组完成后实际控制人控制的其他企业与新城控股存在同业及潜在同业竞争的可能性，并遵守实际控制人关于同业竞争的承诺，新城控股以向关联方增资方式取得该等公司及其下属子公司控制权，符合新城控股的业务规划及长远发展目标。

　考虑到香港吾悦发展及上述6家公司均系同一控制人控制下的企业，且上述6家子公司除对外股权投资外并未实际开展其他业务，故而经双方友好协商，上述6项增资价格均为已发行股本账面价值，具体如下：

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　上述增资中，常州富域对新城控股子公司常州新城万盛及无锡新城万博各以货币减少认缴出资2,000.00万元。减资金额与减少的少数股东权益账面价值之间的差额调增资本公积，具体情况如下：

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　注：向关联方增资中，新城控股于2014年完成增资，由于茂源控股和香港恒轩于2013年度成立，故2013年12月31日财务报表中，因2014年度的同一控制下企业合并追溯调整，茂源控股和香港恒轩的资本金投入视同新城控股之大股东投入，分别增资调增资本公积27,000.00万元和17,001.29万元；于2014年度同一控制下企业合并完成，新城控股出资到位后，相关资本金视同返还新城控股之大股东出资，2013年度调增的资本公积相应调减同等金额，因此报告期内，上述交易对资本公积影响为零。

　（8）关联方向新城控股子公司减资

　2015年6月，香港创拓向新城控股之子公司苏州凯拓减资52,300,000美元。减资后，新城控股对苏州凯拓的持股比例由10.97%增加至14.74%。

　苏州凯拓主营业务均为房地产开发及经营，报告期内开发的房地产项目分别为苏州吴江吾悦广场。

　2014年10月，常州富域对新城控股子公司常州万盛房产及无锡新城万博各减资20,000,000元。减资后，新城控股对常州万盛房产及无锡新城万博持股比例分别由83.33%及96%增加至100.00%及100.00%。

　常州新城万盛及无锡新城万博主营业务均为房地产开发及经营，报告期内开发的房地产项目分别为常州吾悦生活广场及无锡华东家艺中心。控股股东常州富域对上述两家公司减资的原因主要系遵守同业竞争承诺，彻底消除重组完成后与新城控股存在同业及潜在同业竞争的可能性。

　常州富域对新城控股子公司常州万盛房产及无锡新城万博减资中，减资金额与减少的少数股东权益账面价值之间的差额新城控股调增资本公积，具体情况如下：

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　（9）接受物业管理服务

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　（10）转让负债

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　（11）支付关键管理人员薪酬

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　（12）股份支付

　新城发展于2011年通过一项股份支付计划。该计划授予其集团内的员工一定的股份份额，其中包括授予新城控股员工的新城发展股份共计159,800,000份。该股份支付计划分四期，等待期分别为截至2012年12月31日，2013年12月31日，2014年12月31日及2015年12月31日止期间。报告期内，新城控股确认该股份支付相关费用情况如下：

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　（13）其他应收、应付关联方款项余额

　新城控股其他应收关联方款项明细如下：

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　新城控股对青岛卓越新城置业有限公司、常熟中置房地产有限公司、昆山德睿房地产开发有限公司、常熟万中城房地产有限公司、上海恒固房地产开发有限公司及上海松铭房地产开发有限公司存在其他应收账款的原因为新城控股的控股子公司江苏新城为上述合营及联营公司代垫资金用于购地款的支付，是日常经营性资金往来，不属于非经营性资金占用，不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。

　截至2014年末，新城控股对控股股东常州富域的其他应收款559,534,833元系用于常州富域的对外投资及日常经营。截至募集说明书签署日，上述款项已结清。

　新城控股应付股利情况如下：

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　新城控股其他应付关联方款项明细如下：

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　注：除应付香港宏盛款项外，应收及应付关联方款项均无担保，不计息，且无固定偿还期限。

　新城控股第一届董事会第二次会议审议通过了《关于确认公司2012年-2014年关联交易事项的议案》，对新城控股2012-2014年度关联交易进行确认，独立董事已予以事前认可并发表独立意见：“此次确认的关联交易定价公允，不存在损害新城控股利益的情况，也不存在通过关联交易操纵新城控股利润的情况”。上述议案已经新城控股股东大会审议通过。新城控股第一届董事会第四次会议审议通过了《关于确认公司2015年1月1日-2015年6月30日关联交易事项的议案》，对新城控股2015年1月1日-2015年6月30日关联交易进行确认，独立董事已予以事前认可并发表独立意见：“此次确认的关联交易定价公允，不存在损害新城控股利益的情况，也不存在通过关联交易操纵新城控股利润的情况”。上述议案尚待新城控股股东大会审议通过。

　十一、发行人内部管理制度

　（一）重大事项决策制度

　公司重大决策程序按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及公司其他管理制度的规定进行。根据公司章程和《股东大会议事规则》，股东大会系公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，决定公司的一系列重大问题。有关公司经营方针和投资计划、年度财务预决算、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立解散等事项需经公司股东大会审议通过。

　新城控股设立董事会，作为新城控股经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权。

　总经理按照《公司章程》和《总经理工作细则》依法行使职权。总经理主持公司的日常经营管理工作，决定公司的生产经营计划和重大投资方案，执行董事会决议，对董事会负责。

　（二）财务管理和会计核算

　公司财务管理中心是负责公司财务管理、会计核算、财务监督与产权事务管理的职能部门。公司财务管理中心设置了资金管理条线、融资管理条线、会计管理条线、预算管理条线、税务管理条线和财务稽查条线等职能条线，各职能条线分工协作，以各自主管的工作对财务管理中心负责。公司各级会计人员具备专业素质，公司建立了持续的会计人员培训制度。

　公司已根据相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合房地产行业的行业特性和公司自身的房地产经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度。公司在会计核算和财务管理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个岗位的工作权限，配备了与公司发展相适应的财务人员，保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。

　（三）风险控制

　公司建立了风险评估、风险审核和风险防范工作机制，以风险评估为切入点，将风险防范意识和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环节之中。公司在做好内部控制的基础上，根据国家对房地产政策的调整、房地产业务发展要求和外部经营环境的变化，针对风险识别和风险评估结果建立综合决策机制，保证重大事项决策的科学性、合理性。

　十二、信息披露事务与投资者关系管理

　（一）信息披露事务

　新城控股按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合新城控股实际情况，制定了《信息披露事务管理制度》，并根据中国证监会、股票上市地证券交易所关于信息披露的有关要求，按照统一、真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则披露信息。

　新城控股董事长是公司信息披露的第一责任人，公司信息披露的具体事务由董事会秘书负责，公司证券部为信息披露日常事务管理部门。公开披露信息的形式包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

　（二）投资者关系管理

　为了促进新城控股的诚信自律、规范运作，保持新城控股诚信、公正、透明的对外形象，加强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对新城控股的了解和认同，实现公司价值最大化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》以及有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，结合新城控股实际情况，公司制定了《投资者关系管理办法》。

　新城控股将按照充分披露、合规披露、投资者机会均等、诚实守信、高效低耗、互动沟通的原则，运用多种媒体和现代通讯工具，并采取现场参观、座谈、业绩说明会等多种方式，与各类投资者保持紧密的沟通和互动，为投资者做好服务。投资者沟通具体原则为：

　1、充分披露原则：除强制的信息披露以外，公司应主动披露投资者关心的其他相关信息；

　2、合规披露原则：公司信息披露应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露；

　3、投资者机会均等原则：公司投资者关系工作应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益，避免进行选择性信息披露；

　4、诚实守信原则：公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导；

　5、高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，公司将充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本；

　6、互动沟通原则：公司应主动听取投资者的意见、建议，实现与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

　第四节 财务会计信息

　一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表

　本公司2012年度、2013年度/2014年度及2015年度上半年财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。本公司2012年度，2013年度，2014年度及2015年度上半年财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字[2015]第11030号标准无保留意见的审计报告。

　公司最近三年及一期末合并资产负债表

　单位：万元

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　公司最近三年及一期合并利润表

　单位：万元

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　公司最近三年及一期合并现金流量表

　单位：万元

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　公司最近三年及一期末母公司资产负债表

　单位：万元

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　公司最近三年及一期母公司利润表

　单位：万元

　■

　公司最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：万元

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　二、合并报表范围的变化

　（一）截至2015年6月30日止6个月期间

　1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

　（1）因直接设立或投资等方式而增加的子公司

　2015年1-6月，新城控股以现金出资新设立子公司如下：

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　（2）因其他原因增加的子公司

　2015年3月16日，江苏新城以人民币42,163,977元收购济南天鸿永业房地产开发有限公司100%股权。由于所收购的标的不构成业务，账面资产主要为拟开发土地，以资产购买的方式对该项收购进行账务处理。济南天鸿永业房地产开发有限公司于被收购后仍存续。

　2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

　2015年3月27日，为更好地发挥新城物业的业务能力，开拓更广泛的业务来源，增强盈利能力，新城控股子公司将拥有的江苏新城物业服务有限公司的100%股权及其之子公司将所持上海新城万嘉物业服务有限公司10%股权分别以60,000,000元和1,000,000元对价全部转让予常州富域发展有限公司。由于该项业务金额不重大，不构成终止经营。

　（二）2014年度合并报表范围变化及原因

　1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

　（1）因直接设立或投资等方式而增加的子公司

　2014年，新城控股以现金出资新设立子公司如下：