月11日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本38,000万元，出资方式均为货币资金。

　2009年9月14日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

　本次增资完成后，新城控股有限股权比例及出资比例如下：

　■

　12、 增加注册资本至116,000万元，2009年9月

　2009年9月17日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至116,000万元，新增注册资本26,000万元，全部由股东江苏新城投资认缴。

　根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第653号），截至2009年9月17日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本26,000万元，出资方式均为货币资金。

　2009年9月18日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

　本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

　■

　13、 第一次存续分立，2009年10月

　2009年8月1日，新城控股有限两位股东王振华、王晓松召开股东会议，一致同意新城控股有限分立，分立形式为存续分立，新城控股有限存续，并新设“江苏新城亿科房地产有限公司（最后名称以工商核准为准）”，分立基准日为2009年9月30日。新城控股有限分立之前的公司名称为“江苏新城实业集团有限公司”。江苏新城实业集团有限公司作出前述决议之时，公司注册资本为16,000万元。

　2009年8月21日，新城控股有限于武进日报刊登《分立公告》，就上述分立决议进行公告，新城控股有限存续分立为两家公司：“江苏新城实业集团有限公司”与“江苏新城亿科实业有限公司”，原公司的债权债务由两家公司连带承担。

　自前述分立决议作出日至分立基准日期间，新城控股有限完成了三次增资（注册资本自16,000.00万元增加至116,000.00万元）并将公司名称由“江苏新城实业集团有限公司”变更为“新城控股集团有限公司”。此期间增加的注册资本均由江苏新城投资以货币方式认缴并实缴。

　因增加一名股东且注册资本发生变化，新城控股有限股东王振华、王晓松及江苏新城投资于2009年9月30日召开股东会对新城控股有限两位股东王振华、王晓松于2009年8月1日作出的分立决议进行了确认，对新城控股有限自前述分立决议作出日至分立基准日期间发生的工商变更登记进行确认，相应决议的内容如下：“因新城控股自2009年8月15日登报分立公告之日起至2009年9月30日的公告期间内，新城控股的注册资本从16,000万元增加至116,000万元。增加部分的出资额是由新增法人股东江苏新城投资发展有限公司进行增资的。同时新城控股的名称由江苏新城实业集团有限公司变更为新城控股集团有限公司。根据2009年8月1日的新城控股股东会关于分立的决议精神，新城控股分立以2009年9月30日作为分立财产的基准日。现全体股东重新确认分立为二家公司，即为新城控股集团有限公司（原名称为江苏新城实业集团有限公司）（简称存续公司）和江苏新城亿科房地产有限公司（简称派生分立新设公司）”。另外，该次股东会决议还通过了分立方案。股东王振华、王晓松及江苏新城投资当天重新签署《新城控股集团有限公司章程》。股东王振华、王晓松及江苏新城投资作为分立后的两家公司的股东共同签署了《新城控股集团有限公司财产分割协议》以及《新城控股集团有限公司分立前的债权债务担保书》。

　本次存续分立事项已于2009年10月30日经常州市武进工商行政管理局核准变更登记。

　本次分立完成后，新城控股有限股权结构变更为：

　■

　14、 第二次存续分立，2009年12月

　2009年11月2日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资召开股东会，决定将新城控股有限存续分立为两家公司，分别为“新城控股集团有限公司”与新设公司“江苏新城科创房地产有限公司”，分立前的公司债权债务由分立后的两家公司连带承担。

　2009年11月2日，新城控股有限于武进日报就上述分立决议刊登《分立公告》，新城控股有限将存续分立为两家公司，“新城控股集团有限公司”与“江苏新城科创房地产有限公司”，原公司的债权债务由两家公司连带承担。

　2009年12月18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资就分立具体事宜召开股东会，确定具体分立方案：分立财产的基准日为2009年11月30日。分立前新城控股有限的注册资本为110,000.00万元。注册资本中的100,000.00万元划归给“江苏新城科创房地产有限公司”，其中江苏新城投资出资86,206.50万元，占86.21%；王振华出资12,414.30万元，占12.41%；王晓松出资1,379.20万元，占1.38%。存续公司新城控股有限注册资本还余10,000.00万元，其中江苏新城投资发展有限公司出资为8,621.00万元，占86.21%；王振华出资1,241.00万元，占12.41%；王晓松出资138.00万元，占1.38%。

　2009年12月18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资重新签订《新城控股集团有限公司章程》。

　2009年12月18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资作为分立后的公司“新城控股集团有限公司”与“江苏新城科创房地产有限公司”的股东，共同签署《新城控股集团有限公司财产分割协议》以及《新城控股集团有限公司分立前的债权债务担保书》，确定具体财产分割方案并确认分立前的债权债务由分立后的两家公司连带承担。

　2009年12月18日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2009]B118号）审验确认，新城控股有限原注册资本为110,000.00万元，因存续分立新设江苏新城科创房地产有限公司而减少注册资本100,000.00万元。截至2009年11月30日止，新城控股有限已因分立而减少了实收资本100,000.00万元，其中，江苏新城投资减少86,206.50万元，王振华减少12,414.30万元，王晓松减少1,379.20万元，变更后的注册资本为10,000.00万元。

　2009年12月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次公司分立。

　本次分立完成后，新城控股有限股权结构变更为：

　■

　15、 股东变更，2010年4月

　2010年3月24日，新城控股有限召开股东会议：由于新城控股有限的股东江苏新城投资被常州富域吸收合并，江苏新城投资原持有的新城控股86.21%的股权由常州富域持有，则新城控股有限股东变更为常州富域，常州富域出资8,621.00万元，持有86.21%股权；王振华出资1,241.00万元，持有12.41%股权；王晓松出资138.00万元，持有1.38%股权。

　2010年3月24日，股东常州富域、王振华及王晓松签署《新城控股集团有限公司章程》。

　2010年4月12日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次变更。

　本次股东变更完成后，新城控股有限股权结构变更为：

　■

　16、 增加注册资本至35,000万元，2010年5月

　2010年5月20日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至35,000万元，新增注册资本25,000万元，全部由常州富域认缴。

　根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公C[2010]B057号），截至2010年5月27日，新城控股有限已收到常州富域缴纳的新增注册资本25,000万元，出资方式均为货币资金。

　2010年5月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

　本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

　■

　17、 增加注册资本至60,000万元人民币，2010年6月

　2010年5月29日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至60,000万元，新增注册资本25,000万元，由常州富域认缴。

　根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公C[2010]B062号），截至2010年6月1日，新城控股有限已收到常州富域缴纳的新增注册资本25,000万元，出资方式均为现金。

　2010年6月3日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

　本次增资完成后，新城控股有限股权比例及出资比例如下：

　■

　18、 减资，2014年10月

　2014年8月25日，新城控股有限召开股东会，同意将注册资本由60,000.00万元变更为58,621.00万元，减少注册资本1,379.00万元，其中王振华减少出资1,241.00万元，王晓松减少138.00万元。本次减资后，王振华和王晓松不再持有新城控股有限股权。

　2014年8月25日，常州富域签署《新城控股集团有限公司章程》。

　2014年8月27日，新城控股有限在常州日报刊登了减资公告。

　2014年10月15日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次减资。

　本次减资完成后，常州富域持有新城控股有限100%股权。新城控股有限注册资本为58,621.00万元。

　新城控股为优化公司股权架构，通过进行本次减资使实际控制人王振华及其关联自然人王晓松不再直接持有新城控股的股份，避免未来可能出现的利益冲突，根据本次减资的财产清单及相应的工商资料，本次减资不涉及资产转让。

　19、 增加注册资本至110,000万元，2014年12月

　2014年12月28日，新城控股有限召开股东会，同意增加注册资本至110,000万元，新增注册资本51,379万元，其中由常州富域认缴41,379万元，由常州德润认缴10,000万元。

　根据常州永诚联合会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《验资报告》（常永诚[2015]验011号），截至2014年12月30日，新城控股有限已收到由常州富域和常州德润缴纳的新增注册资本51,379万元，出资方式均为货币资金。

　2014年12月31日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

　本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

　■

　（二） 股份有限公司阶段

　1、股份有限公司改制设立，2015年4月

　2015年2月27日，新城控股有限召开股东会会议，同意以常州富域及常州德润为发起人股东，整体变更方式发起设立为股份公司，并聘请普华永道、中联评估对新城控股有限进行审计、评估。

　2015年3月26日，普华永道出具《审计报告》（普华永道中天特审字(2015)第1059号）载明，截至2014年12月31日，新城控股有限经审计的账面净资产值为1,176,530,664元。

　2015年3月27日，中联评估出具《新城控股集团有限公司股份制改建项目资产评估报告》（中联评报子[2015]第298号）载明，截至2014年12月31日，新城控股有限经评估的净资产值为117,653.07万元。

　2015年3月30日，瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2015]31150002号)审验确认，截至2015年3月30日，新城控股集团股份有限公司(筹)之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经评估净资产作价1,176,530,664元，其中1,166,000,000元折合为新城控股集团股份有限公司（筹）的股本。

　2015年3月30日，新城控股创立大会暨首次股东大会召开，会议通过了《新城控股集团股份有限公司筹建情况报告》、《新城控股集团股份有限公司章程》等议案，选举了新城控股非由职工代表担任的董事、监事。

　2015年4月2日，常州市工商行政管理局核准新城控股有限变更登记为股份有限公司，并换发了新的营业执照（营业执照注册号：320483000091688）。新城控股有限变更为股份有限公司时的股本结构为：常州富域持有新城控股股份106,000万股，持股比例90.91%，常州德润持有新城控股股份10,600万股，持股比例9.09%。

　上述历次出资均经验资机构审验确认并于注册资本变更当时经工商主管机构变更登记。

　2、换股吸收合并江苏新城（2015年7月29日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，2015年9月21日取得中国证监会的核准）

　（1）换股吸收合并方案概要

　新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格；同时，新城控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的A股股票）将申请在上交所上市流通。

　（2）换股吸收合并审议程序

　1）2015年5月8日，新城控股和江苏新城分别召开董事会，审议通过本次换股吸收合并相关事项及吸并协议，并签署吸并协议；

　2）2015年5月25日，新城控股股东大会审议通过本次换股吸收合并；

　3）2015年5月25日，江苏新城股东大会审议本次换股吸收合并，并分别经出席江苏新城股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。江苏新城股东大会的表决结果对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东；

　4）本次换股吸收合并已于2015年7月29日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，尚待取得中国证监会的核准; 2015年9月21日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2144 号）。

　三、发行人股本总额及前十名股东持股情况

　截至2015年6月30日，公司股本总额及股东持股情况如下：

　■

　四、发行人的股权结构及权益投资情况

　（一）发行人的股权架构

　截至2015年6月30日，公司的股权结构图如下：■

　（二）发行人的组织结构

　截至2015年6月30日，公司的组织结构图如下：

　■

　（三）发行人控股子公司的情况

　1、控股子公司基本情况

　截至2015年6月30日，公司共拥有4家分公司、118家控股子公司、9家合营及2家联营公司，其中，控股子公司中位于境外的有18家，其余均位于境内。其中主要子公司基本情况如下：

　（1）江苏新城

　■

　（2）新城万博

　■

　（3）常州新城万博

　■

　（4）常州万盛商业

　■

　（5）常州新城宏昊商业

　■

　（6）常州新城吾悦商业

　■

　（7）无锡新城万博

　■

　（8）常州福隆

　■

　（9）常州新城万盛

　■

　（10）长沙新城万博

　■

　（11）常州新城宏业

　■

　（12）武汉新城宏盛

　■

　（13）安庆新城悦盛

　■

　（14）常州悦盛

　■

　（15）常州汇盛

　■

　（16）常州卓盛

　■

　（17）长春悦盛

　■

　（18）镇江凯盛

　■

　（19）丹阳宏盛

　■

　（20）张家港鼎盛

　■

　（21）南昌悦盛

　■

　（22）苏州凯拓

　■

　注：根据新城控股控股子公司香港创隆与北京千石创富资本管理有限公司签订的协议，以及苏州凯拓的公司章程，新城控股通过香港创隆享有苏州凯拓的利润分配比例为65%、表决权比例为67%，因此，新城控股对苏州凯拓具有控制权，故将其纳入新城控股的合并范围。

　（23）苏州博盛

　■

　（24）常州新城东昇房地产开发有限公司

　■

　（25）常州新城万佳房地产开发有限公司

　■

　（26）常州新城金郡房地产有限公司

　■

　（27）常州新城房产开发有限公司

　■

　注：少数股东王晓松已出具放弃优先购买权承诺函，同意放弃其因拥有常州新城房产开发有限公司股权所享有的优先购买权。

　（28）常州新龙创置房地产开发有限公司

　■

　（29）常州万方新城房地产开发有限公司

　■

　（30）常州市恒福置业有限公司

　■

　截至2015年6月30日，新城控股位于境外的控股子公司基本情况如下：

　■

　（四）发行人合营、联营公司情况

　截至募集说明书签署日，本公司共拥有9家合营公司、2家联营公司，基本情况如下：

　1、合营公司

　截至募集说明书签署日，公司共拥有9家合营公司，基本情况如下：

　（1）上海新城旭地房地产有限公司

　■

　（2）苏州新城万瑞房地产有限公司

　■

　（3）南京新城万隆房地产有限公司

　■

　（4）青岛卓越新城置业有限公司

　■

　注：暂无房地产开发项目，故未申请办理房地产开发资质证书。

　（5）上海恒固房地产开发有限公司

　■

　注： 2015年方才设立，无2014年数据。

　（6）上海松铭房地产开发有限公司

　■

　注：2015年方才设立，无2014年数据。

　（7）昆山德睿房地产开发有限公司

　■

　注：房地产开发资质尚在申请办理中；2015年方才设立，无2014年数据。

　（8）常熟中置房地产有限公司

　■

　注：房地产开发资质尚在申请办理中；2015年6月方才设立，截至2015年6月30尚未出资，故2015年6月暂无数据。

　（9）常熟万中城房地产有限公司

　■

　注：房地产开发资质尚在申请办理中；2015年6月方才设立，截至2015年6月30尚未出资，故2015年6月暂无数据。

　2、联营公司

　截至募集说明书签署日，公司共拥有2家联营公司，基本情况如下：

　（1）上海万之城房地产开发有限公司

　■

　注：项目已竣工，房地产开发资质证书暂未办理续期。

　（2）上海蓝天创业房地产有限公司

　■

　注：暂无房地产开发项目，故未申请办理房地产开发资质证书。

　五、发行人控股股东和实际控制人

　（一）控股股东和实际控制人基本情况

　1、控股股东——常州富域

　截至募集说明书签署日，常州富域基本情况如下：

　■

　2、实际控制人

　新城控股的实际控制人为王振华先生。

　王振华，男，53岁，中国国籍，香港居留权，高级工程师；现任新城控股董事长，同时担任新城发展董事长、行政总裁兼执行董事、江苏新城董事长。王先生1993年创办武进新城投资建设开发有限公司（江苏新城前身），曾担任武进新城投资建设开发有限公司董事长。创立江苏新城前，王先生历任武进第一棉纺厂车间副主任、湖塘区织布厂厂长。王先生毕业于长江商学院EMBA。

　截至募集说明书签署日，除常州富域及其子公司、常州德润、新城控股及其子公司以外，王振华先生控制的其他重要企业基本情况如下图所示：■

　（二）发行人的独立性

　新城控股在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立经营能力：

　1、 资产独立

　在资产方面，新城控股拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控股子公司、合营公司中所持的股权资产等。新城控股与实际控制人控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，新城控股的资产完全独立于实际控制人控制的其他企业。新城控股目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害新城控股利益的情形。

　2、 人员独立

　新城控股建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。新城控股的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。

　新城控股的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据《公司章程》的规定，通过新城控股股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越新城控股董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。

　新城控股的高级管理人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；新城控股的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

　3、 财务独立

　新城控股设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。新城控股在中国银行股份有限公司常州分行单独开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业干预新城控股资金使用的状况。此外，新城控股作为独立纳税人，单独办理《税务登记证》（税务登记证号：苏常税字320400832301号），依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。

　4、 机构独立

　新城控股按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。新城控股的机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。

　5、 业务独立

　新城控股具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：1）拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；2）拥有从事业务经营所需的相应资质；3）拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；4）与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。

　六、发行人法人治理结构

　新城控股根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理架构，形成了权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。新城控股制订了《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作规则》、《总经理工作细则》等相应配套的规章制度，明确了董事会、监事会、经营管理层之间的权责范围和工作程序，规范和完善了新城控股的治理结构。董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会等专门工作机构，并制定了相应的工作细则和管理制度，有效增强了董事会决策的客观性、科学性。

　（一）股东大会

　根据新城控股《公司章程》的规定，股东大会是新城控股的权力机构，依法行使下列职权：

　（1）决定新城控股的经营方针和投资计划；

　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（3）审议批准董事会报告；

　（4）审议批准监事会报告；

　（5）审议批准新城控股的年度财务预算方案、决算方案；

　（6）审议批准新城控股的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（7）对新城控股增加或减少注册资本作出决议；

　（8）对发行公司债券作出决议；

　（9）对新城控股的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（10）修改《公司章程》；

　（11）对新城控股聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　（12）审议批准《公司章程》第三十九条规定的担保事项；