声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为127.24亿元（截至2015年6月30日经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11.03亿元（2012年-2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

　三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　四、发行人拟向江苏新城地产股份有限公司（以下简称“江苏新城”）除发行人以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。上述合并完成后，发行人将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。同时，发行人的A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的A股股票）将申请在上交所上市流通。2015年7月29日，发行人上述重大资产重组事宜获中国证监会并购重组委审核通过。2015年9月21日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2144 号）。

　五、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2012年-2015年6月，发行人合并口径营业收入分别为174.46亿元、207.36亿元、206.74亿元和87.26亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为23.17亿元、28.19亿元、25.44亿元和11.89亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为9.67亿元、11.74亿元、11.67亿元和4.59亿元；经营活动产生的现金流净额分别为22.17亿元、-11.92亿元、34.95亿元和-0.46亿元，受拿地节奏及项目开发进度、销售回款等因素的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

　六、2012年-2015年6月末，发行人合并口径资产负债率分别为82.78%、76.64%、76.03%和77.66%；扣除预收账款后的资产负债率分别为75.49%、69.82%、67.72%和69.60%。2012年-2015年6月，发行人合并口径EBITDA利息保障倍数分别为2.28、2.90、2.18和2.13，基本保持稳定，对利息支出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。

　七、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。

　八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

　九、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2015年6月30日，公司抵、质押借款金额合计为85.29亿元。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

　十、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、资信评级机构网站（http:/www.ccxr.com.cn）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　十、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　第一节 发行概况

　一、本次发行的基本情况

　（一）发行人基本情况

　注册名称：新城控股集团股份有限公司

　法定代表人：王振华

　注册资本：116,600万元人民币

　设立日期：2015年4月2日

　注册地址：常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场

　联系地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦16楼

　工商登记号：320483000091688

　组织机构代码证号：25083230-1

　联系电话：021-3252-2988

　邮政编码：213161

　经营范围：房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）核准情况及核准规模

　2015年7月30日，本公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。

　2015年8月15日，本公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。

　本次债券计划发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），并设置超额配售选择权；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

　（三）本次债券的主要条款

　发行主体：新城控股集团股份有限公司

　债券名称：新城控股集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）

　债券期限：本次债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　发行规模：本期债券基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过10亿元。

　超额配售选择权：发行人和主承销商及联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，由主承销商及联席主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。

　债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人、联席簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

　发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

　发行价格：本期债券按面值平价发行。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　起息日：本期债券的起息日为2015年11月3日。

　付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第一个工作日。

　付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的11月3日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为2016年至2018年每年的11月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　到期日：本期债券的到期日为2020年11月3日；若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的到期日为2018年11月3日。

　兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2020年11月3日之前的第3个工作日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付债权登记日为2018年11月3日之前的第3个工作日。

　兑付日期：本期债券的兑付日期为2020年11月3日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日期为2018年11月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　计息期限：本期债券的计息期限为2015年11月3日至2020年11月3日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为2015年11月3日至2018年11月3日。

　还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　担保情况：本期债券无担保。

　信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

　主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

　联席主承销商、联席簿记管理人：本公司聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司作为本次债券的联席主承销商。

　发行方式：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商、联席主承销商根据询价情况进行债券配售。

　配售规则：主承销商/簿记管理人、联席主承销商/联席簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

　承销方式：本期债券由主承销商、联席主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足20亿元部分全部由主承销商、联席主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

　拟上市交易场所：上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所。

　新质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

　发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金。

　募集资金专项账户：

　账户名称：新城控股集团股份有限公司

　开户银行：江南农村商业银行常州分行

　银行账户：01001012010000002323

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（四）本次债券发行及上市安排

　1、本次债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2015年10月30日。

　发行首日：2015年11月3日。

　预计发行期限：2015年11月3日至2015年11月4日，共2个工作日。

　2、本次债券上市安排

　本次发行结束后，本公司将尽快向上证所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　二、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人：新城控股集团股份有限公司

　住所：常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场

　联系地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦16楼

　法定代表人：王振华

　联系人：杨超

　联系电话：021-32522988

　传真：021-32522998

　（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　法定代表人：王东明

　联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰、王翔驹、石衡、于梦尧

　联系电话：010-60833607、6979

　传真：010-60833504

　（三）联席主承销商、联席簿记管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

　联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼

　法定代表人：王文学

　联系人：杨金林、周辰、耿旭、林幸、王子繁、汪彦婷、邹栊文

　联系电话：021-20336000

　传真：021-20336046

　联席主承销商、联席簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层

　法定代表人：王常青

　联系人：杜美娜、张聪之

　联系电话：010-85130656

　传真：010-65608445

　（四）发行人律师：广东信达律师事务所

　住所：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12层

　负责人：麻云燕

　经办律师：石之恒、易文玉

　联系电话：0755-88265288

　传真：0775-88265288

　（五）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

　负责人：李丹

　联系人：王笑、沈家桢

　联系电话：021-2323-8888

　传真：021-2323-8800

　（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　负责人：关敬如

　主要联系人：樊春裕、龚天璇、耿涛

　联系电话：021-51019090

　传真：021-51019030

　（七）簿记管理人收款银行

　账户名称：中信证券股份有限公司

　开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

　银行账户：7116810187000000121

　汇入行人行支付系统号：302100011681

　联系人：徐晨涵、张玺

　联系电话：010-60833607、6979

　传真：010-60833504

　（八）募集资金专项账户开户银行

　账户名称：新城控股集团股份有限公司

　开户银行：江南农村商业银行常州分行

　银行账户：01001012010000002323

　（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦

　总经理：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68807813

　邮政编码：200120

　（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　负责人：高斌

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　邮政编码：200120

　三、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2015年6月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　一、本次债券的信用评级情况

　根据中诚信证评出具的《新城控股集团股份有限公司公开发行2015年公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　（二）评级报告的内容摘要

　中诚信证评肯定了新城控股明显的区域优势、持续增长的销售收入、日趋分散的土地储备以及资产周转速度较快，财务结构良好等因素对公司信用水平的支持。同时，中诚信证评也关注到房地产行业景气度波动，利润水平回落，未来面临一定的资金压力等因素可能对公司信用质量产生的影响。

　中诚信证评评定本次债券的信用等级为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

　1、主要优势/机遇

　（1）区域优势。近年来公司持续在长三角沪宁经济走廊沿线的主要城市进行房地产项目开发，在常州、上海、苏州等长三角区域积累了丰富的房地产开发经验和较高的品牌知名度，且项目所在地较强的经济实力和经济发展水平亦为项目的开发及销售的顺利实施提供了有力保障。

　（2）持续增长的销售收入规模。公司近年以契合政策导向和市场需求的产品精准定位、高周转的经营策略和较高的产品质量赢得了销售收入规模的持续增长，2012~2014年公司分别实现销售金额159.86亿元、205.32亿元和243.90亿元。

　（3）土地储备趋于分散。近年公司加大了对常州以外的长三角区域，以及珠三角、环渤海和中西部地区有潜力的城市拓展力度。截至2015年6月末，公司拥有房地产项目建筑面积合计1,755.44万平方米，分布于全国18个城市，其中项目建筑面积占比超过10%的城市仅有常州（22.47%）和苏州（18.06%）两个，土地储备趋于分散，有助于优化和均衡区域布局，分散对单一区域市场的依赖程度。

　（4）资产周转速度较快，财务结构良好。近年公司产品从开发到销售均保持了较快的速度，2014年其存货周转率和总资产周转率分别为0.52次和0.43次，周转效率处于行业领先水平。同期，公司财务杠杆比率指标适中，EBITDA对利息支出保障程度较高。

　2、主要风险/挑战

　（1）房地产行业景气度波动，利润水平回落。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧，整体利润水平回落。2014年新城控股营业毛利率为26.13%，较以前年度有所下滑。

　（2）资金压力。公司较大规模的在建及储备项目的持续推进、商业地产的拓展以及未来新增土地储备需求，或将给其带来一定的资金压力。

　（三）跟踪评级的有关安排

　自评级报告出具之日起，中诚信证评将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

　跟踪评级安排包括以下内容：

　1、跟踪评级时间安排

　定期跟踪评级：中诚信证评将在本期债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

　不定期跟踪评级：中诚信证评将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　2、跟踪评级程序安排

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　中诚信证评的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，中诚信证评将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年6月30日，公司合并口径获得中国银行等银行给予的集团授信总额度合计为85.54亿元，其中已使用授信额度23.29亿元，未使用授信余额62.26亿元。

　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。

　（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　最近三年及一期，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。

　最近三年及一期，本公司未发行债券，本公司子公司江苏新城于2014年7月23日发行20亿元公司债券。截至募集说明书签署日，公司及下属子公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：

　■

　江苏新城于2014年7月23日在境内公开发行20亿元的公司债券。该债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面年利率为8.90%，每年付息1次，到期一次性偿还本金并支付最后一期利息。

　截至募集说明书签署日，上述公司债券尚未到期兑付，且均已按期足额向投资者支付了债券利息。

　（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　截至募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为20亿元，如本公司本次申请的不超过30亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司累计最高公司债券余额为50亿元，占本公司截至2015年6月30日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为39.30%，未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。

　（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

　■

　注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、流动比率＝流动资产/流动负债；

　2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　3、资产负债率＝总负债/总资产；

　4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

　5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：新城控股集团股份有限公司

　法定代表人：王振华

　设立日期：2015年4月2日

　注册资本：116,600万元人民币

　实缴资本：116,600万元人民币

　住所：常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场

　办公地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦16楼

　邮政编码：213161

　信息披露事务负责人：杨超

　联系电话：86-21-32522988

　传真：86-21-32522988

　所属行业：房地产业

　经营范围：房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　组织机构代码：25083230-1

　二、发行人历史沿革

　（一） 有限责任公司阶段

　1、 设立，1996年6月

　1996年6月1日，股东王振华、王杏娣、汤宇平及武进市国洲经济开发总公司召开新城控股有限首次股东会，会议通过公司章程等事项。

　1996年6月1日，股东王振华、王杏娣、汤宇平及武进市国洲经济开发总公司共同签署公司章程。

　新城控股有限设立时，新城控股有限注册资本为200万元，其中，由王振华认缴120万元，由王杏娣认缴56万元，由汤宇平认缴4万元，由武进市国洲经济开发总公司认缴20万元。

　根据武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（武苏瑞会验（96）第75号），截至1996年6月11日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本200万元，出资方式均为货币资金。

　1996年6月14日，武进市工商行政管理局核准新城控股有限的设立。

　新城控股有限设立时，股权结构如下：

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　2、 股权转让，1996年12月

　1996年11月10日，新城控股有限召开股东会，股东一致同意原股东武进市国洲经济开发总公司将其20.00万元出资额，占注册资本10.00%，以20.00万元价格全部转让给王振华。

　1996年11月10日，王振华及武进市国洲经济开发总公司签署《协议书》约定上述股权转让事项。

　1996年11月25日，股东王振华、王杏娣、汤宇平签署公司章程。

　1996年12月10日，武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（武苏瑞会验（96）第165号）审验确认，截至1996年11月21日，新城控股有限已收到股东投入的资本200.00万元。

　1996年12月18日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次股权转让。

　本次股权转让完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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　3、 增加注册资本至580万元，1997年6月

　1997年6月12日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至580万元，新增注册资本380万元，各股东按原股权比例认缴新增注册资本，王振华认缴266万元，王杏娣认缴106.4万元，汤宇平认缴7.6万元。本次增资后，新城控股有限注册资本为580万元。

　根据江苏武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（苏武瑞会验（97）第307号），截至1997年6月18日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本380万元，出资方式均为货币资金。

　1997年6月18日，股东王振华、王杏娣、汤宇平签署公司章程。

　1997年6月24日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次增资。

　本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

　■

　4、 股权转让及增资至3,000万元，1998年4月

　1998年4月20日，新城控股有限召开股东会，经全体股东讨论同意：“将本公司评估增值后的2,420万元转为资本公积，再以资本公积转为实收资本，注册资本由原来的580万元增为3,000万元，其中王振华出资2,400万元，王杏娣出资600万元。”

　根据常州苏瑞会计师事务所于1998年4月15日出具的《资产评估报告》（常苏会评（98）第020号资产评估报告），以1998年3月20日为评估基准日，新城控股有限评估增值2,896.652404万元。根据江苏武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（苏武瑞会验（98）第310号），截至1998年4月21日，新城控股有限股东增加投入资本2,420.00万元，变更后的资本总额为3,000.00万元。

　新城控股实际控人王振华承诺：如因本次出资而导致新城控股任何损失或财务风险，相应的责任将全部由王振华本人承担。

　针对本次增资存在的瑕疵，说明如下：（1）本次增资按当时股东的股权比例转增，取得全体股东一致同意，不存在异议，亦未产生任何纠纷；（2）新城控股有限是以截至2014年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司，本次增资事宜不会对新城控股整体变更为股份公司的实收资本产生影响，股份公司11.6亿注册资本已缴足；（3）本次增资事宜发生在1998年，对新城控股报告期内的资产计价及经营连续性无重大影响，不存在损害新城控股利益的情形，不存在上市后损害社会公众股东权益的情形。

　1998年4月22日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次股权转让及增资。

　本次增资完成后，新城控股股权结构变更为：

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　5、 增加注册资本至5,000万元人民币，1999年3月

　1999年2月25日，新城控股有限召开股东会，股东王振华及王杏娣一致同意，新城控股有限注册资本从3,000.00万元增加到5,000.00万元，新增注册资本由王振华以货币形式认缴1,600.00万元，由股东王杏娣以货币形式认缴400.00万元。

　1999年3月18日，江苏武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（苏武瑞会验（99）第310号）审验确认，截至1999年3月18日，新城控股有限增加注册资本2,000.00万元，出资方式均为货币资金，变更后的注册资本总额为5,000.00万元。其中，王振华货币增资1,600.00万元，投入资本由2,400.00万元变更为4,000.00万元，占注册资本80.00%；王杏娣货币增资400.00万元，投入资本由600.00万元变更为1,000.00万元，占注册资本20.00%。

　1999年3月25日，江苏省工商行政管理局核准变更登记本次增资。

　本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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　6、 增加注册资本至11,000万元，2001年6月

　2001年6月26日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至11,000万元，新增注册资本6,000万元，由王振华认缴5,900万元，王杏娣认缴100万元。

　根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2001）第558号），截至2001年6月28日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本6,000万元，出资方式均为货币资金。

　2001年6月29日，江苏省工商行政管理局核准变更登记本次增资。

　本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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　7、 增加注册资本至16,000万元，2006年12月

　2006年12月12日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至16,000万元，新增注册资本5,000万元，其中王振华认缴4,500万元，王杏娣认缴500万元。

　根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2006）第888号），截至2006年12月16日，新城控股有限已将未分配利润5,000万元整转增注册资本，其中王振华出资4,500万元，以未分配利润转增注册资本，王杏娣出资500万元，以未分配利润转增注册资本。

　2006年12月19日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

　本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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　8、 变更增资至16,000万元的出资方式，2007年1月

　2007年1月28日，新城控股有限召开股东会议，决定变更本次增加注册资本的出资方式。股东王振华原以未分配利润转增资本4,500万元，现变更为以现金增资4,500万元；股东王杏娣原以未分配利润转增资本500万元，现变更为以现金增资500万元。

　根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2007）第104号），截至2007年1月31日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本5,000万元，出资方式均为货币资金。

　2007年1月31日，常州市武进工商行政管理局核准本次增资方式变更。

　9、 股权转让，2008年7月

　新城控股有限于2008年7月6日召开股东会，股东王振华、王杏娣一致同意，王杏娣将其在新城控股有限1,600.00万元出资额以1,600.00万元的价格转让给王晓松。

　2008年7月6日，王杏娣与王晓松签署《江苏新城实业集团有限公司股权转让协议》约定：王杏娣将其在新城控股有限的出资额1,600.00万元，占注册资本10.00%，以1,600.00万元的价格转让给王晓松。

　2008年7月14日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次股权转让。

　本次股权转让完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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　10、 增加注册资本至52,000万元，2009年8月

　2009年8月26日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本36,000.00万元，新增注册资本由新股东江苏新城投资发展有限公司（以下简称“江苏新城投资”）以货币形式认缴。

　根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第545号），截至2009年8月27日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本36,000万元，出资方式均为货币资金。

　2009年8月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

　本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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　11、 增加注册资本至90,000万元人民币，2009年9月

　2009年9月10日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至90,000万元，新增注册资本38,000万元，全部由股东江苏新城投资认缴。

　根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第552号），截至2009年9