证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-080号

　西藏旅游股份有限公司

　根据非公开发行股票申请文件反馈意见

　要求公开披露有关承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏旅游股份有限公司（以下简称：“西藏旅游”）根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151535号）的要求，就有关承诺公开披露如下：

　一、西藏旅游出具的承诺：

　西藏旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）已向中国证监会申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”），现根据中国证监会反馈意见，就本公司本次发行相关的事项说明及承诺如下：

　募集资金将严格按照《非公开发行预案》等文件中披露的既定投资项目使用，不变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买；若公司未来开展重大投资或资产购买交易，公司将通过自筹资金、专项并购贷款或发行股份等其他方式解决。

　本公司及本公司关联方将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对参与本次发行的认购方上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）及其合伙人（包括上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）的有限合伙人为认购本次非公开发行而设立的私募投资基金产品），提供任何形式的财务资助或者补偿。如有违反本承诺，造成本公司及其中小投资者直接或间接损失的，本公司将承担相应赔偿责任；同时，本公司将承担其他相应的法律责任。

　二、控股股东国风集团有限公司出具的承诺

　国风集团有限公司（以下简称“本公司”）作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”）控股股东、2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的认购对象，现根据中国证监会反馈意见，就本公司与本次发行相关的事项说明及承诺如下：

　1. 本公司符合西藏旅游股东大会决议规定的发行对象条件，本公司拟以自有资金或自筹资金认购本次发行的股份，不存在受其他人委托、信托或通过其他类似安排认购本次发行股份的情况，本公司认购本次发行的股份不会导致本次发行对象超过10名。

　2. 本公司及本公司关联方将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对参与本次发行的认购方上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）及其合伙人（包括上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）的有限合伙人为认购本次非公开发行而设立的私募投资基金产品），提供任何形式的财务资助或者补偿。如有违反本承诺，造成西藏旅游及其中小投资者直接或间接损失的，本公司将承担相应赔偿责任；同时，本公司将承担其他相应的法律责任。

　3. 本公司从西藏旅游2015年非公开发行股票的定价基准日（2015年3月25日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持西藏旅游股票的情况或减持计划。

　三、实际控制人及其关联方出具的承诺

　1、实际控制人出具的承诺

　鉴于西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”）已向中国证监会申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本人欧阳旭作为西藏旅游的实际控制人，现根据中国证监会反馈意见，就西藏旅游本次发行相关的事项说明及承诺如下：

　本人及本人的关联方将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对参与本次发行的认购方上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）及其合伙人（包括上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）的有限合伙人为认购本次非公开发行而设立的私募投资基金产品），提供任何形式的财务资助或者补偿。如有违反本承诺，造成西藏旅游及其中小投资者直接或间接损失的，本人将承担相应赔偿责任；同时，本人将承担其他相应的法律责任。

　2、实际控制人的关联方出具的承诺

　鉴于西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”）已向中国证监会申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”），西藏圣地天然矿泉水有限公司、中关村文化发展股份有限公司、北京市乡谣餐饮有限责任公司作为西藏旅游实际控制人欧阳旭的关联方，现根据中国证监会反馈意见，就西藏旅游本次发行相关的事项说明及承诺如下：

　本公司及本公司关联方将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对参与本次发行的认购方上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）及其合伙人（包括上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）的有限合伙人为认购本次非公开发行而设立的私募投资基金产品），提供任何形式的财务资助或者补偿。如有违反本承诺，造成西藏旅游及其中小投资者直接或间接损失的，本公司将承担相应赔偿责任；同时，本公司将承担其他相应的法律责任。

　四、认购方祥源控股集团有限责任公司出具的承诺

　祥源控股集团有限责任公司（以下简称“本公司”）作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”）2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的认购对象，现根据中国证监会反馈意见，就本公司与本次发行相关的事项说明及承诺如下：

　本公司符合西藏旅游股东大会决议规定的发行对象条件，本公司拟以自有资金或自筹资金认购本次发行的股份，不存在受其他人委托、信托或通过其他类似安排认购本次发行股份的情况，本公司认购本次发行的股份不会导致本次发行对象超过10名。

　五、认购方上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）及其相关方出具的承诺、补充披露的补充协议

　（一）朱雀投资及其合伙人出具的承诺

　上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）（以下简称“本企业”或“朱雀投资”）作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”）2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的认购对象，本企业及本企业的普通合伙人上海朱雀资产管理有限公司、有限合伙人上海朱雀股权投资管理股份有限公司现根据中国证监会反馈意见，就与本次发行相关的事项共同作出说明及承诺如下：

　1. 本企业用以认购本次发行股份的资金来源于有限合伙人的出资，有限合伙人的资金将来源于有限合伙人作为基金管理人所设立的私募基金产品。本企业目前的有限合伙人为上海朱雀股权投资管理股份有限公司，上海朱雀股权投资管理股份有限公司已于2014年3月25日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记号为P1000646；上海朱雀股权投资管理股份有限公司将通过其管理的私募基金产品“朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金”所募集资金向本企业出资，并由本企业作为认购对象认购本次发行的股份，“朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金”已于2015年7月10日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为S61027。据此，本企业的有限合伙人及其管理的私募投资基金产品“朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金”符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案的相关规定。

　2. 本企业符合西藏旅游股东大会决议规定的本次发行的发行对象条件，本企业有限合伙人上海朱雀股权投资管理股份有限公司拟向合格投资者定向募集资金设立私募投资基金产品、以出资形式投入本企业，并由本企业认购本次发行的股份，本企业不存在受其他人委托、信托或通过其他类似安排认购本次发行股份的情况，本企业认购本次发行的股份不会导致本次发行对象超过10名。

　3. 本企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，在本合伙企业的财产收益分配方面，各合伙人以其对合伙企业的实缴出资额占全部实缴出资额的比例享有收益，不存在优先、劣后等级划分。

　4. 上海朱雀资产管理有限公司承诺：上海朱雀资产管理有限公司作为朱雀投资的普通合伙人，与朱雀投资的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排；在朱雀投资的财产收益分配方面，各合伙人以其对朱雀投资的实缴出资额占全部实缴出资额的比例享有收益，不存在优先、劣后等级划分。

　上海朱雀股权投资管理股份有限公司承诺：上海朱雀股权投资管理股份有限公司作为朱雀投资的有限合伙人，与朱雀投资的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排；在朱雀投资的财产收益分配方面，各合伙人以其对朱雀投资的实缴出资额占全部实缴出资额的比例享有收益，不存在优先、劣后等级划分。上海朱雀股权投资管理股份有限公司所管理的“朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金”的投资人之间也不存在分级收益等结构化安排。

　5. 本企业承诺，在本次发行实施完成前，如本企业引入新的有限合伙人向本企业出资，应在法律、法规、规范性文件及中国证监会关于上市公司非公开发行股份审核政策允许的前提下实施；同时，本企业承诺确保新引入的有限合伙人应符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案的相关规定，以及上述1-4项承诺中所有适用于本企业有限合伙人的约束和要求。

　（二）朱雀投资认购资金来源方出资人出具的承诺

　上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）（以下简称“朱雀投资”）系西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”）2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的认购对象，朱雀投资认购本次发行的股份的资金来源于朱雀投资的有限合伙人上海朱雀股权投资管理股份有限公司的出资，上海朱雀股权投资管理股份有限公司的出资资金来源于其作为私募基金管理人而设立的私募基金产品“朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金”。

　本企业/本人作为“朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金”产品的投资人，现根据中国证监会反馈意见，就与本次发行相关的事项作出说明及承诺如下：

　本企业/本人与“朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金”产品的其他投资人之间不存在分级收益等结构化的安排，在“朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金”的财产收益分配方面，各投资人以其对“朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金”产品的实际出资额占全部出资额的比例享有收益，不存在优先、劣后等级划分。

　（三）朱雀投资合伙协议之补充协议

　《上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）合伙协议》之

　补充协议

　普通合伙人：上海朱雀资产管理有限公司

　住所：上海市浦东新区龙阳路2277号10021室

　有限合伙人：上海朱雀股权投资管理股份有限公司

　住所：上海市浦东新区枣庄路673号204室

　上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）作为西藏旅游股份有限公司2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行对象之一，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现就《上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）合伙企业》签署补充协议如下：

　1. 合伙人的具体身份、人数、与西藏旅游股份有限公司的关联关系

　本企业的合伙人共2名，包括1名普通合伙人和1名有限合伙人，分别是：

　（1）普通合伙人：上海朱雀资产管理有限公司

　住所（址）：上海市浦东新区龙阳路2277号10021室

　证件名称：营业执照

　证件号码：310115002289629

　上海朱雀资产管理有限公司与西藏旅游股份有限公司不存在关联关系。

　（2）有限合伙人：上海朱雀股权投资管理股份有限公司

　住所（址）：上海市浦东新区枣庄路673号204室

　证件名称：营业执照

　证件号码：310000000097039

　上海朱雀股权投资管理股份有限公司与西藏旅游股份有限公司不存在关联关系。

　2. 合伙人的资产状况、认购资金来源

　本企业各合伙人确认，其资产状况良好。本企业认购本次发行股票的资金将由有限合伙人上海朱雀股权投资管理股份有限公司以出资形式投入本企业；上海朱雀股权投资管理股份有限公司用以向本企业出资的资金将来源于其管理的私募投资基金产品。并确认，根据上海朱雀股权投资管理股份有限公司与投资人签署的投资协议以及其对投资人的资金实力调查情况，上海朱雀股权投资管理股份有限公司管理的私募投资基金产品的募集资金到位后，将具备充足资金实力缴纳认缴的出资额。

　3. 本企业合伙人承诺，在西藏旅游股份有限公司本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案报经其备案前，本企业认购本次发行的资金足额到位。

　4. 本企业承诺将认购西藏旅游股份有限公司本次非公开发行股份的资金筹集到位。如因合伙人未足额缴纳其认缴的出资额或本企业未将认购西藏旅游股份有限公司本次非公开发行股份的资金筹集到位，本企业将依照与西藏旅游股份有限公司签署的附条件生效的股份认购合同的约定承担违约责任，本企业各合伙人将与本企业一并承担连带责任。

　5. 本企业认购的西藏旅游股份有限公司本次非公开发行的股份，自发行完成之日起三十六个月内不得转让，在上述锁定期内，本企业的合伙人不得转让其持有的出资份额或退出合伙。

　6. 本补充协议条款系《上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）合伙协议》不可分割的一部分，与上述合伙协议条款具有同等效力；上述合伙协议约定与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。

　7. 本补充协议一式4份，合伙人各执一份，其余由本企业备案。

　（四）朱雀投资股份认购合同之补充协议

　《西藏旅游股份有限公司与上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）

　关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份

　认购合同》之补充协议

　甲方：西藏旅游股份有限公司（“发行人”）

　住所：西藏自治区拉萨市林廓东路6号

　法定代表人：欧阳旭

　乙方：上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）

　住所：上海市浦东新区牡丹路60号1105-C室

　执行事务合伙人：上海朱雀资产管理有限公司（委派代表：王欢）

　鉴于：

　甲方与乙方已就甲方2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）签署《西藏旅游股份有限公司与上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”），根据中国证券监督管理委员会相关要求，甲乙双方经友好协商，现就《附条件生效的股份认购合同》签署补充协议如下：

　1. 乙方合伙人的具体身份、人数、与甲方的关联关系

　乙方的合伙人共2名，包括1名普通合伙人和1名有限合伙人，分别是：

　（1）普通合伙人：上海朱雀资产管理有限公司

　住所（址）：上海市浦东新区龙阳路2277号10021室

　证件名称：营业执照

　证件号码：310115002289629

　上海朱雀资产管理有限公司与甲方不存在关联关系。

　（2）有限合伙人：上海朱雀股权投资管理股份有限公司

　住所（址）：上海市浦东新区枣庄路673号204室

　证件名称：营业执照

　证件号码：310000000097039

　上海朱雀股权投资管理股份有限公司与甲方不存在关联关系。

　2. 乙方合伙人的资产状况、认购资金来源

　乙方确认，其各合伙人已确认其资产状况良好。乙方认购本次发行股票的资金将由有限合伙人上海朱雀股权投资管理股份有限公司以出资形式投入乙方；上海朱雀股权投资管理股份有限公司用以向乙方出资的资金将来源于其管理的私募投资基金产品。乙方确认，根据上海朱雀股权投资管理股份有限公司与投资人签署的投资协议以及其对投资人的资金实力调查情况，上海朱雀股权投资管理股份有限公司管理的私募投资基金产品的募集资金到位后，将具备充足资金实力缴纳认缴的出资额。

　3. 乙方各合伙人已承诺，在甲方本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案报经其备案前，乙方认购本次发行的资金足额到位。

　4. 乙方承诺将认购甲方本次非公开发行股份的资金筹集到位。如因合伙人未足额缴纳其认缴的出资额或乙方未将认购甲方本次非公开发行股份的资金筹集到位，乙方将依照与甲方签署的《附条件生效的股份认购合同》的约定承担违约责任，乙方各合伙人将与乙方一并承担连带责任。

　5. 乙方认购的甲方本次非公开发行的股份，自发行完成之日起三十六个月内不得转让，在上述锁定期内，乙方的合伙人不得转让其持有的出资份额或退出合伙。

　6. 本补充协议条款系《附条件生效的股份认购合同》不可分割的一部分，与《附条件生效的股份认购合同》条款具有同等效力；《附条件生效的股份认购合同》约定与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。

　7. 本补充协议一式6份，甲乙双方各执一份，其余由甲方备案。

　特此公告。

　西藏旅游股份有限公司

　2015年10月30日

　证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-081号

　西藏旅游股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见中

　有关事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏旅游股份有限公司（以下简称：“公司”）根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151535号）的要求，就有关事项公开披露如下：

　一、本次发行对每股收益等相关财务指标的影响及应对措施

　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长。若公司2015年业绩为亏损，则每股收益及净资产收益率将不会被摊薄；若上市公司2015年实现扭亏为盈，则短期内归属于母公司所有者净利润的增长速度可能低于公司股本和净资产的增长，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标出现被摊薄的风险。

　上述结论的具体测算过程如下：

　公司本次非公开发行股票数量不超过54,848,187股，本次发行的募集资金总额不超过56,000万元。

　假设前提：

　1、假定本次非公开发行方案于2015年11月实施完毕；

　2、在预测公司2015年净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　3、2015年公司不曾进行股份回购及利润分配；

　4、本次募集资金总额不超过56,000万元，非公开发行股票数量为发行上限54,848,187股，未考虑扣除发行费用的影响；

　5、假设本次发行募集资金到账后，公司经营政策未发生重大变化；

　6、根据公司2015年半年度报告，公司2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润为-4,124.17万元；但考虑到公司的主要经营经营期为每年的5月至10月，故不排除公司在下半年扭亏为盈的可能。故假设公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为-4,124.17万元至0万元。

　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2014年数据进行了对比，具体如下表：

　■

　注1：模拟调整后总股本=年初发行在外普通股+新发行普通股×普通股发行下一月份起至年末的月份数/12；

　注2：模拟调整后归属于母公司股东加权平均净资产=年初归属于母公司股东净资产+归属于母公司股东净利润/2+股权融资额×融资到位下一月份起至年末的月份数/12。

　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　公司本次发行募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

　（二）深入实施公司发展战略，努力提高公司的盈利水平

　在募集资金到位后，公司将根据既定投向偿还银行贷款，由此减少利息支出，增加公司税前利润，直接有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。另一方面，公司将努力把握自治区成立50周年所带来的发展机遇，进一步积极探索包括整合西藏地区旅游资源、升级现有景区综合服务能力、提高游客的体验度、对接线上旅游平台等多种战略发展规划，以进一步扩大公司业务规模，培育新的利润增长点，提升公司持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，同时结合公司的实际情况，2014年4月21日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，对公司章程中现金分红有关内容进行修改，修订后的公司章程已经2013年年度股东大会审议通过。为进一步完善公司利润分配方案的决策与实施，保护中小投资者利益，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《公司章程》修订案，对公司章程中现金分红等相关条款进行修订，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

　公司将严格执行《公司章程》和《西藏旅游股份有限公司西藏旅游股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　二、最近五年被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施的情况，以及相

　应整改措施

　1、中国证监会西藏监管局的监管函

　（1）2010年6月22日，公司收到中国证监会西藏监管局的监管关注函（藏证监上市函【2010】21号），西藏证监局上市公司管理处在对公司2009年年报审核和年报现场检查中发现公司存在以下问题，要求公司进行认真整改：

　“一、制度建设方面

　1、公司财务管理制度等部分内控制度偏旧，适用性不强，需进一步修订完善，以更好的适应公司实际情况，提高决策和管理的科学性。2、公司内部审计制度的执行有效性有待进一步加强。3、对控股子公司管理制度需进一步建立健全。4、未建立公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票及变动管理制度。

　二、募集资金使用方面

　1、募集资金台帐未按实际使用情况进行完善。2、未按要求，每季度向我局报送募集资金使用情况说明。”

　2010年6月27日，公司根据中国证监会西藏监管局的监管关注函（藏证监上市函【2010】21号）提出如下整改方案：

　“一、制度建设方面

　问题1、公司财务管理制度等部分内控制度偏旧，适用性不强，需进一步修订完善，以更好的适应公司实际情况，提高决策和管理的科学性。

　整改方案：根据贵局提出的问题，我公司对包括财务管理制度在内的部分内控制度进行了认真的梳理核查，发现其中有些制度确实存在从名称到管理流程与方式与公司实际不符的情况。针对这一问题，公司领导牵头，由行政、财务等各部门安排人员，组织专门小组，通过整理公司各项制度，对重点分公司、子公司进行调研，学习借鉴先进的管理经验；准备对公司全部管理制度进行一次全面的修订完善，特别对业务发展较快、公司规模较大的分公司进行重点整改，以期实质性提升公司管理效率，提高公司管理水平。

　此项工作由于与公司整理内务、重建管理平台工作相结合，将会是一项较为长期的工作，因此预计完成时间为2010年9月30日。

　问题2、公司内部审计制度的执行有效性有待进一步加强。

　整改方案：公司内部审计制度制订以来，由于没有安排专门人员，受工作量所累，内审工作开展得不够积极。针对这一问题，我公司拟邀请公司具备审计专门资格的独立董事配合，领导公司内审小组，制订年度审计计划，认真开展内部审计工作，详细记录审计工作情况，及时将发现的问题汇报给相关领导并作重点关注提示。

　此项工作将持续展开，内审工作计划及小组构成将于2010年7月30日前上报给贵局领导。

　问题3、对控股子公司管理制度需进一步建立健全。

　整改方案：我公司的控股子公司分布各地，确实存在管理难度。以国风广告为例，我公司对其实行以独立核算为基础的全面预算管理，在核定其年度预算后，不对其预算框架内的日常经营工作、具体财务支出做逐项逐笔的审批。

　在今后的工作中，我们在进一步完善预算管理制度的同时，将加强预算外的管理，补充修订相关管理制度，加强对重大合约、重点支出的管控，保证公司利益，维护股东权益。

　问题4、未建立公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票及变动管理制度。

　整改方案：公司目前高管持有公司股票仅两户、合计不足两万股，因此一直以来公司对此项工作重视程度不足。考虑到市场变动因素复杂，为维护中小股东权益，我们将尽快制订此项制度。

　此项管理制度的制订工作将纳入公司管理平台整理、制度修订完善的全面工作中，预计于2010年9月30日前完成。

　二、募集资金使用方面

　问题1、募集资金台帐未按实际使用情况进行完善。

　整改方案：对募集资金台账的补充完善工作已根据贵局的要求完成，随本方案提交贵局，请审核。

　问题2、未按要求，每季度向证监局报送募集资金使用情况说明。

　整改方案：对于募集资金使用情况说明，我公司已安排财务部专人负责，由专门领导跟盯督促，保证每季度按时报送。

　我公司高度重视贵局的检查意见，将根据本方案认真整改，完善公司管理工作，争取公司治理的有效提升。”

　2010年9月25日，公司向西藏证监局书面汇报了上述整改方案的落实情况，具体内容如下：

　“根据贵局发至我公司的《监管关注函》（藏证监上市函[2010]21号）文件要求，我公司于2010年6月27日就贵局所提问题形成了整改方案并上报贵局，截止目前我公司也已将整改方案中到期已完成整改的工作上报贵局。

　已完成整改并上报的工作：内部审计工作计划。

　已完成整改将随本次整改方案落实情况汇报的工作：

　1、建立公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票及变动管理制度。

　2、财务管理制度等部分内控制度的制订计划。

　由于内控制度与公司整理内务、重建管理平台工作相结合，同时公司本期正处于经营旺季，内控制度的制订将由各经营部门参与，公司对内控制度的制定做出了工作计划，拟制定切实可行、符合公司实际情况、具有适用性的内部控制制度。”

　（2）2014年2月7日，公司收到中国证监会西藏监管局的监管关注函（藏证监函【2014】12号），要求公司对2014年1月29日《大众证券网》发表的《四独董三位资格存疑西藏旅游独董不“独”涉嫌违规》的文章中所称公司独立董事缺乏独立性，违反相关规定的事项进行核实。

　2014年2月14日，公司对中国证监会西藏监管局的监管关注函（藏证监函【2014】12号）所涉及的事项进行了书面回复：

　“根据目前掌握的信息，并通过相关查询，公司未见独立董事余梅、徐迅、何思明与公司存在关联关系，其任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求。具体说明如下：

　1、关于独立董事何思明：

　何思明和公司没有关联关系，其任职资格符合相关规定。

　关于何思明在公司第五大股东单位任职的质疑，说明如下：

　何思明确系在公司股东单位西藏农牧业生产资料（集团）有限责任公司（下称：西农集团）有任职，但西农集团持有西藏旅游股份比例不足1%，至今持股比例未发生任何变化。从中登公司上海分公司取得的公司股东名册显示，截至2014年1月31日，西农集团持有公司股份排名为第六名，因此，按照实质重于形式的原则看，何思明的任职资格符合相关规定。日后公司会密切关注西农集团的持股排名，防止在任独董违反独董任职资格的规定。

　2、关于独立董事徐迅：

　徐迅和公司没有关联关系，其任职资格符合相关规定。

　关于徐迅和公司法人欧阳旭存在关联关系的质疑，根据公司了解的信息，并查询工商局等机构，未见媒体提及的北京正源同人图书销售连锁经营有限公司、北京博文正源学术图书发行有限公司和北京仁智有容文化传播有限公司与我公司法人欧阳旭存在任何关系。关于媒体提及的中关村创意产业联盟，经了解系未经注册的协会组织，作为中关村园区的民间文化顾问，不涉及经济运作。同时,根据其简历，徐迅在上述几家除仁智有容外的公司任职时间都较早，应不涉及“最近一年内”违背独立性的情形。各家公司的注册信息附后，供参考查询：北京仁智有容文化传播有限公司（注册号：1l0108010562981）、北京博文正源学术图书发行有限公司（注册号：110101006214834）、北京正源同人图书销售连锁经营有限公司（注册号：110108000487100)。

　3、关于独立董事余梅：

　余梅和公司没有关联关系，其任职资格符合相关规定。

　关于余梅在公司附属企业任职的质疑，根据查询，余梅担任独立董事时，其所任职的北京大地如歌文化发展有限公司已注销。此前两年该公司即停止运作进入注销准备、报批程序，并于2009年5月完成注销登记，由于该公司注销，余梅也不再任职于该公司。因此她在该公司的任职应不影响其担任公司独立董事的独立性。公司将于近期，对她的简历做更详尽的披露。

　综上，根据公司目前了解的信息，并经相关查询，公司未见独立董事余梅、徐迅、何思明与公司存在关联关系，其任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求。”

　此外，公司分别于2014年3月29日及2014年4月30日就上述独立董事独立性受质疑事项向西藏证监局出具了自查报告及补充汇报报告，报告的主要内容如下：

　“一、独董更换事项

　公司已接受徐迅、何思明、余梅三位独董的辞呈，公司董事会已通过一名独立董事候选人提名，为确保其他独立董事候选人人选，切实符合任职资格，公司正在抓紧物色审核。

　二、相关独立董事任职信息核查情况

　已根据相关独立董事提供的信息及再次核验工商局备案的方式，在公司2013年年报中予以更新披露。

　三、关于独立董事汝易原任职单位名称变更，工商局网站查询不到的问题，已请其提供了完整变更资料。

　综上，结合多次上报的情况汇报，媒体质疑的问题，主要是由独董原任职单位延拓工商变更手续，相关独董及我公司未及时跟踪复核工商资料和相关信息所致。我公司在复核更新独董信息时确实存在工作疏漏，在今后工作中将引起重视，积极改进。”

　（3）2014年6月20日，公司收到中国证监会西藏监管局的监管关注函（藏证监函【2014】54号），要求公司对下述事项进行更正：

　“1、你公司独立董事佘梅任职的公司-北京大地如歌文化发展有限公司于2009年5月25日已注销，但你公司在2010年—2012年年报中，未对其简历进行更新，仍披露在大地如歌任职。2、你公司独立董事汝易任职公司-北京万德圆融投资有限公司在2011年名称发生变更，且汝易从该公司辞职，你公司在2011年—2012年年报中，未对其简历进行更新。3、你公司独立董事何思明在任职期间，2013年8月、9月、10月、12月因其他股东持股发生变化，导致其任职公司西农集团排名至前五名股东，你公司未及时采取措施纠正并发布澄清公告。”

　2014年6月26日，公司发布了《西藏旅游股份有限公司关于独立董事事项的公告》，对上述监管函事项进行了更正，具体公告内容如下：

　“针对部分投资者关注的西藏旅游股份有限公司（以下简称：公司）独立董事简历信息及相关问题，公司已于2014年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2013年年度报告》中对相关独立董事的简历进行了更新补充。因工作不严谨给投资者带来的不便，公司深表歉意！为进一步规范加强独立董事的任职与履职，公司董事会已接受相关独立董事的辞职请求（《关于独立董事辞职的公告》内容请见2014年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站）；经公司第六届董事会第十次会议、第十二次会议提名了新的独立董事候选人（公告内容请见2014年4月23日、2014年5月31日《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站），新的独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过，公司将于2013年年度股东大会审议。

　感谢投资者对公司的关注和监督，公司将进一步加强公司治理和信息披露工作质量，保证广大股东的权益。”

　（4）2014年8月13日，公司收到中国证监会西藏监管局的监管提示函（藏证监函【2014】81号），就公司进一步做好事故处置工作和信息披露工作提出以下监管要求：

　“（1）你公司控股子公司西藏圣地旅游汽车有限公司作为涉事主体之一，应依法依规积极配合自治区事故处置工作领导小组全力开展伤员救治、赔偿善后等处置工作；（2）你公司应加强与自治区事故处置工作领导小组的沟通汇报，通报证券监管法律和信息披露监管法规，并及时向我局和上海证券交易所报告处置进展情况。在处置工作中，触发信息披露事项的,应及时、准确、全面披露相关信息；要切实维护上市公司和广大投资者的合法权益；（3）你公司应成立以公司主要负责人牵头，公司高管、证券事务代表及法律顾问等为主要成员的事故处置小组，分工负责，统筹协调做好处置工作。同时做好日常经营管理及应对突发事件的工作,确保公司正常运行，及时处置突发事件。你公司应按照全区安全工作电视电话会议精神，进一步提高安全经营生产意识,明确责任,全面开展安全生产隐患排查工作，做到不留死角，及时排除隐患，保证公司安全运营；（4）认真做好投资者接待、信访与媒体沟通工作，董事会办公室要作为公司对外解答投资者咨询的唯一机构，积极有效地与投资者进行沟通，及时答复投资者疑问和咨询。要加强舆情监控,对媒体质疑需要澄清的及时澄清。对涉及歪曲事实、虚假报道的媒体，及时主动应对，消除影响。必要时及时采取法律手段维护公司合法权益。”

　2014年8月21日，公司对中国证监会西藏监管局的监管提示函（藏证监函【2014】81号）做出如下回复：

　“8.09特大交通事故涉及车辆为西藏圣地旅游汽车有限公司（下称：汽车公司），系西藏旅游股份有限公司（下称：公司）的子公司。事发后，我公司负责人全力配合政府处理事故善后事宜。且主要推进了以下几方面的工作：

　第一、公司负责人及相关工作人员全力配合事故调查组的工作，做到随叫随到，毫无保留地提供各类需调阅的资料。第二、公司抽调大量人员配合政府处理事故善后工作。如代表涉事各方妥善处理死难者及伤者家属的情绪安抚和保险理赔；安排员工24小时陪护伤者并安抚其家属，对伤者的要求尽量满足。第三、公司于8月15日组织召开了中层管理人员的安全工作会议，详细部署了公司安全工作的方向；又于8月19日再行组织召开了进一步深化安全生产工作会议，强化组织保障、隐患排查及宏观对接等细节。

　不幸的是，8月18日，西藏林芝地区再次发生的一起重大旅游交通事故，与8.09特大交通事故共同给西藏旅游产业带来了不小冲击。区党委、政府果断实施了“两限一警”的措施，为确保旅游安全生产各项工作，对旅游运营车辆每车限载20人（含司机、导游、警务人员）的规定，严格执行“一车一警”，保障旅游市场的安全工作。措施是积极的，但带来的消极影响也是不能回避的。我公司作为旅游产业为主业的旅游股份公司，为了降低因实施“两限一警”措施对西藏旅游产业的影响，向区政府上报了《关于实施“两限一警”措施对旅行社、景区及西藏旅游产业影响的提示》、 《关于对旅游汽车公司交通运输车辆限座损失给予适当补贴的建议》及《补偿办法测算》，在“两限一警”措施带来的暂时不利影响下，请政府伸出“援手”进行宏观调控即政府补贴，通过政府补贴来让旅行社和景区尽快的进行重新整合。

　截至目前，有关8.09特大交通事故的责任认定尚未明确，但“两限一警”措施将很可能导致的西藏旅游产业及我公司的业绩出现下滑，我公司将迅速组织对合作旅行社的调研，以判断今年我公司整体业绩情况，在与交易所充分沟通的前提下，随时做好信息披露的准备。”

　（5）2014年12月2日，公司收到中国证监会西藏监管局的监管关注函（藏证监函【2014】118号），要求公司对西藏拉萨“8.9”特别重大道路交通事故做出如下说明：

　“（1）详细说明《西藏拉萨“8.9”特别重大道路交通事故调查报告》（下称报告）中对你公司及子公司处罚建议对公司生产经营的影响；（2）详细说明《报告》中对你公司及子公司高管人员及责任人处罚建议对你公司生产经营、治理运行的影响。（3）详细说明《报告》中对“8.9” 事故相关责任企业及主要负责人按照《安全生产法》、《生产安全事故和调查处理条例》规定处以法定上限的罚款建议,对你公司及子公司的影响。”

　2014年12月8日，公司对中国证监会西藏监管局的监管关注函（藏证监函【2014】118号）做出如下回复：

　“2014年8月9日，西藏自治区拉萨市尼木县境内发生了一起特别重大道路交通事故。该事故涉及的圣地汽车公司为本公司的子公司。本公司已于2014年8月12日就此事项发布了公告（2014—024号）。

　根据《报告》的调查认定：藏AX9272越野车在上坡路段超速行驶，在会车时违法占道是导致事故的重要原因。（圣地汽车公司的）藏AL1869大客车安全性能不符合国家标准，存在严重安全隐患，在下坡路段严重超速行驶，会车时发现对方车辆违法占道未采取减速、警示、停车或者避让等措施，也是导致事故的重要原因。事故相关企业安全管理混乱，安全生产监督不力是造成事故的间接原因。

　根据《报告》，对相关责任单位和责任人的处理建议中明确涉及本公司的为：圣地汽车公司副总经理（公司实际负责人）杨健康等三人涉嫌重大责任事故罪，被公安机关采取措施。圣地汽车公司法定代表人欧阳旭、西藏旅游股份有限公司总经理苏平对事故发生负有主要领导责任，建议处上一年年度收入80%的罚款，终身不得担任旅客运输企业的主要负责人。建议西藏自治区及拉萨市有关部门彻底整顿圣地汽车公司。

　事故发生后，本公司积极协助相关部门全力抢救伤员，认真做好善后处置工作。针对圣地汽车公司安全管理混乱，圣地汽车公司将彻底整顿，完善安全生产管理制度；加强安全生产培训教育，提高驾驶人员安全素质和应急处置技能。针对本公司对下属公司安全生产监督不力的现状，本公司迅速召开管理层专门会议，强化安全生产意识；聘请安全生产管理专家，全面落实监督管理措施。

　目前，本公司生产经营正常，管理层稳定，治理运行有序。《报告》中所述对本公司下属子公司及其管理人员的处罚建议，对本公司主营业务的正常经营和公司正常的治理运行不会构成重大影响。根据本公司目前实际情况及发展战略，旅游客运业务不是本公司的主营业务和未来发展方向。圣地汽车公司业务营收在公司总收入中的占比不足2%。圣地汽车公司彻底整顿事宜对本公司总体经营结果不构成重大影响。针对该事故的赔付金额预计将包含在圣地汽车公司运输车辆各项保险范围内，由保险公司承担。

　截至目前，本公司及其下属子公司和相关管理人员还未收到有关部门发出的相关处理文件。本公司将在收到有关部门的相关处理文件后，按照有关法律法规的规定履行相应的程序。

　公司将切实吸取教训，严格按照《西藏拉萨“8.09”特别重大道路交通事故调查报告》进行彻底整顿，进一步加强和改进安全生产工作，有效防范重特大事故发生。”

　2、上海证券交易所问询函

　（1）公司于2014年2月15日公告了上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司独立董事事项的问询函》（上证公函【2014】0060 号），关于某媒体质疑公司部分独立董事独立性相关问题。公司在该公告中对相关媒体的质疑进行了逐一解释，并通过相关查询，未见独立董事余梅、徐迅、何思明与公司存在关联关系，其任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求。

　（2）公司于2014年2月27日公告了上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司独立董事事项的问询函》（上证公函【2014】0084号），关于某媒体质疑公司独立董事徐迅独立性相关问题。公司在该公告中对相关媒体的质疑进行了逐一解释，并确认独立董事徐迅的任职资格符合独董任职资格的相关规定。

　特此公告。

　西藏旅游股份有限公司

　2015年10月30日