本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“天茂集团”或“申请人”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的申请材料，并根据中国证监会的反馈意见递交了反馈意见回复，目前该项目正处于中国证监会审核阶段。现根据相关审核要求，就本次非公开发行A 股股票相关事项出具补充说明，具体如下：

　1、申请人股票自2014年10月22日起停牌，直至2015年1月16日才予复牌。本次非公开发行定价基准日为2015年1月16日。请申请人补充说明本次发行价格是否能够切实体现市场价格，该等定价是否损害投资者的合法权益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构和律师核查。

　【回复】

　根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。

　就本次募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，保荐机构和律师核查如下：

　一、关于本次非公开发行信息披露真实、准确、完整、及时的说明

　（一）本次非公开发行履行的审批程序

　2015年1月12日，公司第六届董事会第二十九次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。

　2015年2月13日，公司第六届董事会第三十次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。

　2015年3月6日，公司2014年年度股东大会审议通过了本次发行有关议案，并同意发行对象免于以要约方式增持公司股份。

　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。

　（二）本次非公开发行履行的停复牌程序及具体信息披露情况

　2014年10月22日，公司发布了《重大事项停牌公告》，“因本公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年10月22日开市起停牌，待公司披露相关公告后复牌。”

　停牌期间，公司每5个交易日发布一次《重大事项继续停牌公告》。

　2015年1月16日，公司发布了《第六届董事会第二十九次会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案》、《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于公司非公开发行股票暨签订<附条件生效的股票认购合同>的关联交易公告》、《独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见》、《重大事项复牌公告》等公告。公司股票自2015年1月16日起复牌。

　2015年2月14日，公司发布了《第六届董事会第三十次会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案（修订版）》、《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》、本次非公开发行募集资金拟收购资产国华人寿保险股份有限公司相关的审计、评估报告、《独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见》、《关于召开2014年年度股东大会的通知》等公告。

　2015年2月17日，公司发布了《第六届董事会第三十次会议决议公告补充公告》和本次非公开发行募集资金拟收购资产国华人寿保险股份有限公司相关的评估说明的公告。

　2015年3月7日，公司发布了《2014年年度股东大会决议公告》、《2014年年度股东大会的法律意见书》。

　2015年4月24日，公司发布了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》。

　2015年7月22日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>》的公告。

　2015年9月10日，公司发布了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》和《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的公告。

　2015年10月16日，公司发布了《第七届董事会第三次会议决议公告》、《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复补充修订的公告》、《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》、《关于非公开发行股票发行对象出具不减持公司股份承诺函的公告》、《天茂集团2015年半年度审计报告》、《国华人寿保险股份有限公司最近三年及一期的审计报告》、《根据本次收购完成后的架构编制的天茂集团2014年1月1日至2015年6月30日备考审计报告》、《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复补充修订的补充公告》、《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（补充稿）》等公告。

　在本次非公开发行项目执行期间内，公司均及时披露项目的最新进展，履行的停复牌程序符合深圳证券交易所的相关规定。公司关于本次非公开发行的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。

　二、关于本次发行定价基准日、发行定价的确定不存在损害中小投资者利益的说明

　（一）定价基准日及发行定价的确定原则

　根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称股票均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

　2015年1月12日、2015年2月13日和2015年3月6日，公司分别召开了第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十次会议和2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日（2015年1月16日），本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即3.39元/股。

　若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

　综上，公司本次非公开发行的定价基准日及发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　（二）本次非公开发行定价未脱离市价

　公司股票自 2014年10月22日因筹划重大事项停牌，2015年1月16日公司公告了相关议案，同时公司股票复牌。公司本次发行定价为3.39元/股，系停牌前20个交易日均价的90%，公司股票复牌后股价出现较大幅度的上涨，一方面系对停牌期间A股市场整体涨幅的反馈调整，更重要的是反映了投资者对本次非公开发行方案以及以募集资金收购国华人寿的支持与信心，具体分析如下：

　1、公司股票停牌期间A股市场整体出现较大幅度的上涨

　自2014年10月22日至2015年1月15日，深证成指由8,063.20点上升至11,483.68点，上涨幅度约为42.42%；金融指数（399240.SZ，深交所发布的金融业指数，属于深证系列综合指数中行业分类指数）由764.33点上升至1,524.19点，上涨幅度约为99.42%；保险II指数（882117.WI，Wind资讯发布的保险II Wind行业指数）由654.14点上升至1,245.44点，上涨幅度约为90.39%。

　2、公司通过本次非公开发行将实现业务转型

　本次发行前，公司的主营业务为医药和化工业务。近年来，受宏观经济下行和产能过剩的影响，公司的生产经营日趋困难，2012-2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-9,340.44万元、-11,041.93万元和-16,448.70万元；本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司将成为国华人寿的控股股东，公司将由传统的医药化工行业上市公司转型成为以保险、医药和化工为主营业务的多元主业上市公司，公司的整体资本实力和抗风险能力得到显著增强，公司的盈利能力和利润水平也将大幅提高，可持续发展能力大幅改善。

　3、标的资产盈利情况良好

　假设本次交易于2014年1月1日完成，公司将国华人寿纳入合并范围，以公司经审计的2014年度及2015年半年度财务报表为基础，编制了2014年度与2015年1-6月的《备考财务报告》，由大信会计师事务所审计并出具了大信审字[2015]第2-00744号《审计报告》。根据该报告，公司收购前后的主要财务数据对比如下：

　单位：万元

　■

　综合考虑上市公司收购国华人寿后将在资产规模、资本实力、盈利能力、未来发展前景等方面得到显著提升以及公司股票在筹划重大事项停牌期间A股市场的整体走势，本次发行定价不存在脱离市场价格的情形。

　（三）中小股东对本次非公开发行的表决情况

　根据保荐机构核查，公司董事会及2014年年度股东大会的文件，公司董事会、股东大会依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议通过的本次发行的有关决议的内容合法有效。在股东大会表决的过程中，公司就持股5%以下的中小投资者对《关于公司非公开发行股票方案的议案》的表决结果进行了单独统计，该议案各项内容均经持股5%以下的中小投资者98%以上赞成通过。

　（四）独立董事意见

　公司独立董事对本次发行在第六届董事会第二十九次会议召开前后分别出具了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见》和《关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见》，认为公司本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；公司控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦及其配偶王薇参与认购公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。

　三、核查意见

　保荐机构和公司律师查阅了公司关于本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议、尽职调查工作底稿、非公开发行股票预案、公司与各认购对象签署的附条件生效的股份认购协议书等公开披露文件和相关申报资料等，认真研究了有关非公开发行股票的相关法律、法规和规范性文件的规定，列席了相关董事会和股东大会并确认相关审议程序合法合规。

　经核查，保荐机构及律师认为：

　1、发行人筹划本次非公开发行期间因存在不确定性，为维护投资者利益，避免对发行人股价造成重大影响，发行人股票自2014年10月22日开市起停牌，并于2015年1月16日开市起复牌。停牌期间，发行人每5个交易日发布一次《重大事项继续停牌公告》，并积极与各发行对象、国华人寿及其股东协商落实本次非公开发行方案。在项目整个期间内，发行人均及时披露项目的最新进展，履行的停复牌程序符合交易所的相关规定。发行人关于本次非公开发行的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。

　2、发行人本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日，即2015年1月16日。本次非公开发行的发行价格为3.39元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条等的相关规定。

　3、本次非公开发行是天茂集团转型升级的战略性举措。本次非公开发行及募投项目实施完成后，天茂集团将从传统的医药化工行业上市公司转型成为以保险、医药和化工为主营业务的多主业上市公司。通过本次非公开发行，发行人能够将公司的业务范围延伸至寿险等金融领域，发行人的业务范围和收入渠道将大大拓宽，发行人的盈利能力与股东回报水平也将持续提升，使投资者能够受益于上市公司转型带来的业绩增长，实现良好的投资回报。

　根据发行人2014年度与2015年1-6月的《备考财务报告》显示，发行人将国华人寿纳入合并范围后，发行人在总资产、净资产、营业收入、净利润等方面均得到大幅提升，且随着保险业“新国十条”的贯彻落实和具体实施细则的落地，中国的保险业将迎来巨大的发展机遇，发行人未来的发展前景看好。因此，发行人股票复牌后股价出现大幅上涨，一方面系对停牌期间A股市场整体涨幅的反馈调整，更重要的是反映了广大投资者对本次非公开发行方案以及以募集资金收购国华人寿的支持与信心。

　4、发行人本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事、关联股东回避了关联议案的表决，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利。

　综上所述，公司本次非公开发行股票的定价未脱离市价，在确定发行定价基准日及发行对象时公平对待新老股东，不存在损害中小投资者的利益，亦不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

　2、根据申请文件，标的资产尚有26项房产的土地使用权证和7项房屋建筑物的房屋所有权证和土地使用权证尚未取得。请申请人补充说明尚未取得的原因及取得的最新进展情况，请保荐机构和申请人律师核查，并就其取得是否存在法律障碍发表意见；请保荐机构就前述权属瑕疵对本次交易作价的影响发表意见。

　【回复】

　一、标的资产尚未取得房屋所有权证或土地使用权证的原因及预计办毕期限

　截至2015年9月30日，国华人寿拥有的房屋建筑物中尚未取得房屋所有权证或土地使用权证的原因及预计办毕期限如下：

　■

　注①：根据深圳市人民政府金融发展服务办公室于2013年11月27日出具的《市金融办关于领取人才安居住房配售业务通知单的通知》，深圳市住房和建设局于2013年11月18日出具的《深圳市住房和建设局住房配售通知单》，同意将松坪村三期西区一栋A座11E、11F共2套经济适用房作为金融系统人才安居房配售给国华人寿深圳分公司。

　2014年2月26日，国华人寿深圳分公司与深圳市住房和建设局签订了《深圳市住房和建设局保障性住房（单位）买卖合同》。上述房屋购买价款已全部支付。

　经核查，截至2015年9月30日，国华人寿拥有的房屋建筑物账面价值为451,596.19万元，其中，已办理房屋所有权证但未办理土地使用权证的房屋账面价值为6,191.62万元；尚未取得房屋所有权证和土地使用权证的房屋建筑物账面价值为81,067.93万元。国华人寿尚未取得房屋所有权证或土地使用权证的房屋建筑物账面价值占全部账面价值的比例为19.32%。

　二、取得房屋及土地权属证书是否存在法律障碍的核查情况

　（一）国华人寿已取得房屋所有权证尚未取得土地使用权证的26项房产办理土地使用权证不存在法律障碍

　国华人寿已办理房屋所有权证但未办理土地使用权证的房产共计26项系坐落于郑州领袖国际大厦、济南万达商业广场、唐山万达广场的商业地产，上述商业地产的建设、施工及预售手续齐备，具备面向市场销售的条件。国华人寿已与房地产开发商签署了相关房屋买卖合同，付清全部房屋购买价款，并已交付使用，国华人寿对上述房屋合法占有和使用，不存在权属争议。上述商业地产的土地使用权证一般由房地产开发商待房产项目整体销售完成后统一办理。我们认为上述房产办理土地使用权证不存在实质性法律障碍。

　（二）国华人寿未取得房屋所有权证和土地使用权证的7项房产办理权属证书不存在法律障碍

　1、湖北省武汉市东湖开发区光谷大道77号B14栋、B15栋

　经核查，该2项房产具有预售许可手续，并已完成项目整体验收。国华人寿已与出售方签署了房屋买卖合同，并已支付绝大部分房屋购买价款。目前，国华人寿已就房屋交付中的个别质量问题与房地产开发商协商解决，尚有少部分尾款未支付，国华人寿将于近期支付尾款，并办理相关权属证书。该2项房产办理房屋所有权证及土地使用权证不存在法律障碍。

　2、山西太原新建南路127号A座18层、京建邺区河西商务中心区B地块新地中心二期、石家庄金正海悦天地商务花园A区B座12、13层

　经核查，该3项房产具有预售许可手续，国华人寿已与出售方签署了房屋买卖合同，付清全部房屋购买价款，目前均已交付使用。目前开发商正在统一办理权属证书。该3项房产办理房屋所有权证及土地使用权证不存在法律障碍。

　3、上海环球金融中心69层

　上海环球金融中心69层为国华人寿购买的二手房，国华人寿已与转让方签署了相关房屋买卖合同，并已付清全部房屋购买价款，待缴纳契税后即可过户，该房屋不存在交付及办理房屋所有权证和土地使用权证的法律障碍。

　4、深圳市宝深路南松坪村西区1栋A座11E、11F号

　深圳市宝深路南松坪村西区1栋A座11E、11F号为根据深圳市人民政府金融发展服务办公室及深圳市住房和建设局相关文件配售给国华人寿深圳分公司的金融系统人才经济适用房。国华人寿已与出售方签署了房屋买卖合同，付清全部房屋购买价款，目前已交付使用。根据《深圳市保障性住房条例》、《深圳市经济适用住房取得完全产权和上市交易暂行办法》的规定，经济适用房签订买卖合同满五年后有资格申请取得完全产权。该房屋不存在办理房屋所有权证和土地使用权证的法律障碍。

　根据国华人寿出具的说明，并经核查，除深圳松坪村三期住房为深圳市人民政府为落实金融系统人才安居住房配售的经济适用房，上海环球金融中心69层为国华人寿购买的二手房外，其他均为国华人寿购买的新建商业地产，相关房屋所有权证和土地使用权证一般根据验收和交付情况由房地产开发商统一办理，国华人寿目前正在积极办理上述权属证书，预计大部分将于2016年内取得权属证书，保荐机构和公司律师认为，国华人寿办理上述房屋所有权证及土地使用权证不存在实质性法律障碍。

　三、未取得权属证书对本次交易作价的影响

　本次收购的交易对方上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信已出具承诺，本次非公开发行完成后，如国华人寿不能取得上述房屋及土地权属证书，而导致国华人寿受到经济损失、额外支付费用或被有关行政机关处罚的，本次收购的交易对方上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信自愿按照各自持有国华人寿的股权比例以现金方式向天茂集团赔偿上述损失、费用或罚款。经核查，上述房产均已交付国华人寿使用，对其未来经营不构成不利影响，不会对本次交易作价产生影响。

　四、保荐机构核查意见

　经核查，国华人寿对上述房屋及土地合法拥有和使用，均不存在权属争议，保荐机构认为：国华人寿尚未取得房屋所有权证或土地使用权证的房屋建筑物未来办理相关权证不存在实质性法律障碍，国华人寿尚未取得房屋所有权证或土地使用权证的房屋建筑物账面价值占全部房屋建筑物账面价值的比例较低，且考虑到本次交易对方均已出具承诺，如国华人寿不能取得上述房屋及土地权属证书，而导致国华人寿受到经济损失、额外支付费用或被有关行政机关处罚的，本次收购的交易对方上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信自愿按照各自持有国华人寿的股权比例以现金方式向天茂集团赔偿上述损失、费用或罚款，因此上述事项不会对本次交易作价产生影响。

　特此公告

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2015年10月28日