公司代码：600019 公司简称：宝钢股份

　宝山钢铁股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人董事长陈德荣、主管会计工作负责人财务总监朱可炳及会计机构负责人（会计主管人员）财务部部长王娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：百万元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　单位：百万元 币种：人民币

　■

　2.2 主营业务分经营分部情况

　单位：百万元 币种：人民币

　■

　2.3 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　注：前十名股东期末持股数按其普通证券账户、客户信用证券账户持有本公司的证券数量合并计算。

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　三季度，国内宏观经济低迷，内需持续不足，钢铁市场深度调整。同期，原料市场继续低位运行，铁矿石、钢坯价格不断创新低，普氏62%铁矿石指数最低下探至44.50美元；三季度钢材价格在二季度大幅下跌基础上继续下行，季末国际钢材CRU指数、国内钢材CSPI指数环比跌幅分别达5.5%、7.0%。

　公司克服外部持续的不利因素和内部生产、建设双重运行的组织困难，以公司整体效益最大化为导向，建立全方位的“成本削减行动体系”，优化资源配置、稳定产品质量、拓展用户服务，提升制造能力，较好地完成各项经营任务。三季度，公司完成铁产量543.1万吨，钢产量551.9万吨，商品坯材销量539.9万吨；实现合并利润-14.5亿元（其中受三季度人民币大幅贬值影响-20.4亿元），环比二季度减少36.4亿元。前三季度累计实现合并利润29.5亿元，同比减少39.9亿元。

　主要会计报表项目大幅变动的情况及原因如下：

　与2015年年初数相比，合并资产负债表大幅变动项目分析：

　预付款项较年初增加15.0亿元，主要为电商平台业务规模拓展、预付海关保证金上升所致。

　买入返售金融资产较年初减少5.0亿元，主要为国债逆回购较年初减少。

　其他流动资产较年初上升31.2亿元，主要为公司充分利用渠道与资信优势，今年加强短期闲置资金利用，增加投资理财产品等因素所致。

　持有至到期投资较年初增加14.6亿元，主要为信托理财增加。

　长期应收款较年初减少44.6亿元，主要为收到集团公司分期支付的不锈钢、特钢事业部相关资产处置款。

　短期借款较年初增加113.0亿元，主要是人民币利率处于下行通道，公司统筹借入短期债务用于湛江项目的建设以及提前偿还一年内到期的长期借款等影响。

　其他应付款较年初增加5.4亿元，主要是欧冶电商平台网上交易保证金及对个人客户投资理财应付款增加。

　一年内到期的非流动负债较年初减少71.3亿元，主要是一年内到期的长期借款减少48.8亿元，湛江钢铁一年内到期的广州薄板收购款15.0亿元到期支付，梅钢公司一年内到期的中期票据5.0亿元到期兑付。

　应付债券较年初增加36.8亿元，主要是新增5.0亿欧元债券。

　与2014年1-3季度相比：

　合并利润表大幅变动项目分析：

　财务费用增加16.0亿元，主要是2015年8月人民币中间价形成机制改革，9月末人民币兑美元中间价较上年末贬值达3.9%，去年同期贬值幅度仅0.8%，公司开展购汇还款及外币负债余额汇率重估影响，汇兑损失较去年同期增加15.5亿元。

　营业外收入5.0亿元，同比减少2.7亿元，主要是受去年同期确认精密钢管搬迁处置收入4.2亿元。

　合并现金流量表分析：

　2015年1-3季度现金流量累计净流入7.1亿元，去年同期为净流入55.7亿元，较去年同期减少48.6亿元。

　（1） 2015年1-3季度，公司累计实现净利润23.2亿元，固定资产折旧及摊销79.7亿元，财务费用21.8亿元，资产减值准备与处置资产等其他项目3.5亿元，累计经营应得现金128.2亿元。因存货资金占用减少，增加流量5.8亿元；经营性应收项目下降，增加流量14.5亿元；经营性应付项目上升，增加流量5.5亿元，实现经营活动现金净流入154.0亿元，较去年同期减少68.1亿元，降幅30.7%。

　剔除财务公司影响，经营活动现金净流入143.2亿元，较去年同期经营活动现金净流入225.2亿元减少82.0亿元。同比减少的主要原因如下：

　1) 累计净利润较去年同期减少30.0亿元，减少流量。

　2) 固定资产折旧及摊销79.7亿元，去年同期为78.0亿元，两年同比增加流量1.7亿元。

　3) 财务费用22.8亿元，去年同期为6.6亿元，两年同比增加流量16.2元。

　4) 资产减值准备与处置资产等其他项目3.8亿元，去年同期为2.6亿元，两年同比增加流量1.2亿元。

　5) 存货较年初减少5.8亿元，去年同期存货减少19.9亿元，两年同比减少流量14.1亿元。

　6) 经营性应收项目较年初减少9.0亿元，去年同期为减少26.4亿元，两年同比减少流量17.4亿元。

　7) 经营性应付项目较年初减少0.03亿元，去年同期为增加39.6亿元，两年同比减少流量39.6亿元。

　（2） 投资活动现金净流出170.2亿元，较去年同期投资活动现金净流出85.1亿元增加流出85.1亿元，增幅100.0%，主要为公司项目建设同比去年净增加现金流出39.5亿元、购买理财产品同比去年净增加现金流出39.5亿元。

　（3） 筹资活动现金净流入29.3亿元，较去年同期筹资活动净流出81.0亿元增加净流入110.3亿元。主要为：今年债务融资规模较年初上升而增加流量75.1亿元，去年同期债务融资规模下降而减少流量53.8亿元，同比增加现金流入128.9亿元；成立欧冶电商平台，吸收现金投资共11.4亿元，同比增加流量；支付广州薄板股权款15.0亿元，股利支付较去年同期增加12.8亿元，均同比减少流量。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　3.3.1与首次公开发行相关的承诺

　宝钢集团在公司成立时做出两项承诺：

　（1）宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。

　（2）宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展现有业务（包括与公司有或可能有竞争的业务）。宝钢集团承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。

　上述承诺在下列情况下有效：A、公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市；B、宝钢集团持有公司不少于30%的已发行股份。

　此外，宝钢集团于2001年6月13日和2002年9月6日进一步向公司做出如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效。

　上述承诺见2001年6月21日和2002年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

　3.3.2与再融资相关的承诺

　宝钢集团在公司增发招股意见书中的承诺：

　（1）对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。

　（2）对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。

　上述承诺见2005年4月上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

　3.3.3其他承诺

　宝钢集团关于罗泾土地的承诺：

　宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下称“浦钢公司”）拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产（以下称“罗泾项目相关资产”），本公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地322.8万平方米（以下称“罗泾项目用地”）。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定的前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司需要承担未支付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日（即2007年9月30日）已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人民币28亿元。宝钢集团承诺：

　（1）如本公司收购罗泾项目相关资产，宝钢集团和/或浦钢公司将积极配合本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据本公司的合理要求给予相应的协助。

　（2）如上述的合计费用实际发生金额超过人民币28亿元，超过部分由宝钢集团和/或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和/或相关政府机关（视具体情况）。

　上述承诺见2007年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

　上述承诺所涉及的土地包括罗泾项目用地西区、罗泾项目用地东区和北部能源通廊。截至本报告期末，公司已和上海市政府相关部门完成罗泾项目用地西区土地出让合同的签订，支付土地出让金共23.4亿元；已支付北部能源通廊土地费用约0.2亿元且已获得土地权证；东区土地相关权证正在申办中，尚未支付土地出让金。

　宝钢集团关于德盛镍业项目的承诺：

　宝钢集团于2010年12月16日向本公司发来《关于德盛镍业项目的征询函》和《关于德盛镍业项目的承诺函》，征询本公司是否愿意投资德盛镍业项目。本公司同意由宝钢集团投资德盛镍业项目，但保留未来对该项目的择机收购权。宝钢集团承诺：今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的德盛镍业股权转让给本公司。

　上述承诺在下列情况下有效：（1）公司在证券交易所上市，及（2）宝钢集团持有本公司不少于30%的已发行股份。

　上述承诺见2010年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

　在报告期内，宝钢集团及公司均没有违反以上任何一项承诺。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　公司预计年初至下一报告期期末归属于母公司股东的净利润较去年同期下降50-100%，主要原因：

　（1） 二季度以来国内需求持续低迷，国内钢材供需矛盾进一步恶化，热轧、冷轧、厚板等产品销售价格屡创新低，同时矿石等原料价格市场未出现明显下降，购销两端进一步侵蚀钢铁行业微薄的利润，钢铁全行业亏损严重，公司钢铁产品盈利空间也明显收窄。

　（2） 因本轮央行汇率改革，引导人民币汇率朝市场化方向发展，人民币汇率大幅贬值，公司严格按照切换纪律，于三季度对全部美元短期融资实施了切换，同时对拟继续持有暂不切换的短期欧元融资、中长期美元和欧元债券按照贬值后的汇率进行了重估，确认汇兑损失。

　（3） 宝通钢铁由经济运行进入停产阶段，四季度预计将计提资产减值准备。

　■

　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2015-044

　宝山钢铁股份有限公司

　第六届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　（二）发出会议通知和材料的时间和方式

　公司于2015年10月16日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议材料。

　（三）会议召开的时间、地点和方式

　本次董事会会议以现场表决方式于2015年10月28日在湛江召开。

　（四）董事出席会议的人数情况

　本次董事会应出席董事10名，实际出席董事10名。

　（五）会议的主持人和列席人员

　本次会议由陈德荣董事长主持，公司监事会部分监事及部分高级管理人员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议听取了《原燃料市场价格波动风险管控策略及应对方案》、《湛江钢铁工程进展情况汇报》等两项报告，审议通过以下决议:

　（一）批准《关于2015年三季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》

　2015年三季度末，公司坏账准备余额36,866,086.12元，存货跌价准备余额445,334,999.56元，固定资产减值准备余额12,576,876.84元，其他非流动资产减值准备余额为1,284,635,269.73元 。

　全体董事一致通过本议案。

　（二）批准《2015年第三季度报告》

　全体董事一致通过本议案。

　（三）同意《关于新增短融和超短融注册发行额度的议案》

　公司拟在中国银行间交易商协会（以下简称“交易商协会”）新增注册本金总额不超过200亿元人民币（含200亿元人民币）的短期融资券和不超过300亿元人民币（含300亿元人民币）的超短期融资券发行额度。

　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议：

　1．批准上述方案，由本公司向交易商协会新增注册本金总额不超过200亿元人民币（含200亿元人民币）的短期融资券和不超过300亿元人民币（含300亿元人民币）的超短期融资券发行额度，后续根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分次、部分或全部发行；

　2．提请授权公司一名或多名执行董事全权处理与本次境内人民币短期融资券和超短期融资券注册发行（以下统称为本次发行）有关的一切事宜，包括（但不限于）：

　（1）确定具体注册时机、发行时机、发行期限、发行利率等，及办理债券的上市手续等；

　（2）根据监管部门的要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

　（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司承销及保荐协议、聘用中介机构协议等）;

　（4）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

　（5）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　（6）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

　（7）办理与本次债券发行相关的其它事宜。

　上述授权中第（1）项授权经公司股东大会审议通过后，境内人民币短期融资券和超短期融资券注册事宜在股东大会审议通过起24个月有效，发行事宜在该等债券注册有效期内持续有效；第（2）至（7）项授权在相关事件存续期内有效。

　（四）批准《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　公司董事会召集召开2015年第二次临时股东大会，该股东大会拟于2015年11月18日下午14:45在上海召开。

　全体董事一致通过本议案。

　（五）批准《关于宝通钢铁停产和开展资产处置的议案》

　公司下属控股子公司南通宝钢钢铁有限公司（以下简称“宝通钢铁”）于2014年3月31日实施经济运行，目前已经在安全停机的基础上，基本完成了人员安置和流动资产处置等工作，机器设备等长期资产也出现了意向买方。为此，公司拟将宝通钢铁由经济运行转为停产状态，并开展相关资产的处置工作。

　全体董事一致通过本议案。

　（六）批准《关于湛江钢铁1号高炉系统试生产期调整的议案》

　全体董事一致通过本议案。

　特此公告

　宝山钢铁股份有限公司董事会

　2015年10月29日

　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2015-045

　宝山钢铁股份有限公司

　第六届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 吴琨宗监事因工作原因未能亲自出席本次监事会,委托陈缨监事代为表决。

　一、监事会会议召开情况

　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　（二）发出会议通知和材料的时间和方式

　公司于2015年10月22日以电子邮件和书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。

　（三）会议召开的时间、地点和方式

　本次监事会会议以现场表决方式于2015年10月28日在湛江召开。

　（四）监事出席会议的人数情况

　本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名（其中委托出席监事1名）。吴琨宗监事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托陈缨监事代为表决。

　（五）会议的主持人和列席人员

　本次会议由监事会主席陈缨主持。

　二、监事会会议审议情况

　本次监事会会议通过以下决议:

　（一） 关于审议董事会“关于2015年三季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案

　全体监事一致通过本提案。

　（二）关于审议董事会“2015年第三季度报告”的提案

　根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2015年第三季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2015年第三季度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2015年第三季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2015年第三季度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

　全体监事一致通过本提案。

　（三） 关于审议董事会“关于新增短融和超短融注册发行额度的议案”的提案

　全体监事一致通过本提案。

　（四） 关于审议董事会“关于召开2015年第二次临时股东大会的议案”的提案

　全体监事一致通过本提案。

　（五） 关于审议董事会“关于宝通钢铁停产和开展资产处置的议案”的提案

　全体监事一致通过本提案。

　（六） 关于审议董事会“关于湛江钢铁1号高炉系统试生产期调整的议案”的提案

　全体监事一致通过本提案。

　会前，部分监事列席了公司第六届董事会第三次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

　特此公告

　宝山钢铁股份有限公司监事会

　2015年10月29日

　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：2015-046

　宝山钢铁股份有限公司关于召开

　2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年11月18日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年11月18日 14 点45 分

　召开地点：上海宝山区牡丹江路1285号金富门酒店2楼日内瓦厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年11月18日

　至2015年11月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已获公司第六届董事会第3次会议审议同意，具体事项参见刊登在2015年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　符合上述条件的、拟出席会议的股东可于2015年11月16日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

　联系方式：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心13楼

　宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

　邮编：201900

　电话：021－26647000

　传真：021－26646999

　六、 其他事项

　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　会期预计半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　宝山钢铁股份有限公司董事会

　2015年10月29日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　宝山钢铁股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月18日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。