一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 如有董事未出席董事会审议季度会议，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。

　■

　1.3 公司负责人贺治强、主管会计工作负责人马跃强及会计机构负责人（会计主管人员）邢志丹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司报告期内部分煤矿停产发生停工损失，主要是公司分公司千秋煤矿停产所致。2014年3月27日，千秋煤矿发生较大冲击地压事故（“3.27”事故），事故发生后千秋煤矿暂停生产。截止报告日，尚未恢复生产，本期千秋煤矿计入营业外支出停工损失的相关费用共计1.21亿元。

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　1、截止报告期末，公司资产负债项目大幅度变动的原因分析：

　■

　（1）预付账款期末数较期初数增加23,366,761.41元，增幅43.71%，主要原因是预付铁路运费和部分工程未结算所致；

　（2）存货期末数较年初数增加191,807,320.77元，增幅33.31%，主要原因是受市场环境影响，销量减少，库存增加所致；

　（3）短期借款期末数较年初增加453,200,000.00元，增幅79.51%，主要原因是公司加大对外融资力度所致；

　（4）应交税费期末数较年初减少80,072,989.14元，降幅50.44%，主要原因是增值税较年初减少所致；

　（5）应付股利期末数较年初数增加31,008,015.12元，增幅228.01%，主要原因是公司尚未支付应付给控股股东的2014年度股利所致；

　（6）长期借款期末数较年初数增加425,000,000.00元，增幅44.27%，主要原因是公司加大对外融资力度，借款增加所致；

　2、截止报告期末，公司利润表大幅度变动的原因分析：

　■

　（1）本期营业收入与上期相比减少2,942,861,883.84元，降幅42.87%，主要原因是受市场环境影响，售价降低，销量减少所致；

　（2）本期销售费用与同期相比减少146,077,733.94元，降幅52.55%，主要原因是公司的子公司天峻义海公司运输费用减少及本年不计提矿产品资源补偿费所致；

　（3）本期财务费用与上期相比增加50,947,901.43元，主要原因是银行借款增加利息费用增加所致；

　（4）本期资产减值损失与上期相比减少13,352,935.37元，降幅31.59%，主要原因是上期计提的坏账准备较多所致；

　（5）本期投资收益比上期减少39,004,298.16万元，主要原因是采用权益法核算的被投资单位利润较上期减少所致；

　（6）本期营业外收入比上期增加12,405,703.70元，增幅236.74%，主要原因是本期转销确实无法支付的应付款项所致；

　（7）本期营业外支出比上期增加115,060,392.61元，增幅1569.56%，主要原因是本期长期停工损失增加所致。

　3、截止报告期末，公司 现金流量表项目大幅变动的原因分析：

　■

　（1）经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少791,377,742.17元，主要原因是本期销售收入大幅减少，同时采用票据结算增加导致现金流入减少所致；

　（2）投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少618,544,972.92元，主要原因是上期收回到期理财产品所致；

　（3）筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加679,811,702.88元，主要原因是本期加大对外融资力度，银行借款增加所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　公司全资子公司天峻义海能源煤炭经营有限公司（以下简称“天峻义海”）因青海省政府“一个矿区一个开发主体”的整合原则，2013年5月20日将其所有的聚乎更矿区一露天煤矿首采区采矿权（以下简称“聚乎更采矿权”）以零价款转让给青海木里煤业开发集团有限公司（以下简称“木里煤业集团”）。因该转让事项涉嫌信息披露违法违规，2013年10月中国证监会决定对公司进行立案调查。2014年9月11日木里煤业集团与天峻义海签订协议，将聚乎更采矿权以零对价转让给天峻义海，协议约定本次采矿权转让事宜在取得相关主管部门合法有效的批准后生效。截止报告期末，该转让事项及涉及的采矿许可证办理尚未取得相关主管部门批准。

　2015年10月15日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]80号），大有能源、义煤集团因在2012年非公开发行股票期间涉嫌欺诈发行，以及未按规定披露及2013年半年报未披露“2013年1月1日起，天峻义海已不能独立对外销售煤炭”事项，拟对大有能源、义煤集团涉嫌欺诈发行的违法行为及涉案5名责任人，以及大有能源涉嫌信息披露违法行为的26名责任人予以行政处罚，并对部分责任人给予市场禁入。其中，拟对大有能源给予2360万元罚款，拟对义煤集团给予2300万元罚款。

　目前，聚乎更采矿权转让手续仍在积极协调中，天峻义海除采矿权证外的其它煤炭生产经营证照齐全、年检正常，矿山在公司的正常管控下持续经营并享有全部收益，生产经营并未因无采矿证受到影响。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　因受宏观经济环境影响，煤炭市场供大于求、煤炭价格大幅下滑，煤炭产销量下降，预计年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。

　公司名称 河南大有能源股份有限公司

　法定代表人 贺治强

　日期 2015-10-28

　证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2015-028号

　河南大有能源股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：木里集团天峻义海煤炭经营有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）。

　●投资金额：河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能源”或“公司”）以聚乎更矿区一露天首采区采矿权以及其他资产评估后出资；青海省木里煤业开发集团有限公司按1:1的比例，以其拥有的煤炭资源的矿业权、现金及其他资产评估后出资。

　●特别风险提示:本投资项目可能未获批准的风险。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　近日，公司与青海省木里煤业开发集团有限公司（以下简称“木里煤业集团”）签署协议，为合理开发和整合青海省木里矿区地区煤炭资源，促进地方经济的发展，双方拟设立合资公司，加强实质性合作，解决天峻义海煤炭经营有限公司资源短缺问题，同时推动双方快速发展、做强做大，共同为青海省发展做出贡献。

　大有能源以聚乎更矿区一露天首采区采矿权以及其他资产评估后出资；木里煤业集团按1:1的比例，以其拥有的煤炭资源的矿业权、现金及其他资产评估后出资。

　（二）董事会审议情况

　待合作双方具体投入资产及合资公司董事会、监事会和经理层的组成等细节商定后，再提交公司董事会、股东大会审议，以及政府有关部门的批准。

　（三）本项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。

　?二、交易对方的基本情况

　青海省木里煤业开发集团有限公司于2010年11月16日注册成立，注册资本：31,800万元，住所地：青海省西宁市经济技术开发区南川工业园区创业路26号，法定代表人：曹大岭，经营范围：煤炭批发经营（有效期至2015年08月13日）；矿产品的开发和经营，项目投资，组织矿区勘察，开展煤炭、矿产品经营的一体化配套服务。

　该公司作为青海省最大的省管国企之一，是木里矿区唯一的煤炭资源整合主体，拥有丰厚的煤炭资源储备和资金、人才优势。

　三、拟设立合资公司的基本情况

　（一）公司名称：木里集团天峻义海煤炭经营有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）；

　（二）注册地址:青海省西宁市；

　（三）组织形式：有限责任公司，具有独立法人资格，实行独立核算、自负盈亏；

　（四）主营范围：煤炭产品生产和销售、煤炭洗选与加工；

　（五）出资人及出资方式：大有能源、木里煤业集团均以无形资产、现金或实物出资。

　四、对外投资合同的其他主要内容

　（一）合作方式及股权比例

　1、根据青海省资源整合政策和双方前期签订的有关协议，双方同意大有能源以天峻义海的聚乎更矿区一露天首采区采矿权，经双方共同选定经并认可的专业机构，进行资产评估，以及对其现金及其他资产审计、评估，在经有管辖权的国有资产管理部门备案后，作为出资投资于合资公司。大有能源所占合资公司股权比例依据实际出资数额计算。

　木里煤业集团根据大有能源上述资产、权益的审计评估金额按照1:1的比例以其拥有的煤炭资源的矿业权、现金及其他资产，经双方共同选定经并认可的专业机构，进行审计、资产评估，在经有管辖权的国有资产管理部门备案后，作为出资投资于合资公司。木里煤业集团所占合资公司股权比例依据实际出资数额计算。

　2、为保证合资公司经营能力的可持续，木里煤业集团所拥有的资源具备开发条件时，经合资公司股东会批准，木里煤业集团可将该资源经资产评估后，单方对合资公司增资；亦可将资源经评估作价后由合资公司收购。

　（二）合资公司运作

　1、合资公司依法独立运作、自主经营，任一股东方不得利用股东地位干预合资公司的各项经营行为。

　2、任一股东方不得占用、挪用合资公司资金，因此给另一股东方造成损失或损害的，另一股东方有权追责。

　3、合资公司物资采购、产品销售由合资公司独立采购与销售。

　（三）合同生效、保密及其他

　1、经双方法定代表人（或双方授权代表）签署；

　2、报请相关政府部门批准。

　3、经双方股东会（董事会）决议通过。

　（四）违约责任

　基于本协议条款，合同任何一方违约时，违约方应向对方支付出资额的0.5％。作为违约金。

　由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给对方造成的损失。

　（五）争议解决

　1、因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议， 双方应以友好协商的方式解决，若协商未果，股东双方同意向设在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

　2、本协议未尽事宜，双方另行签订补充协议进行约定，补充协议作本协议附件，与本协议具有同等法律效力。

　五、对外投资对上市公司的影响

　公司以聚乎更矿区一露天煤矿首采区作为出资设立合资公司，既可在维护青海省煤炭资源整合政策的前提下，规范采矿权权属关系，消除法律瑕疵；又可在适当时候，为公司取得新的煤炭资源。

　公司投资本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

　六、对外投资的风险分析

　投资行为可能未获得政府有关部门或合作双方董事会（股东大会）批准的风险。

　特此公告。

　河南大有能源股份有限公司董事会

　二〇一五年十月二十九日

　公司代码：600403 公司简称：大有能源