证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2015-041

上海申达股份有限公司

关于通过子公司收购美国NYX公司

35%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海申达股份有限公司（以下简称“本公司”、“申达股份”）拟以约4866万美元的价格通过子公司收购美国NYX公司35%股权；

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师、资产评估师对标的公司进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就资产定价合理性作深入的探讨和分析，并最终确定交易价格。

●本次增资及收购事项已经申达股份第八届董事会第十六次会议决议通过，尚需申达股份股东大会审议批准，中国和美国有关政府审批部门备案或核准。

一、交易概述

（一）上海申达股份有限公司全资子公司上海申达投资有限公司，拟通过在美国设立平台公司Shenda (America) Investment LLC（以下简称“SAI”），并由SAI以约4866万美元的价格，收购美国NYX公司（以下简称“NYX公司”、“目标公司”）35%股权。

（二）本公司于2015年10月27日召开第八届董事会第十六次会议，会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于通过子公司收购美国NYX公司35%股权的议案》，并将提交股东大会审议，并提请股东大会授权本公司董事长和总经理或其授权的人员具体实施。公司独立董事认为：本议案审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。

（三）本次交易实施尚需经申达股份股东大会审议批准，中国和美国有关政府审批部门备案或核准。

二、交易对方和其他各方当事人

（一）本次交易对方为NYX公司现有股东Sandhu家族拟设立的持股平台公司。NYX公司的具体情况见“三、交易标的基本情况”。

（二）上海申达投资有限公司，是上海申达股份有限公司的全资子公司，主要从事高新技术产业投资、企业的并购和重组等。

（三）Shenda (America ) Investment LLC，是申达投资在美国特拉华州全资设立的投资平台公司，注册资本10万美元，主要从事汽车零部件业务投资和资本管理、技术咨询服务等。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的NYX公司35%股权。

2、上述标的公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、主要股东：Chain S. Sandhu 和Satwant K. Sandhu夫妇持有NYX公司100%有表决权股份。

4、主营业务：汽车内饰的生产和销售。

5、成立时间：1989年。

6、注册地：美国密歇根州。

7、按照美国通用会计准则(GAAP)，NYX公司2014年度的财务报告经境外UHY, LLP审计，出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务指标如下：

（单位：千美元）

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（二）交易标的定价情况

就本次交易，公司以现金流量贴现 (DCF)估值法和可比先前交易比较法，对NYX公司（标的公司）的企业价值进行估值。结合上述两种方法，经综合考虑并与卖方协商确定，企业价值以标的公司2015年（预测）息税折旧摊销前利润（EBITDA）的5.1倍为基础计算，初步估算标的股权的交易价格约为4866万美元。公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师、资产评估师对标的公司进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就资产定价合理性作深入的探讨和分析，并最终确定交易价格。

四、收购标的公司的目的和对公司的影响

目前，公司的汽车内饰产品主要是纺织内饰件（软饰），本次收购将使申达股份的产品范围从软饰向附加值更高的塑料内饰件（硬饰）拓展，从中国市场向北美市场拓展，推进国际化战略。据初步预测，本项目投资收益约630万美元/年。

五、备查附件

（一）本公司第八届董事会第十六次会议决议。

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

上海申达股份有限公司董事会

2015年10月29日

证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2015-042

上海申达股份有限公司

关于为子公司Shenda (America) Investment, LLC

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：Shenda (America) Investment, LLC

●本次拟担保金额不高于1.89亿元；尚无担保余额

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）公司拟为新设立的全资子公司Shenda (America) Investment, LLC提供合计不高于1.89亿元的银行贷款担保。

（二）本公司于2015年10月27日召开第八届董事会第十六次会议，会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于为子公司Shenda (America) Investment, LLC提供担保的议案》。公司独立董事认为：根据有关法律法规和《公司章程》中关于公司对外担保的相关规定，本次对外担保决策程序合法、合理、公允，符合《公司章程》及公司对外担保的相关规定，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益，我们一致同意本次担保事项。

二、被担保人基本情况

2015年8月，本公司全资子公司上海申达投资有限公司在美国特拉华州注册成立了全资子公司Shenda (America) Investment, LLC；注册资本为10万美元；注册地址：3411 Silverside Road，Rodney Building #104，Wilmington，Delaware19810；法定代表人为朱逸华；经营范围为汽车零配件业务投资和资本管理。

三、担保协议的主要内容

1、担保人：上海申达股份有限公司

2、被担保人：Shenda (America) Investment, LLC；

3、债权人（贷款银行）：中国银行；

4、担保金额：不高于1.89亿元；

5、担保方式：连带责任保证；

6、担保类型：借贷；

7、担保期限：7年。

四、董事会意见

公司董事会认为：Shenda (America) Investment, LLC系公司收购美国NYX公司35%股权而设立的投资平台公司（详见同日披露的“2015-041号”临时公告），上述担保系为满足收购融资需要而提供的必要担保。

公司独立董事认为：根据有关法律法规和《公司章程》中关于公司对外担保的相关规定，本次对外担保决策程序合法、合理、公允，符合《公司章程》及公司对外担保的相关规定，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益，我们一致同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司累计对外担保（不包括对控股和全资子公司担保）余额为0万元，对全资或控股子公司的担保余额为23,160万元，占公司2014年度期末经审计净资产的10.27%。上述担保额不存在逾期情况。

特此公告。

上海申达股份有限公司董事会

2015年10月29日

证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2015-045

上海申达股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）非公开发行方案简介

上海申达股份有限公司（以下简称“本公司”、“申达股份”）拟非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票发行数量不超过9,763万股，募集资金不超过124,860.00万元（含发行费用）。

本次发行的发行对象为包括上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。申达集团及申达股份已于2015年10月27日签订附生效条件的《股份认购合同》，约定申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，具体数量由申达股份及保荐机构（主承销商）确定。

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于12.79元/股。

定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

（二）关联方关系

本公司控股股东申达集团将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。

（三）决策程序

本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。本次非公开发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

公司尚需在股东大会召开前取得上海国有资产监督管理部门关于非公开发行的批复。

本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

（四）本交易不构成重大资产重组

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次非公开发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。截至公告披露日，申达集团持有公司31.07%的股份，是公司控股股东。

（二）关联人基本情况

1、企业概况

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2、股权控制关系结构

截至本公告披露日，申达集团持有申达股份31.07%的股权，纺织集团持有申达集团100%的股权，上海市国资委直接和间接共计持有纺织集团76.33%的股权。股权控制关系结构图如下：

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3、最近三年的业务发展和经营成果

最近三年申达集团的主要经营业务为自有房屋租赁、物业管理及对外投资。

4、简要财务会计报表

申达集团2014年及2015年1-9月份简要财务会计情况如下：

单位：万元

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注释：以上2014年12月31日、2014年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合同）审计，2015年9月30日、2015年1-9月财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为申达集团拟认购本次非公开发行的股票数量的31.07%。申达集团及申达股份已于2015年10月27日签订附生效条件的《股份认购合同》。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于12.79元/股。

定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体及签订时间

甲方：上海申达股份有限公司

住所：上海市浦东新区洪山路176号118室

法定代表人：安秀清

乙方：上海申达（集团）有限公司

住所：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼

法定代表人：周正明

签订时间：2015年10月27日

（二）股份认购合同摘要

甲方本次发行方案由其董事会制订，在获得上海市国资委同意的前提下，须经甲方股东大会批准及中国证监会核准，具体以核准内容为准。

本次发行底价为人民币12.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%（若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整）。具体发行价格将由甲方董事会根据股东大会的授权，通过认购人申购报价的方式，按照价格优先的原则，与本次发行的主承销商协商确定。乙方不参与申购报价，但无条件接受竞价结果，并与其他认购对象以相同价格认购甲方本次发行的股份。

乙方本次认购股票数量为甲方股东大会审议确定的本次发行股票总量的31.07%，具体数量由甲方及保荐机构（主承销商）确定。

在本次发行获得核准后，乙方按照甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。

双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

双方同意，本合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：（1）本次发行获得甲方董事会批准；（2）本次发行获得甲方股东大会批准；（3）本次发行获得上海市国资委批准；（4）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。

双方同意，本合同于以下任一情形发生之日终止：（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的而主动向监管部门撤回发行申请；（2）本次发行申请未获核准；（3）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正的，每迟延一日，应按认购金额的万分之一向守约方支付违约金。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次非公开发行股票有利于改善公司资本结构、治理结构，提升公司的市场、管理和资本运营能力。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会决议程序

2015年10月27日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了与非公开发行股票相关议案，其中8名无关联董事一致同意了《关于与上海申达（集团）有限公司签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等。

（二）独立董事发表的事前认可意见

独立董事就公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下事前认可意见：

1、申达集团符合公司本次非公开发行股票认购对象资格；

2、本次交易定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；

3、同意本次关联交易，并同意提交至公司董事会、股东大会审议。

（三）独立董事发表的独立意见

董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：

本次关联交易根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项定价公允，且履行了关联决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

（四）已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已经公司董事会审议通过。本次非公开发行拟收购资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

本次非公开发行相关事项尚需获得上海市国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可

（二）独立董事意见

特此公告。

上海申达股份有限公司董事会

2015年10月29日

证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2015-046

上海申达股份有限公司

复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：公司股票于2015年10月29日开市起复牌。

上海申达股份有限公司（以下简称“公司”）因在筹划非公开发行股票事项，经公司申请，公司股票（公司简称：申达股份，股票代码：600626）自2015年9月11日起停牌，分别于9月18日、9月25日、10月9日在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《关于筹划非公开发行股票停牌公告》、《关于筹划非公开发行股票延期复牌公告》、《关于筹划非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告》。

2015年10月27日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》及与非公开发行股票相关事项的议案，并于2015年10月29日发布非公开发行股票相关公告。

经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年10月29日开市起复牌。

特此公告。

上海申达股份有限公司董事会

2015年10月29日

项目	2014年12月31日
资产总额	130,773
净资产	15,935
项目	2014年
营业收入	305,394
利润	17,641

名称	上海申达（集团）有限公司
法定代表人	周正明
成立日期	1995年2月27日
组织机构代码	13223620X
注册资本	84,765.90万元
注册地	上海市静安区胶州路757号1号楼1楼
主要经营业务	国内贸易、房地产开发经营、物业管理、商务咨询等。

资产负债表项目	2015年9月30日	2014年12月31日
资产总计	148,850.08	147,790.31
负债合计	58,483.24	64,834.80
所有者权益合计	90,366.84	82,955.50
利润表项目	2015年1-9月	2014年度
营业收入	1,143.91	1,946.20
净利润	7,411.34	4,059.71