第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人徐敏、主管会计工作负责人李满义及会计机构负责人(会计主管人员)李小芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司因拟筹划重大资产重组，拟发行股份购买资产并募集配套资金，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年9月2日（星期三）开市起停牌，目前相关事项尚在推进中，公司会根据事项进程情况及时披露相关信息。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　董事长：徐 敏

　2015年10月29日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-068

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　第三届董事会第二十二次会议决议的公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）通知于2015年10月17日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2015年10月28日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐敏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年第三季度报告》

　《2015年三季度报告正文》具体内容详见2015年10月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；《2015年三季度报告全文》刊登在2015年10月29日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上；

　二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟处置资产暨潜在关联交易的议案》。

　本议案涉及潜在关联交易情形，公司董事徐敏先生、徐仁华先生同时兼任天马集团董事，属关联董事身份，对本项议案的审议回避表决，本议案由非关联董事表决通过。

　《苏州天马精细化学品股份有限公司关于拟处置资产暨潜在关联交易的公告》具体内容详见2015年10月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

　独立董事对此议案事项已发表独立意见，具体内容详见2015年10月29日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二〇一五年十月二十九日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-070

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　关于拟处置资产暨潜在关联交易的

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　1、苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199号的原料药资产被当地政府纳入规划拆迁范围，该部分原料药资产因拆迁带来的损失，由当地政府根据《苏州市城市房屋拆迁管理条例》及相关拆迁政策等文件的规定，在整体拆迁中统一给予评估补偿。

　自本协议签署之日起未来一年内，若政府拆迁事项未执行，对公司该部分原料药资产的补偿未落实，天马集团承诺，将对上述天马精化的资产进行收购。

　2、鉴于天马集团为天马精化的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，天马集团与天马精化构成关联法人。因此，本次交易构成潜在关联交易。

　3、本次潜在关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易的资产，公司享有完全的处分权，无需向政府行政职能部门办理资产转让手续，无需获得政府行政职能部门的事前审批与核准。根据深交所的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　4、公司于2015年10月28日召开第三届董事会第二十二次会议，以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于拟处置资产暨潜在关联交易的议案》。公司董事徐仁华、徐敏、同时兼任天马集团董事，属关联董事身份，对本项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。

　二、关联方基本情况

　1、关联方情况

　企业名称：苏州天马医药集团有限公司；

　注册地址：苏州高新区浒墅关镇浒杨路81号；

　法定代表人：徐仁华；

　注册资本：10,000万元；

　公司类型：有限公司（自然人控股）；

　注册号：320512000040348；

　经营范围：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理；代理采购及销售：非危险化工产品。

　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　天马集团成立于2005年3月3日，由徐仁华、徐敏和郁其平共同出资设立。天马集团不直接从事生产经营业务，主要为持有本公司及其他下属公司股权，并对所持股权进行管理。截至目前，天马集团的股权结构为：

　■

　三、交易标的情况

　1、公司位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199号的原料药资产主要为原天立原药车间的生产设备等固定资产，其截至2014年1月1日的账面价值为31,877,056.82元。

　2、上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　3、交易定价原则及依据

　根据当地政府的规划，公司位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199号的原料药资产被当地政府纳入规划拆迁范围，该部分原料药资产因拆迁带来的损失，由当地政府根据相关拆迁政策等文件的规定，在整体拆迁中统一给予评估补偿。

　自本协议签署之日起未来一年内，若政府拆迁事项未执行，对公司该部分原料药资产的补偿未落实，天马集团承诺，将对上述天马精化的资产进行收购。该资产的收购价格将以具有证券期货从业资质的评估机构出具的评估报告中的评估价值为准；若评估价值低于2014年1月1日的账面价值31,877,056.82元，天马集团承诺收购金额按照2014年1月1日的账面价值31,877,056.82元作为定价依据。

　四、交易协议的主要内容

　根据当地政府整体规划的要求，公司位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199号的公司所属原料药资产，被纳入木渎镇规划拆迁范围。由当地政府根据《苏州市城市房屋拆迁管理条例》及相关拆迁政策等文件的规定，在整体拆迁中统一给予评估补偿。

　天马集团承诺，自本协议签署之日起未来一年内，若政府拆迁事项未执行，对公司该部分原料药资产的补偿未落实，天马集团将对上述天马精化的资产进行收购。该资产的收购价格将以具有证券从业资质的评估机构出具的评估报告中的评估价值为准；若评估价值低于2014年1月1日的账面价值31,877,056.82元，天马集团承诺收购金额按照2014年1月1日的账面价值31,877,056.82元作为定价依据。

　五、本次潜在关联交易目的、对公司的影响

　1、交易目的：保障上市公司的权益，保护中小投资者的利益。

　2、对公司的影响：本次交易对公司的生产经营没有重大影响，有利于保障公司的资产安全。

　六、独立董事意见

　经调查，本次资产处置暨潜在关联交易程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该资产处置暨潜在关联交易定价依据合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形，且有利于保护公司及中小股东的利益。因此，同意本次资产处置暨潜在的关联交易。

　七、备查文件目录

　1、公司第三届董事会第二十二次会议决议和《关于公司部分原料药资产处置的相关协议》

　2、独立董事关于拟处置资产暨潜在关联交易事项的独立意见。

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　董事会

　二○一五年十月二十九日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-071

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　关于重大资产重组的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项, 经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年9月2日开市起停牌并发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号2015-056）。2015 年 9月10日、 9月17日、 9月24日公司相继发布了《关于重大资产重组的进展公告》；2015 年10月8日公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》；2015 年10月15日、2015 年10月22日公司相继发布了《关于重大资产重组的进展公告》。

　停牌期间公司积极推进本次重大资产重组的相关工作，截至本公告日，财务顾问等中介机构正在开展尽职调查工作，资产重组的各相关工作正在推进中。公司将根据相关事项的进展情况，依法及时履行信息披露义务，并至少每5个交易日发布一次该事项的进展公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。

　因本次重大资产重组事项尚未最终确定，尚存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　董事会

　二○一五年十月二十九日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 公告编号：2015-069