第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人张军、主管会计工作负责人卫国及会计机构负责人(会计主管人员)常政声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　■

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）2015年7月2日，公司拟筹划重大事项，并于当日开市时停牌。停牌期间，公司按有关规定每五个交易日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《重大事项进展暨股票继续停牌公告》。2015年8月31日，公司终止筹划重大事项并于2015年9月1日复牌。

　（2）2015年8月14日公司召开的第四届董事第十二次会议审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。并于2015年9月9日公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。

　（3）2015年8月17日，公司决定与佛山市凯纳置业投资有限公司签署《股权转让协议》，将公司所持有的全资子公司广东冠邦科技有限公司100%的股权以人民币8,500万元的价格转让给佛山市凯纳置业投资有限公司。

　（4）2015年9月22日、9月23 日公司控股股东、董事冯境铭先生通过广州市贵裕宝投资有限公司在深圳证券交易所交易系统增持公司股份2,450,085股，占公司总股本的0.9856%。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

　与上年同期相比扭亏为盈

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　广东精艺金属股份有限公司

　董事长：张军

　二〇一五年十月二十八日

　证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2015-059

　广东精艺金属股份有限公司

　第四届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议书面通知已于2015年10月16日前以专人送达、传真、邮寄等方式送达全体董事。本次会议于2015年10月28日在公司会议室以现场与传真方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司董事张军先生、冯境铭先生、卫国先生、崔毅女士及独立董事汤勇先生、罗其安先生出席了现场会议。董事任晓剑先生、熊照先生和独立董事陈珠明先生通过传真方式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长张军先生主持，经全体与会有表决权董事逐项审议并表决，会议形成决议如下：

　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《广东精艺金属股份有限公司2015年第三季度报告》。

　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<广东精艺金属股份有限公司风险投资管理制度>的议案》。

　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》。

　同意公司使用最高额度不超过（含）人民币1亿元的自有资金用于风险投资，有效期限为自股东大会审议通过之日起二年。在投资期限内，该额度可以循环使用。

　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　四、以5票同意，2票反对，0票弃权，审议通过了《<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》。

　董事张军先生、卫国先生系参与本次限制性股票激励计划激励对象，已回避表决。有效表决票数为7票。同意票数占有效表决权总票数的71.43%。

　其中投反对票的董事任晓剑先生、熊照先生理由：股权激励计划条件尚不够成熟，方案设计有缺陷。

　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　五、以5票同意，2票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　董事张军先生、卫国先生系参与本次限制性股票激励计划激励对象，已回避表决。有效表决票数为7票。同意票数占有效表决权总票数的71.43%。

　其中投反对票的董事任晓剑先生、熊照先生理由：股权激励计划条件尚不够成熟，方案设计有缺陷。

　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　六、以5票同意，2票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：

　1. 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　4. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　5. 授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　6. 授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　7. 授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　8. 授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

　9. 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　10. 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　11. 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本授权有效期为自公司2015年第三次临时股东大会审议通过本议案之日起至本次股权激励实施完毕。

　董事张军先生、卫国先生系参与本次限制性股票激励计划激励对象，已回避表决。有效表决票数为7票。同意票数占有效表决权总票数的71.43%。

　其中投反对票的董事任晓剑先生、熊照先生理由：股权激励计划条件尚不够成熟，方案设计有缺陷。

　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

　同意于2015年11月17日召开公司2015年第三次临时股东大会。

　上述决议事项涉及的相关附件中，《广东精艺金属股份有限公司2015年第三季度报告全文》、《广东精艺金属股份有限公司风险投资管理制度》、《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》和《广东精艺金属股份有限公司独立董事关于对第四届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》详见2015年10月29日指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《广东精艺金属股份有限公司2015年第三季度报告正文》、《广东精艺金属股份有限公司关于使用自有资金进行风险投资的公告》和《广东精艺金属股份有限公司关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》详见2015年10月29日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　广东精艺金属股份有限公司董事会

　二○一五年十月二十八日

　证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2015-060

　广东精艺金属股份有限公司

　第四届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议书面通知已于2015年10月16日前以专人送达、传真、邮寄等方式送达全体监事，本次会议于2015年10月28日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。监事会主席朱焯荣先生主持了本次会议，经全体与会有表决权的监事审议并以投票表决方式表决，会议审议通过了以下事项：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《广东精艺金属股份有限公司2015年第三季度报告》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》。

　同意公司使用最高额度不超过（含）人民币1亿元的自有资金用于风险投资，有效期限为自股东大会审议通过之日起二年。在投资期限内，该额度可以循环使用。

　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》。

　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见。

　上述决议事项中，《广东精艺金属股份有限公司2015年第三季度报告全文》、《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》和《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》详见2015年10月29日指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《广东精艺金属股份有限公司2015年第三季度报告正文》和《广东精艺金属股份有限公司关于使用自有资金进行风险投资的公告》详见2015年10月29日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　广东精艺金属股份有限公司监事会

　二〇一五年十月二十八日

　证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2015-058

　广东精艺金属股份有限公司

　关于使用自有资金进行风险投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2015年10月28日审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司使用最高额度不超过（含）人民币1亿元的自有资金用于风险投资，在投资期限内，该额度可以循环使用。本事项尚需公司股东大会审议通过。具体内容公告如下：

　一、投资基本情况

　为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，拟使用最高额度不超过（含）人民币1亿元的自有资金用于风险投资，在投资期限内，该额度可以循环使用。具体情况如下：

　1、投资目的：提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益水平。

　2、投资额度：最高额度不超过（含）人民币1亿元。

　3、投资范围：证券投资，包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品；信托产品投资；期货投资；其他金融产品投资等。

　4、资金来源：公司自有资金。

　5、投资期限：自股东大会审议通过之日起2年内有效。

　公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及期限内具体组织实施。

　二、投资的内控制度

　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行风险投资操作。公司已制定《风险投资管理制度》以规范公司风险投资行为，有利于公司防范投资风险。

　三、投资风险及风险控制

　1、投资风险

　公司进行风险投资可能存在以下风险：

　（1）金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此风险投资的实际收益不可预期；

　（3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；

　（4）相关工作人员的操作风险等。

　2、风险控制措施

　由于风险投资存在诸多不确定因素，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度，并获得较大的投资收益：

　（1）公司制定了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

　（2）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

　（3）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

　（4）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　四、对公司的影响

　公司目前经营情况正常，财务状况较好。公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金进行风险投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，但资金安全性、流动性方面的风险也必须充分应对，制定预案和风险处置措施。

　五、承诺

　公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　六、独立董事意见

　公司独立董事经核查本次公司拟使用自有资金进行风险投资相关事项，发表意见如下：

　1、通过对资金来源情况进行核实，我们确定公司拟进行风险投资的资金为公司自有资金；

　2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；

　3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行上述风险投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；

　4、该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

　综上，我们同意本次风险投资事项,并将该事项提交公司股东大会审议。

　七、保荐机构的核查意见

　公司保荐机构恒泰长财证券有限责任公司审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，认为：

　1、公司就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定。

　2、风险投资事项经董事会审议通过并经三分之二以上董事表决同意，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司临时股东大会审议。

　3、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　鉴于公司本次投资范围属于高风险投资，恒泰长财证券有限责任公司提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：1、重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序；2、在经股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；3、公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。

　恒泰长财证券有限责任公司对公司实施本次风险投资无异议。

　八、备查文件

　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　2、公司独立董事对第四届董事会第十三次会议有关事项发表的独立意见；

　3、恒泰长财证券有限责任公司关于广东精艺金属股份有限公司使用自有资金进行风险投资事项的核查意见。

　特此公告。

　广东精艺金属股份有限公司董事会

　二〇一五年十月二十八日

　证券代码：002295 证券简称：精艺股份

　广东精艺金属股份有限公司

　限制性股票激励计划

　（草案）摘要

　2015年10月

　声明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》制定。

　二、本激励计划采取限制性股票的激励形式。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　三、本计划拟向激励对象授予300万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额24860.00万股的1.21%。授予激励对象限制性股票总额未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。

　四、本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股7.00元，授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.44元/股的52.08%确定。

　五、本激励计划激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、中高级管理人员、核心骨干。

　六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购并注销完毕之日止。

　七、本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得出售、担保、偿还债务或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。

　公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　■

　八、解锁期内公司必须满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

　■

　以上净利润指标均为合并利润表中归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润。在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。由本激励计划产生的激励成本将在成本费用中列支。

　九、在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，根据董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司以授予价格回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司以授予价格回购后注销。

　十、激励对象认购标的股票的资金全部为自有或自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十一、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

　十二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　十三、授予日由董事会确定，董事会确认后予以公告。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日。

　十四、公司在披露本激励计划前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　第一章 释义

　■

　第二章实施本激励计划的目的和原则

　一、本激励计划的目的

　1、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

　2、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

　3、倡导以价值为导向的绩效文化，完善股东与公司管理团队、核心骨干之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队和核心骨干的凝聚力和创造力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

　4、调动公司中高级管理人员及核心骨干的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，在人力资源竞争优势的基础上建立“创新管理机制”，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

　二、制定本激励计划所遵循的原则

　1、依法合规原则，维护股东利益。公司实施本激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，遵循三公原则，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　2、遵循公司激励和约束相结合，考核与员工自愿参与相结合的原则。实施计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加。

　3、风险自担原则。本激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　第三章本激励计划的决策和管理机构

　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　第四章本激励计划的激励对象

　一、激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为公司董事、中高级管理人员、核心骨干，不包括独立董事、监事。

　上述人员均在公司任职，为公司的发展和业绩做出了突出贡献，且均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。

　二、激励对象的范围

　本计划授予的激励对象为公司在任的董事、中高级管理人员、核心骨干，本计划授予的激励对象共计36人，包括：

　1、公司董事、高级管理人员共4人；

　2、公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干共32人。

　本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《广东精艺金属股份有限公司

　限制性股票激励计划人员名单》。本激励计划所有激励均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、中高层管理人员和核心骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量，公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实施公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。所有激励对象在本激励计划考核期内均在公司任职并与公司签署劳动合同或聘任合同。

　三、激励对象的核实

　1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

　2、公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　四、授予激励对象的人员名单及分配情况

　■

　注：数据来源于四舍五入

　1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

　3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事。

　4、本次激励对象同时为公司股东或董事时，应履行回避表决的义务。

　5、本激励计划的激励对象不包括下列人选：

　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　在本激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》或本计划规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

　第五章 本激励计划具体内容

　一、限制性股票的来源

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　二、限制性股票的数量

　本计划拟向激励对象授予300万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额24860.00万股的1.21%。授予激励对象限制性股票总额未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。

　三、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

　1、有效期

　本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。

　2、授予日

　本激励计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由股东大会授权董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　3、锁定期

　限制性股票授予后即行锁定，锁定期为12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　4、解锁期

　公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　■

　锁定期后的36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购并注销；若任何一期的解锁期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁，并由公司回购并注销。

　四、禁售规定

　1、激励对象在本次计划获授的限制性股票解锁后转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定；

　2、本计划董事、高级管理人员在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；激励对象中的公司董事和高级管理人员，不得将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归本公司所有。

　3、在本计划有效期内，若相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》对公司董事、高级管理人员转让持有的公司股票的相关规定进行了修改，则参与本计划的董事、高级管理人员转让其持有的公司股票，应当符合转让时相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定。

　五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　1、限制性股票的授予价格

　限制性股票的授予价格为每股7.00元，即满足授予条件后，激励对象可以按每股7.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票授予价格将做相应的调整。

　2、授予价格的确定方法

　授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.44元/股的52.08%确定，即每股7.00元。

　六、限制性股票的授予与解锁条件

　1、限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　（1）本公司未发生如下任一情形：

　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生如下任一情形:

　①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　③具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　2、限制性股票的解锁条件

　解锁期内，公司及激励对象除满足上述授予条件中的相关条件外，必须同时满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

　（1）公司绩效考核要求

　■

　本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以合并利润表中归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

　锁定期内归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　（2）个人绩效考核要求

　激励对象只有在解锁的上一年度考核为“A优秀、B良好”的激励对象可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部或部分限制性股票申请解锁，而“C不合格”则不能解锁，由公司按回购价格回购该解锁期内可解锁的限制性股票并注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可解锁的比例如下：

　■

　若限制性股票的解锁条件达成，激励对象可将持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；当期可解锁时间内未申请解锁的部分不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。回购价格为授予价格。

　七、 限制性股票调整方法及程序

　1、限制性股票数量的调整方法

　在本计划有效期内，若本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：

　（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（2）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（3）配股

　Q＝[Q0×P1×（1＋n）]÷（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为限制性股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（4）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　2、授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　（2）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　（3）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　（4）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。

　（5）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　3、激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告，并且应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具法律意见。

　因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，由公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。

　八、限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响

　1、限制性股票的会计处理方法

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　由于限制性股票具有一定期限流通限制，实际上是放弃了一个与限制期时间长度相当，行权价格的现值与现行股票价格相当的一个卖出期权。因此，限制性股票公允价值＝授予日收盘价－授予价格－卖出期权价。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为估值模型，测算权益工具的公允价值。

　公司向激励对象授予限制性股票300万股，授予价格7.00元。假设授予日为2015年12月，根据测算，预测授予日限制性股票的公允价值总额为777.47万元，2015年--2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

　金额：万元

　■

　本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在各个锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。

　2、本激励计划对公司业绩的影响

　由于本激励计划成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　第六章 公司或激励对象发生变化情形的处理

　一、 上市公司情况发生变化情形

　1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购并注销。

　2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　（1）公司控制权发生变更；

　（2）公司出现合并、分立等情形；

　二、激励对象个人情况发生变化

　1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。

　2、激励对象如因出现以下情形之一的，将失去参与本计划的资格，董事会有权决定对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

　（1）在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；

　（2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、贪污受贿、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动合同关系的；

　（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　3、激励对象离职

　（1）除另有规定外，激励对象与公司劳动合同解除或终止的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购并注销。

　（2）激励对象因达到国家规定的退休年龄而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购并注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。

　（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情形处理：

　①若激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将仍按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　②若激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购并注销。

　4、激励对象身故

　（1）若激励对象因工伤死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　（2）若激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购并注销。

　5、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　6、对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。

　第七章 限制性股票回购注销原则

　公司按本计划规定回购并注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

　一、限制性股票回购数量的调整方法

　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他股票进行回购。调整方法如下：

　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、配股

　Q＝[Q0×P1×（1＋n）]÷（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为限制性股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　4、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　二、限制性股票回购价格的调整方法

　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　三、回购价格或回购数量的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格或回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格或回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　四、回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第八章 附则

　1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　2、本计划由公司董事会负责解释。

　广东精艺金属股份有限公司董事会

　2015年10月28日

　证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2015-061

　广东精艺金属股份有限公司

　关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　根据广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年10月28日召开的第四届董事会第十三次会议决议，公司定于2015年11月17日召开公司2015年第三次临时股东大会，本次股东大会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。现将有关事宜通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）召开时间：

　1、现场会议召开时间为：2015年11月17日下午14:50。

　2、网络投票时间为：2015年11月16日—2015年11月17日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月17日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月16日下午15:00至2015年11月17日下午15:00期间的任意时间。

　（二）召开方式：现场投票及网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的公司股东应当在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。

　独立董事征集委托投票权的具体情况详见公司于2015年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东精艺金属股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。

　（三）现场会议召开地点：公司会议室。

　（四）会议召集人：公司董事会。

　（五）会议主持人：董事长张军先生。

　（六）股权登记日：2015年11月11日。

　（七）投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统或互联网投票系统多次重复投票，以第一次投票为准。

　（八）出席对象：

　1、截至2015年11月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东；

　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师。

　二、会议事项

　（一）相关议案及事项

　1、审议《关于使用自有资金进行风险投资的议案》；

　2、审议《<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》；

　2.01《限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围》

　2.02《限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况》

　2.03《限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量》

　2.04《限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期》

　2.05《限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法》

　2.06《限制性股票的获授条件、解锁条件》

　2.07《限制性股票激励计划的授予和解锁程序》

　2.08《限制性股票激励计划的调整方法和程序》

　2.09《限制性股票激励计划会计处理》

　2.10《公司与激励对象的权利义务》

　2.11《限制性股票激励计划的变更、终止》

　2.12《限制性股票回购注销的原则》

　3、审议《关于制定<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　以上议案需由股东大会以特别决议通过即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；同时，公司将对上述议案进行中小投资者表决单独计票。

　（二）披露情况

　上述议案详细内容请查阅公司于2015年10月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　（三）特别强调事项

　符合条件的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　三、股东大会会议登记办法

　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　（二）登记时间：2015年11月13日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00。

　（三）登记地点：公司董事会秘书办公室。

　（四）登记手续：

　1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362295。

　2.投票简称：精艺投票。

　3．投票时间：2015年11月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“精艺投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

　本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月16日下午15:00至2015年11月17日下午15:00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、投票注意事项

　（一）网络投票不能撤单；

　（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　（一）会议联系方式：

　1、联 系 人：余敏珊、何嘉雄。

　2、联系电话：0757－26336931、26632838。

　3、传 真：0757－22397895、26320213。

　4、通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区。

　5、邮政编码：528311。

　（二）出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　七、备查文件备置地点

　备查文件备置地点为本公司董事会秘书办公室。

　广东精艺金属股份有限公司董事会

　二〇一五年十月二十八日

　附件：授权委托书格式

　授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席广东精艺金属股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止，投票指示如下：

　■

　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　①委托人姓名： ②委托人身份证号码:

　③委托人股东帐号： ④委托人持股数：

　⑤受托人姓名： ⑥受托人身份证号码：

　委托人签名（盖章）：

　受托人签名：

　委托日期：

　注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。

　证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2015-057