第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人杨合岭、主管会计工作负责人赵巧及会计机构负责人(会计主管人员)赵巧声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）资产负债类项目变动说明

　1、应收票据比上年末减少99.78%，主要是本期解付到期票据所致。

　2、应收账款比上年末增加63.55%，主要系本期销售收入增加，对应应收账款增加所致。

　3、预付款项比上年末增加437.16%，主要系预付材料采购款增加所致。

　4、其他应收款比上年末增加119.76% ，主要是本期投标保证金及往来款增加所致。

　5、其他流动资产比上年末减少90.35%，主要是本期购买的理财产品到期所致。

　6、长期应收款比上年末增加222.01% ，主要是子公司确认BT项目收入所致。

　7、无形资产比上年末增加190.67%，主要是本期新增非同一控制下企业合并所致。

　8、商誉比上年末增加57877.29%，主要是本期新增非同一控制下企业合并所致。

　9、长期待摊费用比上年末减少32.93%，主要系本期摊销所致。

　10、递延所得税资产比上年末增加97.80%，主要是可抵扣暂时性差异额增加所致。

　11、短期借款比上年末增加37.04%，主要系本期银行贷款款增加所致。

　12、应付票据比上年末减少58.44%，主要是本期减少了承兑汇票结算所致。

　13、应交税费比上年末减少82.27%，主要是本期期末应交税金减少所致。

　14、应付利息比上年末增加218.83%，主要是本期应付借款利息增加所致。

　15、其他应付款比上年末增加2728.63%，主要是本期新增子公司合并所致。

　16、资本公积比上年末减少48.39%，主要是本期转增股本所致。

　（二）利润表项目变动说明

　1、营业总收入比去年同期增加30.64%，主要是本期销售收入增加所致。

　2、营业成本比去年同期增加32.88%，主要是本期的销售收入增加，对应的销售成本增加所致。

　3、财务费用比去年同期增加278.87%，主要系本期短期借款增加，对应的利息支出增加所致。

　4、营业外收入比去年同期减少75.45%，主要是本期收到的政府补助减少所致。

　5、少数股东损益比去年同期减少231.26%，主要是本期子公司亏损所致。

　（三）现金流量表项目变动说明

　1、销售商品、提供劳务收到的现金比去年同期增加54.16%，主要是本期销售收到的现金增加所致。

　2、收回投资收到的现金比去年同期减少55%，主要是本期购买理财产品减少所致。

　3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比去年同期增加30.21%，主要是本期募投项目建设投入增加所致。

　4、取得借款收到的现金比去年同期增加57.59%，主要是本期银行贷款款增加所致。

　5、偿还债务支付的现金比去年同期增加84.53%，主要是本期到期的银行贷款增加所致。

　6、分配股利、利润或偿付利息支付的现金比去年同期增加65.11%，主要是本期支付现金股利和银行借款利息增加所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2015年4月21日，为贯彻“大电气”战略，拓展产业链条，公司与自然人周继华签订《股权转让协议》，收购了其持有的北京东标电气股份有限公司55%股权，与公司形成优势互补，在产品销售、生产制造方面形成良好的协同效应，同时使森源电气尽快进入变频调速领域，获得其长期积累的技术经验和运行数据，缩短公司进入该领域的时间成本，报告期内该事项已经完成。

　2、为提高公司自身的技术实力和资金实力，对公司主营产品的拓展及升级，丰富公司产品种类，延伸公司产业链条，2015年6月2日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了公司2015年非公开发行股票事项。通过本次非公开发行，公司的资本实力将进一步增强，公司财务结构将得到进一步的完善；募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，进而实现股东利益最大化。该事项经公司股东大会审议通过后，尚需上报中国证券监督管理委员会核准。

　3、2014 年 12 月 16 日，公司董事会审议并通过了《关于转让河南森源新能源发电有限公司 100%股权及兰考县 200MWp 地面光伏电站项目 EPC 合作暨关联交易的议案》，将河南森源新能源发电有限公司转让给森源集团，同年 12 月 31 日，公司2014年第四次临时股东大会审议并通过该议案。公司作为EPC总承包商，负责新能源发电公司兰考200MWp地面光伏电站项目的EPC工程。EPC总承包收入在2015年度确认收入3.49亿元。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2015-069

　河南森源电气股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年10月28日下午3:00以现场的方式召开。本次会议的通知已于2015年10月22日分别以专人送达和传真方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨合岭先生召集和主持。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

　本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，调整后的财务数据能够更加准确反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的利益。董事会同意本次会计差错更正和追溯调整。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　公司《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年审计报告》及《关于河南森源电气股份有限公司2014年度会计差错更正的专项说明》详见2015年10月29日巨潮资讯网。

　二、审议通过了公司《2015年第三季度季报全文及正文》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　公司《2015年第三季度报告正文》及《2015年第三季度报告全文》详见2015年10月29日巨潮资讯网。

　三、审议通过了《关于河南证监局责令改正措施决定的整改报告》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　《关于河南证监局责令改正措施决定的整改报告》内容详见2015年10月29日巨潮资讯网。

　四、审议通过了《关于补充审议2014年与关联方资金往来的议案》

　公司因临时周转资金需要，2014年2月28日转出7,000万元给关联方河南森源集团高强电瓷有限公司（以下简称“高强电瓷”），并于2014年3月3日收回；2014年11月13日通过全资子公司河南森源互感器制造有限公司转给高强电瓷3,000万元；并于当日收回。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的有关规定，董事会对该事项进行了补充审议。

　审议该关联交易事项时，关联董事依法回避表决，由其他非关联董事对该议案进行表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对河南森源电气股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，详见2015年10月29日巨潮资讯网。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于补充审议为孙公司提供担保的议案》

　2014年11月，公司与中科恒源科技股份有限公司（以下简称“中科恒源”）及河南森源新能源发电有限公司（以下简称“新能源”）签订了担保合同，约定由公司为新能源与中科恒源之间的关于兰考县200MWp太阳能光伏电站项目建筑安装施工及采购等主合同项下新能源的款项支付义务提供担保。担保的采购合同金额为26,110.92万元，施工合同金额为2,272.25万元。公司为孙公司主营业务相关合同的付款义务提供担保，有利于其主营业务开展。截止2014年12月31日，上述合同的付款义务已经履行完毕，公司的担保责任已解除，担保事项未对公司财务情况及独立性产生影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理制度》的规定，董事会对该事项进行了补充审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权补充协议的议案》

　公司于2015年4月21日与周继华签订《股权转让协议》，收购其持有的北京东标电气股份有限公司（现更名为北京森源东标电气有限公司，以下简称“东标公司”）55%股权。公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权的议案》。2015年10月28日，公司与周继华签订了《股权转让协议之补充协议》，约定以2015年7月31日为森源电气合并会计报表的合并日，合并日之前东标公司的损益由原股东承担。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　为加强公司对重大对外投资的管理，严格审议程序，公司修订了《对外投资管理制度》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　修订后的《对外投资管理制度》详见2015年10月29日巨潮资讯网。

　八、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

　同意公司于2015年11月13日（星期五）召开“2015年第三次临时股东大会”，审议上述第三项、第四项议案。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　河南森源电气股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月28日

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2015-070

　河南森源电气股份有限公司

　第五届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会所有成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第五届监事会第十次会议于2015年10月28日下午13:00在公司会议室以现场方式召开。现将本次监事会会议决议情况公告如下：

　一、会议召开情况

　1、发出会议通知的时间和方式

　（1）会议通知发出时间：2015 年 10 月 22日；

　（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

　2、召开会议的时间、地点和方式

　（1）会议时间：2015 年 10 月28 日；

　（2）会议地点：公司会议室；

　（3）会议方式：现场表决方式。

　3、会议出席情况会议应出席监事3人，实际出席人数3人。

　4、会议的主持人和列席人员

　（1）会议主持人：公司监事会主席赵中亭先生；

　（2）会议列席人员：公司董事会秘书和证券事务代表。

　5、会议召开的合法性

　本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的

　规定。

　二、会议审议情况

　经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

　1、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

　公司本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，调整后的财务数据能够更加准确的映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的利益。监事会同意本次会计差错更正和追溯调整。

　公司《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年审计报告》及《关于河南森源电气股份有限公司2014年度会计差错更正的专项说明》详见2015年10月29日巨潮资讯网。

　2、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2015年第三季度季报全文及正文》。

　公司《2015年第三季度报告正文》及《2015年第三季度报告全文》详见2015年10月29日巨潮资讯网。

　3、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于河南证监局责令改正措施决定的整改报告》。

　公司编制的《关于河南证监局责令改正措施决定的整改报告》针对《决定书》提出需整改的问题，已落实到相关责任人，同时制定了切实可行的整改措施，符合相关的法律法规及监管部门的要求，报告内容真实完整。通过此次整改，公司的规范运作、治理水平得到进一步提升。监事会对《关于河南证监局责令改正措施决定的整改报告》无异议。

　《关于河南证监局责令改正措施决定的整改报告》内容详见2015年10月29日巨潮资讯网。

　4、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于补充审议2014年与关联方资金往来的议案》。

　因公司临时资金周转需要，2014年2月28日转出7,000万元给关联方河南森源集团高强电瓷有限公司（以下简称“高强电瓷”），并于2014年3月3日收回；2014年11月13日通过全资子公司河南森源互感器制造有限公司转给高强电瓷3,000万元；并于当日收回。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的有关规定，监事会对该事项进行了补充审议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对河南森源电气股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，详见2015年10月29日巨潮资讯网。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　5、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于补充审议为孙公司提供担保的议案》。

　2014年11月，公司与中科恒源科技股份有限公司（以下简称“中科恒源”）及河南森源新能源发电有限公司（以下简称“新能源”）签订了担保合同，约定由公司为新能源与中科恒源之间的关于兰考县200MWp太阳能光伏电站项目建筑安装施工及采购等主合同项下新能源的款项支付义务提供担保。担保的采购合同金额为26,110.92万元，施工合同金额为2,272.25万元。公司为孙公司主营业务相关合同的付款义务提供担保，有利于其主营业务开展。截止2014年12月31日，上述合同的付款义务已经履行完毕，公司的担保责任已解除，担保事项未对公司财务情况及独立性产生影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理制度》的规定，监事会对该事项进行了补充审议。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　河南森源电气股份有限公司监事会

　2015 年10 月28日

　证券代码： 002358 证券简称：森源电气 公告编号： 2015-072

　河南森源电气股份有限公司关于河南证监局对公司责令改正措施决定的整改报告的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月21日收到中国证监会河南监管局下发的《关于对河南森源电气股份有限公司实施责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]34号）（以下简称“《决定书》”），立即召开专项整改会议，对《决定书》涉及的问题进行了认真的梳理和分析，制定了切实的整改措施和计划，并指定专人负责落实，形成了《关于河南证监局责令改正措施决定的整改报告》，已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。现将整改报告公告如下：

　一、信息披露方面

　（一）个别事项账务处理不正确。2015年2月（2014年年报披露前）发生一笔2013年销售业务的退回，涉及金额2053.92万元，未及时入账，未作为资产负债表日后调整事项处理，导致2014年年度报告列示不准确。

　整改措施：

　公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计差错更正出具了《关于河南森源电气股份有限公司2014年度会计差错更正的专项说明》，并重新出具了2014年度审计报告。

　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》和《中小企业板信息披露业务备忘录第2号——定期报告披露相关事项》的相关规定，公司对2014年年度报告、2015年第一季度报告和2015年半年度报告中相关财务数据作出会计差错更正，具体更正情况如下：

　（一）对2014年度财务报表项目和财务指标的影响

　1、对财务报表项目的影响

　单位：元

　■

　2、对财务指标的影响

　■

　（二）对2015年第一季度财务报表项目和财务指标的影响

　1、对财务报表项目的影响

　单位：元

　■

　2、对财务指标的影响

　■

　（三）对2015年半年度财务报表项目和财务报表的影响

　1、对财务报表项目的影响

　单位：元

　■

　2、对财务指标的影响

　■

　整改责任人：董事会秘书 财务总监

　整改完成时间：2015年10月30日前

　（二）存在个别关联资金往来未披露，未记账的情形。未披露公司与关联方森源集团高强电瓷有限公司（以下简称“森源高强瓷”）7,000万元资金往来；未披露且未记账公司通过子公司河南森源互感器制造有限公司与森源高强瓷3,000万元资金往来。

　整改措施：

　对公司与关联方发生的资金往来事项，提交公司第五届董事会第十五次会议和2015年第三次临时股东大会补充审议，并将披露相关公告对上述与关联方发生的资金往来事项进行补充说明。在2014年度审计报告和2014年度《关于对河南森源电气股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况》中增加披露关联方资金往来情况。

　公司将进一步加强财务管理，规范会计核算，确保财务报告信息披露的真实、准确和完整。

　整改责任人：董事会秘书 财务总监

　整改完成时间：2015年11月15日前

　（三）2014年年度报告部分内容存在披露不完整、不准确的情形。未披露为孙公司采购货物、购买劳务提供担保的相关内容；向董事长杨合岭、董事杨宏钊支付薪酬及向年审会计师事务所支付的审计费用等金额披露错误。

　整改措施：

　对公司为孙公司提供担保事项，提交公司第五届董事会第十五次会议和2015年第三次临时股东大会补充审议，并将披露相关公告对上述对外担保事项进行补充说明。公司2014年12月分别支付杨合岭、杨宏钊2013年度董事津贴4.64万元和4.00万元，因经办人员理解错误，误认为是2013年度报酬，未统计在2014年度董事报酬内。2014年度报告“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“三、董事、监事、高级管理人员报酬情况”中，董事杨合岭从公司获得的应付报酬总额修订为4.64万元，报告期末实际获得报酬修订为4.64万元；董事杨宏钊从公司获得的应付报酬总额修订为4.00万元，报告期末实际获得报酬修订为4.00万元。2014年度报告“第五节 重要事项”之“十、聘任、解聘会计师事务所情况”中，境内会计师事务所报酬由35万元修订为50万元；内部控制审计费由35万元修订为30万元。

　公司将在认真整改的基础上吸取教训，及时、准确履行信息披露义务，提高信息披露质量。

　整改责任人：董事会秘书

　整改完成时间：2015年11月15日前

　（四）个别临时报告存在披露不准确的情形。2015年4月21日，公司发布《关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权》公告中对交易对手方持股数量、持股比例披露不准确。

　整改措施：

　公司于2015年4月与北京东标电气股份有限公司（以下简称“东标公司”）控股股东周继华签署《股权转让协议》，约定收购其持有东标公司55%股权，收购时，因周继华与其他股东签署的股权转让协议，尚未完成工商变更登记手续，在《关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权》公告中披露的交易对手方持股数量和持股比例与工商登记备案的数量和持股比例存在差异。2015年5月，东标公司办理完成全部工商变更登记手续，公司持有东标公司55%股权，周继华持有东标公司30.54%股权，梁浩持有东标公司14.46%股权。针对该事项，公司将披露相关公告进行补充说明。公司将加强《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的学习，及时、准确履行信息披露义务，提高信息披露质量。

　整改责任人：董事会秘书

　整改完成时间：2015年10月30日前

　二、内幕信息知情人登记和管理方面

　（一）个别事项的内幕信息知情人登记时间与实际知悉时间不一致。如2014年8月20日公司召开第五届董事会第二次会议审议2014年半年度报告，包括董事、监事、高管、财务部、证券部相关人员知悉内幕信息的时间均为2014年8月20日，与实际情况不相符。

　（二）公司向外部行政管理部门报送未公开信息时，未在内幕信息知情人登记表中进行登记。

　（三）公司内幕信息知情人登记制度缺少重大事项进程备忘录、档案保管等规定。

　整改措施：

　针对公司内幕信息知情人登记和管理方面存在的问题，公司将强化相关人员的责任意识和专业水平，严格内幕信息对外报送登记制度。并在吸取教训的基础上，对公司信息披露工作机制进行全面认真梳理，并采取以下具体措施：

　1、加强人员的培训和学习，提高对相关规则、规定的理解和认识

　为提高人员对规则、规定的理解和认识，公司以书面与电子邮件相结合的方式向相关人员发放了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员报备相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《内幕信息知情人登记制度》等相关规则、规定，并督促其认真学习。公司在召开的第五届董事会第十五次会议上，就新修订的公司《内幕信息知情人登记制度》再次组织公司董事、监事和高管人员进行了集中学习。

　2、明确责任追究机制

　为强化责任意识，公司明确了责任追究机制，对违反公司内幕信息知情人登记制度的责任人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响进行处罚。

　3、进一步完善内幕信息知情人登记制度，明确登记流程及责任主体

　公司根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员报备相关事项》和《河南森源电气股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，对公司内幕信息知情人登记制度进行了完善，进一步明确公司董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责组织实施，监事会对实施情况进行监督。并要求公司发生内幕信息时，知晓该信息的知情人应及时告知董事会秘书，董事会秘书或证券事务代表应明确告知内幕信息知情人应负有的保密义务和责任，并及时组织内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并加以核实，确保所填写内容真实、准确，按照要求需要报备的，应及时履行报备手续。2015年10月8日公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了修订后的《内幕信息知情人登记制度》。

　整改责任人：董事会秘书

　整改完成时间：2015年10月30日前

　公司董事会针对前述信息披露、内幕信息知情人登记和管理方面存在的问题，进行了认真细致的总结，切实认识到规范运作和持续学习的重要性，公司将认真落实各项整改措施，提高公司信息披露质量和规范运作水平。公司将严格按照监管机构的要求，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员，通过聘请专业机构内部培训、参加监管部门业务培训等方式，持续加强对信息披露和内幕信息管理相关法律法规的学习，不断提升公司治理能力和规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益。

　特此公告。

　河南森源电气股份有限公司

　2015年10月28日

　证券代码： 002358 证券简称：森源电气 公告编号： 2015-074

　河南森源电气股份有限公司关于

　收购北京东标电气股份有限公司55%股权的补充公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”、“公司”）于2015年4月21日与周继华签订了《股权转让协议》，拟以15,529.75万元的价格收购其持有的北京东标电气股份有限公司（现已更名为北京森源东标电气有限公司，以下简称“东标公司”）55%股权。公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权的议案》，并于2015年4月21日发布了《关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权的公告》（公告编号：2015-016）。2015年10月28日，公司与周继华签订了《股权转让协议之补充协议》，并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。现就前次披露的相关事项及本次补充协议情况补充公告如下：

　一、关于东标公司股权结构的补充说明

　2015年4月21日公司发布的《关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权的公告》（公告编号：2015-016）中，交易对方持股情况如下：

　“其主要股东持股情况如下：

　■

　注：周继华于2014年底协议收购北京东标电气股份有限公司其他小股东股权，持股数量由4,168万股增至7,570万股，尚未完成工商变更登记，将于完成工商变更登记后实施本次向公司的股权转让。”

　因周继华收购小股东股权事项尚未完成工商变更，与工商备案的东标公司股权结构存在差异。截至《股权转让协议》签署日，交易对方持股情况更正为：

　■

　东标公司收购前股东较多，在收购过程中，公司要求东标公司控股股东及实际控制人周继华妥善解决股东人数问题，周继华承诺将收购除梁浩外其他股东所持全部38.44%的东标公司股权，并保证收购过程真实、合法。

　2015年5月6日，公司收购东标公司55%股权完成了工商变更，变更后公司持有东标公司55%的股权，周继华持有东标公司30.54%的股权，梁浩持有东标公司14.46%的股权。

　二、《股权转让协议之补充协议》主要内容及对公司影响

　1、《股权转让协议之补充协议》主要内容

　双方补充约定如下事项:

　(1)鉴于双方于2015年7月份才完成资产的交接手续，双方同意以2015年7月31日为乙方合并会计报表的合并日。

　(2)双方同意聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行以合并为目的的审计和评估。

　(3)在会计报表合并日之前标的公司的损益由原股东承担，合并日之后标的公司的损益由新老股东共同承担。

　2、补充协议对公司的影响

　补充协议的签订进一步明确了合并日及过渡期的利润归属，因股权交易参考的评估结果评估方法采用收益法和市场法，公司将根据会计师事务所和资产评估机构出具的以合并为目的的审计和资产评估结果，自2015年8月起将东标公司纳入公司合并范围。

　河南森源电气股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月28日

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2015-77

　河南森源电气股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年10月28日召开，会议决议于2015年11月13日召开公司2015年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、本次股东大会的召开日期和时间

　现场会议时间：2015年11月13日（星期五）上午10：00；

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月13日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月12日下午15:00至2015年11月13日下午15:00的任意时间。

　2、现场会议召开地点

　现场会议召开地点：公司会议室

　3、会议召集人

　会议召集人：公司董事会

　4、会议召开方式

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果出现重复投票表决的，其表决结果以第一次投票表决结果为准。

　5、本次股东大会出席对象

　（1）本次股东大会的股权登记日为2015年11月6日（星期五），截至2015年11月6日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于补充审议2014年与关联方资金往来的议案》；

　2、审议《关于补充审议为孙公司提供担保的议案》；

　上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，议案内容详见相关董事会会议决议公告。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间：2015年11月12日上午8：00－11：30，下午13：00－17：00

　2、登记地点：公司证券事务部

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年11月12日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　四、参与网络投票的具体程序

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体情况如下：

　1、通过深交所交易系统投票的程序

　（1）投票代码：362358。

　（2）投票简称：“森源投票”。

　（3）投票时间：2015年11月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

　（4）股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　①通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　②通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　（5）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　①登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　②选择公司会议进入投票界面；

　③根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　（6）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　①在投票当日，“森源投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　②进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。 100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。总议案对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，依此类推。

　表1：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　⑤股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　⑥对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　2、通过互联网投票的投票程序

　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年11月13日下午3：00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　3、网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系部门：河南森源电气股份有限公司证券事务部

　联系地址：河南省长葛市魏武路南段西侧

　邮政编码：461500

　联系电话：0374-6108288 传真：0374-6108288

　联系人：崔付军、张校伟

　2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　附：授权委托书（见附件）

　特此公告。

　河南森源电气股份有限公司

　董事会

　2015年10月28日

　附件:

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年11月13日召开的河南森源电气股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　■

　注：1、请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”，在选项上打“√”，并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的，则视为无效委托。

　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托有效期：

　注：授权委托书剪报或重新打印均有效。

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2015-076

　河南森源电气股份有限公司

　关于补充审议2014年关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　1、关联资金往来基本情况

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）因临时周转资金需要，2014年2月28日转给河南森源集团高强电瓷有限公司（以下简称“高强电瓷”）7,000万元，并在次一工作日3月3日转回；2014年11月13日公司通过全资子公司河南森源互感器制造有限公司（以下简称 “森源互感器”）转给高强电瓷3,000万元，高强电瓷当日将3,000万元转回公司。

　高强电瓷为公司控股股东河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）全资子公司，上述资金往来构成关联交易。

　2、审议程序

　2015年10月28日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于补充审议2014年与关联方资金往来的议案》，独立董事对关联交易事项出具了同意的独立意见，关联董事杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊进行了回避，议案经非关联董事过半数审议通过。

　根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，该关联交易尚需提交股东大会审议。

　该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　公司名称：河南森源集团高强电瓷有限公司

　成立日期：2009年8月10日

　注册资本（实收资本）：100万元

　法定代表人：叶宗宪

　公司住所：长葛市后河镇榆林村

　营业执照注册号：411082100013670

　经营范围：高、低压电器配件生产、销售（需审批而未获批准前不得经营）。

　股权结构如下：

　■

　高强电瓷截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额为 3,570.81 万元，股东权益为-108.69 万元， 2014 年度实现营业收入 305.16 万元，净利润-166.09 万元（以上数据未经审计）。

　高强电瓷为公司控股股东森源集团全资子公司，与公司属同一实际控制人控制。

　三、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　公司及子公司与高强电瓷发生的关联交易事项，仅为公司临时周转资金需要，所转出的资金均在当日或次一工作日转回，不属于关联方借款或财务资助，未形成实质的资金占用，不会损害公司和全体股东利益，对公司财务状况、经营成果及公司独立性不构成影响。

　四、2014年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　公司2014年与森源集团及其控股子公司累计发生的各类关联交易总额为4,851.04万元，分别经过公司2014年9月26日第五届董事会第三次会议《关于公司日常关联交易预计额度的议案》 及2014年12月31日第五届董事会第七次会议《关于与河南森源集团有限公司、河南奔马股份有限公司日常关联交易的议案》审议通过。

　五、独立董事意见

　公司独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见，认为因公司临时资金周转需要，2014年转出资金至关联方账户，相关资金未由关联方占用，并在当日或较短时间内收回，未损害公司及非关联股东利益的情况，对公司财务状况、经营成果及公司独立性不构成影响。同意董事会对该事项进行补充审议，并提交股东大会审议。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第十五次会议决议

　2、独立董事对第五届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

　3、公司第五届监事会第十次会议决议

　河南森源电气股份有限公司

　董事会

　2015年10月28日

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2015-075

　河南森源电气股份有限公司

　关于2014年为孙公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　2014年11月，公司与中科恒源科技股份有限公司（以下简称“中科恒源”）及河南森源新能源发电有限公司（以下简称“新能源发电”）签订了担保合同，约定由公司为新能源发电与中科恒源签署的关于兰考县200MWp太阳能光伏电站项目建筑安装施工及采购等主合同项下新能源发电的款项支付义务提供担保。担保的采购合同金额为26,110.92万元，施工合同金额为2,272.25万元。截止2014年12月31日，新能源发电约定的付款义务已经履行完毕，公司的担保责任已解除。

　2015年10月28日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于补充审议为孙公司提供担保的议案》，同意上述担保事项。公司应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。该担保议案将提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　二、被担保方基本情况

　公司名称：河南森源新能源发电有限公司

　成立日期：2014年10月9日

　住所：兰考县产业集聚区管理委员会综合服务楼（迎宾路与中州路交叉口）

　法定代表人：周保臣

　注册资本：20,000万元

　经营范围：太阳能光伏发电；太阳能光伏发电技术开发、推广、咨询、转让及服务；光伏农业项目综合开发及自建项目观光服务；水产养殖。

　新能源发电是公司控股子公司郑州森源新能源科技有限公司（公司持股91.60%，以下简称“郑州新能源”）为建设兰考县200MWp太阳能光伏电站项目而成立的项目公司，郑州新能源持有新能源发电100%股权。经公司2014年12月16日第五届董事会第七次会议、2014年12月31日的2014年第四次临时股东大会审议通过，郑州新能源将新能源发电100%股权转让给河南森源集团有限公司。

　截至2014年11月30日，新能源发电总资产账面值为53,358.28万元，总负债为33,614.34万元，净资产为19,743.95万元；2014年10-11月营业收入0万元，净利润-256.05万元。

　三、担保协议主要内容

　债权人：中科恒源科技股份有限公司（甲方）

　担保人：河南森源电气股份有限公司（乙方）

　债务人：河南森源新能源发电有限公司（丙方）

　甲丙双方已于2014年10月29日签订了合同编号为SYDQ-009的《兰考县200MWp太阳能光伏电站项目建筑安装施工合同》（合同金额为2,272.25万元）及合同编号为SYDQ-010的《采购合同》（合同金额为26,110.92万元）（两份合同以下简称“主合同”），合同约定甲方为合同的承包方及供方，乙方愿意就主合同的款项支付向甲方提供担保，甲方同意乙方作为担保人提供担保。

　担保范围包括：债权本金、利息、违约金、损失赔偿、解决争议的费用等。

　担保形式：担保人以保证的形式对主合同的债务承担连带保证责任，如债务人不按主合同履行相应的义务，债权人有权向保证人追偿。

　四、董事会意见

　担保期间，新能源发电是公司控股子公司的全资子公司，新能源发电与中科恒源签订的《建筑安装施工合同》及《采购合同》是其建设光伏电站项目必要的日常经营行为，且新能源发电经营及现金流量情况良好，公司为其业务合同的付款义务提供担保，有利于支持其业务发展，符合公司“大电气”发展战略，未影响公司经营情况及财务状况的风险。新能源发电股权转让完成前，其就《建筑安装施工合同》及《采购合同》的付款义务已履行完毕，公司担保责任已解除，未对公司独立性及或有负债情况产生影响。

　五、监事会意见

　监事会认为：公司为孙公司主营业务相关合同的付款义务提供担保，有利于其主营业务开展。截止2014年12月31日，上述合同的付款义务已经履行完毕，公司的担保责任已解除。担保事项未对公司财务情况及独立性产生影响。

　六、独立董事意见

　独立董事认为：公司为孙公司日常经营合同提供担保，有利于公司相关主营业务的开展。截止2014年12月31日，新能源发电的付款义务已经履行完毕，公司的担保责任已解除。公司为孙公司提供担保事项未损害公司及股东利益。同意董事会对该事项进行补充审议，并提交股东大会审议。

　七、累计对外担保及财务资助

　公司为新能源发电提供担保前，不存在其他担保义务。为新能源发电担保的债务金额为28,383.17万元，占2013年经审计净资产的14.93%。截止2014年12月31日，新能源发电约定的付款义务已经履行完毕，公司的担保责任已解除。

　截至本公告日，公司及控股子公司无对外担保行为，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　八、备查文件

　1、第五届董事会第十五次会议决议

　2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

　3、第五届监事会第十次会议决议

　河南森源电气股份有限公司董事会

　2015年10月28日

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2015-073

　河南森源电气股份有限公司

　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》和《中小企业板信息披露业务备忘录第2号——定期报告披露相关事项》的相关规定，公司对2014年年度报告、2015年第一季度报告和2015年半年度报告中相关财务数据作出会计差错更正，具体情况如下：

　一、会计差错更正原因

　2013年12月，公司根据客户订单销售一批高压成套开关设备，确认销售收入20,539,230.78元（不含税），因客户不能按照合同约定按期支付货款，为降低坏账风险，公司与客户协商退回该批设备，并联系到新客户。鉴于公司销售的高压成套开关设备定制化的特点，为满足新客户要求，2015年2月公司先行将该批设备退回进行必要的技术性能检查和检测，2015年5月和6月，公司分别办理了销售退回和再销售手续，并进行了相应的会计处理。

　根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》，资产负债表日次日起至财务报告批准报出日止发生的销售退回事项，应作为资产负债表日后调整事项处理。对发现的上述会计差错，公司按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定进行更正和追溯调整。

　二、更正事项对财务报表相关项目的影响

　会计差错更正对公司2014年度、2015年第一季度和2015年半年度财务报表相关项目的具体影响如下：

　（一）对2014年度财务报表项目和财务指标的影响

　1、对财务报表项目的影响

　单位：元

　■

　2、对财务指标的影响

　■

　（二）对2015年第一季度财务报表项目和财务指标的影响

　1、对财务报表项目的影响

　单位：元

　■

　2、对财务指标的影响

　■

　（三）对2015年半年度财务报表项目和财务报表的影响

　1、对财务报表项目的影响

　单位：元

　■

　2、对财务指标的影响

　■

　三、会计师事务所对更正事项的专项说明

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计差错更正出具了《关于河南森源电气股份有限公司2014年度会计差错更正的专项说明》，认为公司本次会计差错的更正符合《企业会计准则28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。本次会计差错更正事项对2014年末归属于母公司所有者权益和2014年度归属于母公司所有者的净利润影响较小，对2014年度财务报表公允性不构成重大影响。

　四、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的意见

　董事会意见：本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，调整后的财务数据能够更加准确反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的利益。董事会同意本次会计差错更正和追溯调整。

　监事会意见：公司本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，调整后的财务数据能够更加准确的映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的利益。监事会同意本次会计差错更正和追溯调整。

　独立董事意见：公司本次会计差错更正及追溯调整事项符合企业会计准则和监管要求，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，调整后的财务数据能够更加准确的映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的利益。我们同意本次会计差错更正和追溯调整。

　附件：1、公司第五届董事第十五次会议决议

　2、公司第五届监事会第十次会议决议

　3、独立董事对第五届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明

　河南森源电气股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月28日

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2015-071