一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人赵东亮、主管会计工作负责人傅伟中及会计机构负责人（会计主管人员）熊秋辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1.2015年7月9日,公司收到控股股东江西省出版集团公司的《承诺书》，承诺6个月内，不通过二级市场减持中文化传媒股份公司；履行大股东职责，着力提高上市公司质量，推动上市公司建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水平。截止日前，该项承诺尚在履行期，控股股东未出现违背承诺的情形。

　2.2015年7月24日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元的超短期融资券。本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准，公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　(一)2010年度公司实施重大资产重组承诺事项

　公司2010年度实施重大资产重组工作，重组后的控股股东江西省出版集团公司（以下简称“出版集团”）在《收购报告书或权益变动报告书》中对新增股份锁定、或有损失赔偿、重组业绩预测以及同业竞争、关联交易、资产价值保全等17项事项做出了相关承诺，其中“关于股份锁定的承诺”、“关于盈利预测的承诺”、“关于资产划转、过户、更名等手续的承诺”、“关于市场法评估资产价值保全的承诺”、“关于土地使用权作价出资产生相关费用承担的承诺”、“关于拟注入资产改制工作完成情况的承诺”、“关于关联方非经营性资金占用偿还的承诺”、“关于二十一世纪著作权纠纷案件的承诺”、“关于和平出版社的承诺”、“关于中视精彩的承诺”、“关于红星社涉嫌侵犯他人著作权案件的承诺”、“关于被收储土地补偿款的承诺”等12项承诺已履行完成，具体内容详见公司2011年3月8日披露的《公司2010年度报告》。

　其余5项承诺尚在履行期，具体承诺内容如下：

　（1）关于避免同业竞争的承诺

　为避免在本次重组后可能与鑫新股份之间产生同业竞争，出版集团承诺：（1）出版集团不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务；（2）出版集团将采取合法及有效的措施，促使出版集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务；（3）如出版集团（包括出版集团现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与鑫新股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知鑫新股份，并优先将该商业机会给予鑫新股份；（4）对于鑫新股份的正常生产、经营活动，出版集团保证不利用控股股东地位损害鑫新股份发展及鑫新股份中小股东的利益。

　承诺期限：长期有效。

　截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。

　（2）关于规范和减少关联交易的承诺

　为了在本次重组完成后严格规范并尽量减少与鑫新股份及其全资或控股子公司之间可能发生的持续性关联交易，出版集团承诺：（1）不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响，谋求鑫新股份在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响，谋求与鑫新股份达成交易的优先权利；（3）杜绝本公司及所控制的企业非法占用鑫新股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求鑫新股份违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保；（4）本公司及所控制的企业不与鑫新股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与鑫新股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：ⅰ 督促鑫新股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；ⅱ 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与鑫新股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害鑫新股份利益的行为；ⅲ 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定，督促鑫新股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　承诺期限：长期有效。

　截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。

　（3）关于保障上市公司独立性的承诺函

　本次重组完成后，出版集团将成为鑫新股份的控股股东，为此，出版集团承诺：在作为鑫新股份控股股东期间，本公司与鑫新股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将遵循五分开原则，保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

　承诺期限：长期有效。

　截至本报告日，出版集团不存在违反上述保障上市公司独立性承诺的情形。

　（4）有关无证房产的承诺

　出版集团拟注入资产中的子公司中含有无证房产，就这些欠缺权属证明的房产，出版集团承诺，若该等无证房产被相关政府部门要求强制拆除或被处以罚款从而导致注入资产价值发生减损的，出版集团愿意以现金方式予以补足。

　承诺期限：长期有效。

　截至本报告日，未出现相关政府部门对相关无证房产进行强制拆除或处以罚款的情形，因而，尚未出现出版集团需履行承诺的情形。

　（5）关于承诺履行的承诺

　为确保上市公司及中小投资者的利益，出版集团承诺：在本次重组过程中，出版集团若对已经出具的相关承诺函出现履约困难的，出版集团将优先考虑以未来上市公司的分红所得作为履约保证金；若上述分红仍不能履行相关承诺的，则出版集团将采取送股或者缩股等方式履行全部承诺。

　承诺期限：长期有效。

　截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。

　（二）2015年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金承诺事项

　1.关于盈利预测补偿的承诺

　（1）承诺主体

　本次交易的业绩承诺人为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业。

　（2）承诺事项

　①业绩承诺

　上述业绩承诺人共同承诺：智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币15,101万元、20,205万元和25,100万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》执行。

　②业绩补偿

　如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则承诺人将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。

　关于“业绩承诺及业绩补偿”的主要内容，参见公司于2015年1月9日刊登在上海证券交易所网站的《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告》（修订稿）。

　（3）承诺期限

　2015年1月13日至上市公司经审计的2016年度财务报告出具并履行相关业绩承诺事项之后

　（4）承诺履行情况

　截至本公告日，2014年度的业绩承诺已履行完毕，2015年度的业绩承诺事项正在履行中。

　2. 关于公司治理和人员安排的承诺

　（1）承诺主体

　中文天地出版传媒股份有限公司

　(2)承诺事项

　①在上市公司规则许可范围内给予智明星通管理团队充分的业务经营自主权（中文传媒依据“交易对方任职期限及竞业禁止承诺”之“1、任职期限承诺”之第（7）款促使智明星通恢复其与解聘的股东之劳动关系，不应视为中文传媒干预智明星通管理团队的自主经营权）；

　②不主动解聘智明星通正常履职的高级管理人员和核心技术人员以保持智明星通经营的稳定性；

　③在业绩承诺期内智明星通将成立5人董事会，其中中文传媒委派3名董事，中文传媒同意交易对方2名人员担任董事，标的公司若发生以下事项：修改公司章程；减少注册资本；合并、分立、解散；转让标的公司股权；处置主要经营资产；超过50%的当年利润分配，需经董事会2/3以上通过。

　（3）承诺期限

　长期有效。

　（4）承诺履行情况

　截至本报告日，中文传媒未出现违背上述承诺的情形。

　3.关于交易对方任职期限及竞业禁止的承诺

　（1）承诺主体

　本次交易的承诺人为唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕。

　(2)承诺事项

　上述承诺人，同意将与智明星通签订竞业禁止协议，约定包括但不限于以下承诺事宜：

　①任职期限承诺：上述股东自智明星通股权交割完成日起，仍需至少在智明星通任职60个月，如违约则按如下规则在离职后十个工作日内向中文传媒支付赔偿金：

　自股权交割日起不满12个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的100%作为赔偿金返还给中文传媒；

　自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的60%作为赔偿金支付给中文传媒；

　自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的40%作为赔偿金支付给中文传媒；

　自股权交割日起已满36个月不满48个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的20%作为赔偿金支付给中文传媒；

　自股权交割日起已满48个月不满60个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的10%作为赔偿金支付给中文传媒。

　上述“本次交易中所获对价”分别指：对于谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接股份对价；对于唐彬森而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接对价以及通过枫杰投资和沐森投资获得的间接对价之和。

　存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与智明星通或其子公司终止劳动关系的；经中文传媒及唐彬森共同同意后，智明星通或其子公司终止与上述人员劳动关系的；如智明星通或其子公司未与中文传媒取得一致而终止与上述人员劳动关系，该股东应向中文传媒提出与智明星通恢复劳动关系的书面请求（包括电子邮件），但中文传媒未促使智明星通与该股东恢复劳动关系的。

　②竞业禁止承诺

　上述承诺人在智明星通及其子公司任职期间以及离职后2年内，未经中文传媒同意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕违反上述竞业禁止承诺所得归智明星通所有。

　③唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署竞业禁止协议。

　（3）承诺期限

　长期有效。

　（4）承诺履行情况

　截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。

　4.关于减少和规范关联交易的承诺

　（1）承诺主体

　唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业。

　（2）承诺内容

　对于未来可能出现的关联交易，上述承诺人出具了《关于减少和规范与中文天地出版传媒股份有限公司关联交易的承诺函》如下：

　“为减少并规范本人/本合伙企业及所控制的企业未来可能与中文传媒之间发生的关联交易，确保中文传媒全体股东利益不受损害，本人/本合伙企业承诺：

　①不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求中文传媒在业务合作等方面给予本人/本合伙企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；

　②不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求与中文传媒达成交易的优先权利；

　③杜绝自身及所控制的企业非法占用中文传媒资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中文传媒违规向本人/本合伙企业及所控制的企业提供任何形式的担保；

　④本人/本合伙企业及所控制的企业不与中文传媒及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与中文传媒及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：ⅰ督促中文传媒按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中文传媒章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本合伙企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；ⅱ 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与中文传媒进行交易，不利用该等交易从事任何损害中文传媒利益的行为；ⅲ 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中文传媒章程的规定，督促中文传媒依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

　（3）承诺期限

　长期有效。

　（4）承诺履行情况

　截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。

　5. 关于避免同业竞争的承诺

　(1)承诺主体

　唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕等自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业。

　（2）承诺事项

　为避免未来上市公司与交易对方之间出现同业竞争，唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕等自然人出具了《关于避免与中文天地出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：

　“为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争，本人承诺：在中文传媒存续并保持上市资格且本人为中文传媒股东的情况下，以及本人在智明星通或其子公司任职期间以及离职后两年内，本人保证直接或间接控制的公司不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保中文传媒及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：

　①本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；

　②本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间及本人在智明星通任职期满后两年内，如本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”

　枫杰投资、沐森投资等企业出具了《关于避免与中文天地出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：

　“为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争，本合伙企业承诺：在中文传媒存续并保持上市资格且本合伙企业为中文传媒股东的情况下，本合伙企业保证直接或间接控制的公司不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保中文传媒及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：

　①本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本合伙企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本合伙企业控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；

　②本次交易完成后，在本合伙企业持有上市公司股票期间，如本合伙企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本合伙企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无关联第三方等合法方式，使本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”

　（3）承诺期限

　长期有效。

　（4）承诺履行情况

　截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。

　6. 关于股份锁定期的承诺

　(1)承诺主体

　唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业。

　（2）承诺内容

　枫杰投资、沐森投资、王安妮、涂智炜、张燕认购的本次发行股份，自本次发行股份完成登记之日起三十六个月内不得转让；深圳利通、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根认购的本次发行股份自完成登记之日起十二个月内不得转让，标的资产交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。

　（3）承诺期限

　2015年1月22日至2018年1月22日

　（4）承诺履行情况

　截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。

　7．关于督促智明星通办理相关游戏的前置审批并申请版号的承诺

　（1）承诺主体

　唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业。

　（2）承诺内容

　为了应对潜在风险，交易对方唐彬森等14名自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业承诺，针对在国内上线及拟上线运营的自研游戏，将督促标的公司尽快委托具有《互联网出版许可证》的第三方单位向国家新闻出版广电总局申请办理相关游戏的前置审批并申请版号，同时在游戏上线后尽快完成文化部备案。若标的公司因相关游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案等事宜而遭受政府主管部门的处罚或造成任何损失的，上述人员和企业将承担其全部的赔偿责任。

　（3）承诺期限

　长期有效。

　（4）承诺履行情况

　截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。

　8．唐彬森关于智明星通及其子公司经营场所的承诺

　（1）承诺主体

　唐彬森

　（2）承诺内容

　截至目前，智明星通及其境内子公司经营场所均为租赁所得。为此，唐彬森出具承诺，如因上述房屋租赁和转租未进行备案而导致智明星通及其下属公司租赁房屋需要重新搬迁的，或因部分租赁房屋未办理租赁备案而导致智明星通及下属公司被相关行政机关处罚，进而导致智明星通及下属公司受到任何形式的损失或遭受不良利益，均由其承担并负责补偿。

　（3）承诺期限

　长期有效。

　（4）承诺履行情况

　截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。

　9．王安妮关于违约行为的承诺

　（1）承诺主体

　王安妮

　（2）承诺内容

　根据王安妮与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》约定，未经腾讯科技（上海）有限公司书面同意，王安妮在职期间不得自营、参与经营与腾讯科技（上海）有限公司或腾讯科技（上海）有限公司关联公司构成业务竞争关系的单位。王安妮持有智明星通股权的行为违反了其与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》的约定。王安妮出具承诺函，承诺：“①本人严格遵守与腾讯之间的各项保密协议或条款，从未将腾讯及其关联方的任何商业秘密（包括但不限于技术秘密、商务秘密、管理秘密、职务成果及其他经营秘密等），以任何方式提供给智明星通及其下属公司；②若因为直接或间接投资智明星通以及与智明星通建立劳动关系等事项，违反与腾讯科技（上海）有限公司之间的竞业禁止承诺协议，而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任；③若因其他任何事项导致本人违反了与腾讯科技（上海）有限公司之间的保密协议，而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任。”

　（3）承诺期限

　长期有效。

　（4）承诺履行情况

　截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。

　10．关于股份锁定的承诺

　（1）承诺主体

　7家非公开发行对象：上海海通证券资产管理有限公司、毫州市古井玻璃制品有限责任公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、中银国际投资有限责任公司、广发证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司。

　（2）承诺内容

　本次发行的对象所认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不得转让。

　（3）承诺期限

　2015年2月13日至2016年2月13日

　（4）承诺履行情况

　截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。

　（三）关于控股股东不减持公司股份的承诺事项

　(1)承诺主体

　江西省出版集团公司

　(2)承诺内容

　为维护资本市场稳定，切实维护广大投资者权益，出版集团郑重作如下承诺：

　①从即日起6个月内，不通过二级市场减持中文传媒股份；

　②履行大股东职责，着力提高上市公司质量，推动上市公司建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水平。

　（3）承诺期限

　2015年7月9日至2016年1月9日

　（4）承诺履行情况

　截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　公司名称 中文天地出版传媒股份有限公司

　法定代表人 赵东亮

　日 期 2015-08-28

　证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号:临2015-050

　中文天地出版传媒股份有限公司

　第五届董事会第二十四次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　2、本次董事会会议于 2015 年10月23日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知。

　3、本次董事会会议于 2015年 10月28日(星期三)以通讯表决方式召开。

　4、本次董事会会议应表决董事12人，实际参加表决董事12人。

　参加表决董事：赵东亮、曾光辉、朱法元、张其洪、谢善名、傅伟中、温显来、黄新建、彭剑锋、傅修延、杨峰、李悦。

　5、本次董事会会议由赵东亮董事长召集。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《公司2015年第三季度报告》

　表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　详细内容见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文传媒第三季度报告》。

　2、审议通过了《关于公司控股股东江西省出版集团公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

　2015年9月省财政厅下发《江西省财政厅关于下达2015年省级国有资本经营收益预算资金（拨款）的通知》（赣财企指﹝2015﹞36号），向公司控股股东江西出版集团拨款3000万元，资金支出用途为资本金注入。

　为支持中文传媒发展，加快中文传媒重大产业项目的实施，根据赣出集团党委抄字[2015]43号，江西出版集团在今年省财政厅返还的国有资本收益中安排部分资金定向支持重大产业项目，确定第一批优先支持项目1100万元，其中支持公司下属子公司项目资金760万元。公司控股股东拟通过对公司提供委托贷款的形式，对公司子公司申报的重大产业项目资金进行拨付。待公司进行增资扩股并履行相应程序后，将其转为公司股本。该项委托贷款期限自公司董事会审议通过之日起到公司进行增资扩股并将该笔资金转为股本之日止，委托贷款利率为0%。本公司收到该款项后，按照项目名称和金额拨付给各子公司并相应增加各自子公司资本公积金。

　公司董事会认为本次关联交易事项符合公司和投资者的利益，对公司重大产业项目的快速推进起到积极的作用。

　该议案关联董事赵东亮、曾光辉、朱法元、张其洪、谢善名回避表决。

　表决结果：经参加表决的董事以赞成票7票、反对票0票、弃权票0票审议通。

　详细内容见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临2015-051《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司控股股东江西省出版集团公司向公司提供委托贷款暨关联交易的公告》。

　特此公告。

　中文天地出版传媒股份有限公司

　董事会

　2015年10月29日

　051证券代码：600373　  　  　股票简称：中文传媒　 　  　 公告编号：临2015-051

　中文天地出版传媒股份有限公司

　关于公司控股股东江西省出版集团公司向公司提供委托贷款暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　为支持中文传媒发展，加快中文传媒重大产业项目的实施，公司控股股东江西省出版集团公司根据江西省财政厅赣财企指﹝2015﹞36号文件，拟通过对公司提供委托贷款的形式，对公司子公司申报的重大产业项目资金进行拨付，待公司进行增资扩股并履行相应程序后，将其转为公司股本。该项委托贷款期限自公司董事会审议通过之日起到公司进行增资扩股并将该笔资金转为股本之日止，委托贷款利率为0%。本公司收到该款项后，按照项目名称和金额拨付给各子公司并相应增加各自子公司资本公积金。

　一、委托贷款概述

　2015年9月省财政厅下发《江西省财政厅关于下达2015年省级国有资本经营收益预算资金（拨款）的通知》（赣财企指﹝2015﹞36号），向中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东江西省出版集团公司（以下简称“江西出版集团”）拨款3000万元，资金支出用途为资本金注入。

　根据赣出集团党委抄字[2015]43号，江西出版集团在今年省财政厅返还江西出版集团的国有资本收益中安排部分资金定向支持重大产业项目，确定第一批优先支持项目1100万元，其中支持公司下属子公司项目资金760万元。公司各子公司项目名称及金额如下：

　■

　为尽快完成上述项目的资金拨付手续，根据江西省财政厅的文件精神，依据企业会计准则及赣财企﹝2012﹞79号文件附件《加强企业财务信息管理暂行规定》第八条规定“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业的，应当作为股权投资；母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资”，结合公司实际情况，公司控股股东江西出版集团拟通过向公司提供委托贷款的形式，对公司申报的重大产业项目进行资金拨付，共计人民币760万元，待公司进行增资扩股并履行相应程序后，将其转为公司股本。本公司收到该款项后，按照项目名称和金额拨付给各子公司并相应增加各自子公司资本公积金。

　2015年10月28日，公司第五届董事会第二十四次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股股东江西省出版集团公司向公司提供委托贷款暨关联交易的的议案》。公司关联董事赵东亮、曾光辉、朱法元、张其洪、谢善名回避了表决。

　二、关联方基本情况

　名称：江西省出版集团公司

　注册地址：南昌市阳明路310号出版大厦

　注册资本:人民币217,335万元

　办公地点：南昌市红谷滩新区绿茵路129号联发广场40楼

　成立时间:2006 年 10 月11日

　法定代表人：赵东亮

　公司类型:国有控股

　股权结构：江西省人民政府持有其 100%股权。

　经营范围：出版产业及相关产业投资与管理、国内贸易，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要财务指标：

　单位：人民币 亿元

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　出版集团是本公司控股股东，持有公司54.83%的股权。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）关联方交易标的基本情况

　名称：中文天地出版传媒股份有限公司

　注册地址：江西省上饶市南环路2号

　注册资本:拾叁亿柒仟柒佰玖拾肆万零贰拾伍元整

　办公地点：南昌红谷滩新区学府大道299号

　法定代表人：赵东亮

　公司类型:股份有限公司（上市公司）

　股权结构：江西出版集团持股54.83%。

　主要经营范围：国内版图书,电子,期刊批发；文化艺术品经营;各类广告的制作,发布,代理；会议及展览服务；国内外贸易；资产管理与投资；房地产开发与销售；图书,报刊,音像,电子出版物的出版；影视制作与发行；互联网文化产品的制作,经营及其服务；出版物零售；文化经纪；仓储,物流与配送服务(限分支机构经营)。(以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营)

　主要财务指标：

　单位：人民币 亿元

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　（二）资本金注入单位基本情况

　1.新华壹品文化综合服务平台项目

　实施主体：江西新华发行集团有限公司

　注册地址：江西省南昌市八一大道102号

　注册资本: 273355.32万元人民币

　办公地点：南昌市红谷滩新区红谷南大道2799号

　法定代表人：涂 华

　公司类型:有限责任公司（法人独资）

　股权结构：是本公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

　主要经营范围：主营国内版图书、报刊、电子出版物批发兼零售（省内连锁经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；经营广告、传媒、投资、物流配送。

　本次项目资金：200万元

　2.新媒体协同创新体“互联网网+教育”智慧校园综合平台项目

　实施主体：江西新媒体出版有限公司

　注册地址： 江西省南昌市阳明路310号出版大厦六楼

　注册资本: ?4300万元

　办公地点： 江西省南昌市红谷滩新区世贸路898号博能中心I座15A层

　法定代表人：李狄荣

　公司类型:有限责任公司（法人独资）

　股权结构：是本公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

　主要经营范围：同中文天地出版传媒股份有限公司所属出版单位出版范围一致的互联网图书、报纸网络版、互联网杂志、互联网音像出版物、互联网络电子出版物及手机出版物出版;计算机信息系统集成（含信息工程设计、施工、安装，计算机软件开发，技术维护，技术培训及咨询服务，IT产品、计算机软件批发及零售）。

　本次项目资金：100万元

　3.江西省物流公共信息平台物流交易中心项目暨物联网推广应用项目

　实施主体：江西蓝海物流科技有限公司

　注册地址： 南昌市新建县长堎镇工业大道318号一栋

　注册资本: 10612.00万元

　办公地点： 南昌市新建县长堎镇工业大道318号一栋

　法定代表人：赵希和

　公司类型:有限责任公司（法人独资）

　股权结构：是本公司全资子公司江西新华发行集团有限公司的全资子公司，江西新华发行集团有限公司持有其 100%股权。

　主要经营范围：物流信息服务，物流信息系统集成，物流咨询与调查，物流服务，设计、制作、发布、代理国内各类广告，国内贸易，道路普通货物运输（有效期至2015年4月27日），货物装卸及搬运服务，货物仓储（危险品除外），运输代理服务。

　本次项目资金：100万元

　4.江西新华印刷数码精印项目

　实施主体：江西新华印刷集团有限公司

　注册地址：江西省南昌市新建县望城新区新华路312号

　注册资本: 伍亿肆仟叁佰柒拾捌万壹仟元整

　办公地点：江西省南昌市新建县望城新区新华路312号

　法定代表人：曹健

　公司类型:有限责任公司（法人独资）

　股权结构：是本公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

　主要经营范围：出版物、包装装潢、其他印刷品；印刷材料、设备、工艺美术品的销售；设计、制作国内各类广告；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　本次项目资金：100万元

　5. 《瓷上世界》系列出版文化项目

　实施主体：江西美术出版社有限责任公司

　注册地址：南昌市子安路66号

　注册资本: 13656万元

　办公地点：南昌市子安路66号

　法定代表人：汤晓红

　公司类型:有限责任公司（法人独资）

　股权结构：是本公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

　主要经营范围：画册、连环画、年画、挂历、宣传画、图片、书法等美术等读物和摄像、旅游读物、以及美术理论、技法读物和美术工具书的出版、书刊装订、江西省旅游图、交通图的出版、利用自有媒体发布广告，网络图书出版；读者服务，信息服务，纸张、木浆的批发、零售。

　本次项目资金：260万元

　四、交易的定价政策及定价依据

　江西出版集团持有公司54.83%的股权，本次委托贷款构成了关联交易。

　公司控股股东江西出版集团根据（赣财企指﹝2015﹞36号）的文件通知，经党委会决议，拟将公司下属子公司申请的760万元项目资金，采取委托贷款的形式拨付至本公司，期限自公司董事会审议通过之日起到公司进行增资扩股并将该笔资金转为股本之日止，委托贷款利率为0%。

　本公司收到该款项后，按照项目名称和金额拨付给各子公司并相应增加各自子公司资本公积金。

　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　为支持中文传媒发展，加快中文传媒重大产业项目的实施，公司控股股东江西出版集团根据（赣财企指﹝2015﹞36号）的文件通知及赣出集团党委抄字[2015]43号决议，支持公司下属子公司项目资金760万元。该款项已经江西省财政厅拨付至江西出版集团,故需要通过委托贷款的形式把该笔资金拨付至本公司,以补充项目资金需要。本公司收到该款项后，按照项目名称和金额拨付给各子公司并相应增加各自子公司资本公积金。

　公司董事会认为本次关联交易事项符合公司和投资者的利益，对公司重大产业项目的快速推进起到积极的作用。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　公司管理层就上述委托贷款情况事前向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，已获得独立董事的一致认可。对于控股股东江西省出版集团公司向公司提供 760万元委托贷款事宜，公司独立董事认为：为支持中文传媒发展，加快中文传媒重大产业项目的实施，公司控股股东根据江西省财政厅赣财企指﹝2015﹞36号文件及赣财企[2012]79号文件规定，通过对公司提供委托贷款的形式，对公司子公司申报的重大产业项目资金进行拨付，待公司进行增资扩股并履行相应程序后，将其转为公司股本。该项关联交易行为严格遵循了相关法律、法规及公司章程的规定，表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意该议案。

　七、备查文件目录

　1、中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第二十四次临时会议决议；

　2、中文天地出版传媒股份有限公司关于公司第五届董事会第二十四次临时会议相关议案的独立董事意见。

　特此公告

　中文天地出版传媒股份有限公司

　董事会

　2015年10月29日

　证券代码：600373　  　  　股票简称：中文传媒　 　  　 公告编号：临2015-052

　中文天地出版传媒股份有限公司

　2015年度第二期中期票据发行结果的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月29日召开的第二次临时股东大会审议并通过了关于公司拟发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据事项（具体内容详见公司分别于2014年8月13日、8月30日刊登在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券日报》的公司董事会决议与股东大会决议的相关公告）。

　2015年3月16日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN50号），接受公司中期票据注册，注册金额为10亿元，该注册额度自交易商协会发出《接受注册通知书》之日起2年内有效。本次中期票据由中国工商银行股份有限公司和中信银行股份有限公司联席主承销。

　2015年5月6日，公司已完成第一期5亿元人民币的中期票据发行（具体内容详见编号临2015-030《中文天地出版传媒股份有限公司2015年度第一期中期票据发行结果的公告》）。

　2015年10月22日，公司完成第二期2亿元人民币的中期票据发行。本次中期票据的产品简称为“15文传媒MTN002”，产品代码为“101551079”。本次中期票据发行期限为3年，起息日为2015年10月22日，到期日为2018年10月22日。本次中期票据发行面值为人民币100元，按面值发行，发行利率为3.82%，按年付息。

　公司本次中期票据发行相关文件详见中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）。

　特此公告。

　中文天地出版传媒股份有限公司

　董事会

　2015年10月29日

　公司代码：600373 公司简称：中文传媒