第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人冯忠波、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)王敦福声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（1）货币资金期末数为321,233,915.01元，比年初数减少45.10%，主要原因：报告期内母公司2014年度分红179,228,473.20元，外部融资规模减少38,206,300.00元，短融到期一次性付息21,000,000.00元。

　（2）应收票据期末数为40,749,090.23元，比年初数减少48.73%，主要原因：报告期内票据付款及解付增加所致。

　（3）其他流动资产期末数为16,802,660.20元，比年初数增加47.36%，主要原因：母公司及下属分子公司待抵扣进项税额增加。

　（4）可供出售金融资产期末数为798,915,044.27元，比年初数增加251.43%，主要原因：母公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司上市后的公允价值较初始投资成本增加了52,192.00万元。

　（5）长期股权投资期末数为83,844,605.77元，比年初数增加43.55%，主要原因：子公司安徽向科原全资子公司向科爆破因为股权结构调整，不再纳入合并范围，由成本法转入权益法核算，增加长期股权投资。

　（6）在建工程期末数为47,133,463.57元，比年初数增加40.92%，主要原因：下属分子公司技术改造投入及库房建设投入增加。

　（7）短期借款期末数为447,538,800.00元，比年初数增加166.80%，主要原因：报告期公司外部融资结构及融资品种进行调整，增加了银行短期借款。

　（8）应付票据期末数为7,279,365.66元，比年初数增加35.93%，主要原因：子公司因业务发展需求，增加了自开承兑。

　（9）应付职工薪酬期末数为31,826,129.54元，比年初数减少37.61%，主要原因：报告期内支付了上年末计提的年终考核薪酬及奖金。

　（10）应付股利期末数为1,081,924.01元，比年初数减少92.68%，主要原因：报告期内支付了上年末计提未支付的少数股东股利。

　（11）一年内到期的非流动负债期末数为0元，比年初数减少18,000,000.00元，主要原因：报告期内归还了一年内到期的银行长期借款。

　（12）其他流动负债为期末数为0元，比年初数减少308,457,308.21元，主要原因：报告期内母公司按期一次性兑付了发行的3亿元短期融资券本息。

　（13）专项应付款期末数为5,900,000.00元，比年初数增加73.53%，主要原因：子公司收到库区搬迁专项资金。

　（14）递延所得税负债期末数为125,992,156.13元，比年初数增加151.55%，主要原因：可供出售金融资产公允价值变动损益计提所得税费用所致。

　（15）股本期末数为791,278,992.00股，比年初数增加98.67%，主要原因：依据公司对2014年度利润分配方案，以截止2014年12月31日总股本398,285,496.00股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增398,285,496.00股，转增完成后，公司总股本增加至796,570,992.00股。

　今年6月公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》，注销股票期权13,958,000份，回购注销限制性股票5,292,000股，回购注销完成后公司股本变更为791,278,992股。

　（16）报告期内财务费用发生额为20,996,796.49元，比上年同期减少30.02%，主要原因：报告期内外部融资规模下降，另外，银行借贷利率下调也是原因之一。

　（17）报告期内资产减值损失发生额为30,151,084.35元，比上年同期增加289.97%，主要原因：报告期内对商誉进行了减值测试，计提减值准备26,807,200.00元。

　（18）报告期内营业外收入发生额为10,101,363.12元，比上年同期减少61.30%，主要原因：报告期内收到的政府补助较上年同期减少，另上年同期清理了部分不良往来。

　（19）报告期内营业外支出发生额为2,252,930.99元，比上年同期减少74.52%，主要原因：报告期内非流动资产处置损失较上年同期减少了4,065,338.18元。

　（20）报告期内所得税费用发生额为27,435,609.34元，比上年同期减少50.29%，主要原因：报告期内利润总额较上年同期减少。

　（21）报告期内经营活动产生的现金流量净额为185,944,538.79元，比上年同期减少32.66%，主要原因：营业收入下降，导致回款额随之下降，以及支付的各项税费随之减少。

　（22）报告期内投资活动产生的现金流量净额为-151,097,205.04元，比上年同期减少88,725,420.99元，主要原因：上年同期新增并购公司原有资金转入115,360,099.60元。

　注：上市公司报告期主要会计报表项目、财务指标与上年度期末或上年同期相比增减变动幅度超过30%的，应在本次季报中说明变动情况及主要原因。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　一、股权激励事项

　2013年4月19日，公司第三届董事会第九次会审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，中国证监会对该草案确认无异议并进行了备案，公司根据中国证监会的有关反馈意见，对草案部分内容进行相应修订，修订后《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

　2013年6月25日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年6月25日为授予日，向41位激励对象授予股票期权10,430,000份和限制性股票4,470,000股。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股权激励授予登记工作，本次股权激励授予限制性股票于2013年7月19日在深圳证券交易所上市。

　2014年4月10日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因未能达到第一期解锁的业绩条件及原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件，公司注销了激励对象所持有的股票期权4,256,000份，回购注销了激励对象所持有的限制性股票1,824,000股。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述股票期权注销事宜及限制性股票回购注销事宜。

　2014年6月23日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以2014年6月23日为授权日，向6名激励对象授予预留股票期权805,000份。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述预留股票期权的授予登记工作。

　2015年6月2日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》，注销股票期权13,958,000份，回购注销限制性股票5,292,000股，回购注销完成后公司股本变更为791,278,992股。并于8月17日发布《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划完成的公告》。

　二、投资云端机器人大脑项目

　为适应云计算、互联网+、机器人、人工智能（Artificial Intelligence,简称AI）等新一代信息技术产业的发展，促进企业战略转型升级，打造新的业务增长点，公司董事会同意公司与北京光年无限科技有限公司（以下简称“北京光年”）、北京光年股东俞志晨等签订《北京光年无限科技有限公司增资协议》，本公司以自有资金出资人民币5000万元对北京光年以现金方式增资，其中4.441万元计入注册资本，4995.559万元计入资本公积，投资完成后，本公司将持有北京光年注册资本的14.44%。

　三、非公开发行事项

　因筹划非公开发行股票事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年7月6日开市起停牌。停牌期间，公司根据非公开发行股票的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项的进展情况。2015年8月28日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，并于2015年8月31日开市起复牌。2015年9月17日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。本次非公开发行方案最终在取得中国证监会的核准批文后方可实施。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司持有新疆雪峰科技（集团）股份有限公司3200万股股份，占该公司现有股份总数的9.72%。雪峰科技于2015年5月15日在上海证券交易所主板上市。

　七、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　安徽江南化工股份有限公司

　董事长：冯忠波

　二〇一五年十月二十八日

　证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-061

　安徽江南化工股份有限公司

　关于第四届董事会第七次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2015年10月22日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于2015年10月28日在本公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长冯忠波先生主持，审议通过了如下议案：

　（一）审议通过了《公司2015年第三季度报告全文及正文》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　详见登载于2015年10月29日巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司2015年第三季度报告全文》，登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司2015年第三季度报告正文》。

　（二）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》；

　按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，对因收购新疆天河化工有限公司形成的商誉进行了减值测试，根据北京中同华资产评估有限公司安徽分公司出具的评估报告，发现存在商誉减值情况。同意公司根据评估报告计提商誉减值准备2680.72万元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　详见2015年10月29日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于计提商誉减值准备的公告》。

　（三）审议通过了《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》；

　同意公司与浙江盾安人工环境股份有限公司（下称“盾安环境”）续签《互保协议书》。互保总额度不超过人民币20,000万元，期限为一年。

　盾安环境为本公司关联方，本次交易事项构成关联交易。公司董事冯忠波、吴子富、喻波和赵智勇作为本次关联交易的关联董事，回避表决该项议案。

　公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　详见登载于2015年10月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司关于与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的公告》。

　按照《公司章程》的有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权董事长在股东大会通过上述事项之日起负责签订具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。

　（四）审议通过了《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》；

　同意公司与盾安控股集团有限公司（下称“盾安控股”）签订《互保协议书》。互保总额度不超过人民币50,000万元，期限为一年。

　盾安控股为本公司关联方，本次交易事项构成关联交易。公司董事冯忠波、吴子富、喻波和赵智勇作为本次关联交易的关联董事，回避表决该项议案。

　公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　详见登载于2015年10月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司关于与盾安控股集团有限公司签订互保协议暨关联交易的公告》。

　按照《公司章程》的有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权董事长在股东大会通过上述事项之日起负责签订具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。

　（五）审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

　同意召开2015年第三次临时股东大会审议《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》等议案。但鉴于公司近期实际经营安排，本次股东大会召开时间将另行通知。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　安徽江南化工股份有限公司董事会

　二〇一五年十月二十八日

　证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-062

　安徽江南化工股份有限公司

　关于第四届监事会第六次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2015年10月28日在公司会议室召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席李孔啟先生主持，审议通过了如下议案：

　（一）审议通过了《公司2015年第三季度报告全文及正文》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（二）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》；

　经审核，董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　（三）审议通过了《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》；

　经审核，监事会认为:

　1、公司与浙江盾安人工环境股份有限公司建立互保关系,主要是为了满足公司经营发展的正常资金需求,为使公司向有关银行申请融资时,具备银行所要求的融资保证条件,确保筹资效率。

　2、浙江盾安人工环境股份有限公司目前经营情况稳定,资产质量良好,具有实际债务承担能力。该担保事项符合相关规定,其决策程序合法、有效。

　3、公司与浙江盾安人工环境股份有限公司拟续签的《互保协议书》生效后,公司按协议实际履行担保义务时,公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况、对外担保情况及经营状况,以便及时采取措施防范风险。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过了《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》。

　经审核，监事会认为:

　1、公司与盾安控股集团有限公司建立互保关系,主要是为了满足公司经营发展的正常资金需求,为使公司向有关银行申请融资时,具备银行所要求的融资保证条件,确保筹资效率。

　2、盾安控股集团有限公司资产质量优良，经营业绩持续、稳健,具有实际债务承担能力。该担保事项符合相关规定,其决策程序合法、有效。

　3、公司与盾安控股集团有限公司拟签订的《互保协议书》生效后,公司按协议实际履行担保义务时,公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况、对外担保情况及经营状况,以便及时采取措施防范风险。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　安徽江南化工股份有限公司监事会

　二〇一五年十月二十八日

　证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-063

　安徽江南化工股份有限公司

　关于计提商誉减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月28日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号:计提资产减值准备》的规定,现将相关情况公告如下：

　一、本次计提商誉减值准备情况概述

　2011年5月，依据中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】827号）《关于核准安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产方案的批复》，核准本公司向盾安控股集团有限公司发行股份购买其持有的新疆天河化工有限公司（以下简称“新疆天河”）84.265%的股权，本公司按照企业会计准则将合并成本大于合并日（2011年5月31日）的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，商誉金额为455,269,474.60元。2014年以来新疆天河业绩有所下降，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司对因收购新疆天河形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。

　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　公司聘请了北京中同华资产评估有限公司安徽分公司对新疆天河股东权益价值进行评估，并出具了中同华皖评报字（2015） 第009—1号评估报告。根据收益法测算结果,新疆天河股东权益市场价值为97,450.00万元，低于全部股权对应的可辨认净资产公允价值和商誉之和100,631.30万元，确认归属于本公司的商誉减值损失2,680.72万元，本次减值准备事项计入公司 2015年损益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。

　三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

　公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况,同意本次计提商誉减值准备。

　五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

　经审核，董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

　六、备查文件

　1、第四届董事会第七次会议决议

　2、第四届监事会第六次会议决议

　3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　安徽江南化工股份有限公司董事会

　二〇一五年十月二十八日

　证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-064

　安徽江南化工股份有限公司

　关于与浙江盾安人工环境股份有限公司

　续签互保协议暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　一、互保情况概述

　（一）基本情况

　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十六次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》，在协议有效期内为双方向银行借款提供担保，互保总额为不超过人民币20,000万元，互保协议有效期为1年。具体内容详见登载于2014年10月22日巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》的《关于与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的公告》。

　鉴于该互保协议将于近日到期，因双方各自融资的需要，并经友好协商，双方拟续签《互保协议》，互保总额度为不超过人民币20,000万元，期限为一年。

　（二）公司董事会审议互保议案的情况

　2015年10月28日，本公司召开第四届董事会第七次会议审议并一致通过《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》。

　按照《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会进行审议。公司授权董事长在股东大会通过上述事项之日起负责签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。

　本互保事项须经公司股东大会审议通过，并经浙江盾安人工环境股份有限公司(下称“盾安环境”)股东大会决议批准后生效。

　二、互保单位的基本情况

　公司名称：浙江盾安人工环境股份有限公司

　注册地址：浙江省诸暨市店口工业区

　法定代表人：葛亚飞

　注册资本：84,342.7460万元

　经营范围：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务,暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装;机械工程、电子、通信与自动控制的技术研发与技术咨询;机器设备及自有房屋租赁;实业投资;企业管理咨询,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　资产及经营情况:

　盾安环境最近一年一期主要财务指标如下表：

　单位：人民币万元

　■

　2014年度数据经会计师事务所审计，2015年1-9月份数据未经会计师事务所审计。

　盾安环境目前银行信用等级为AAA级。

　盾安环境控股股东为浙江盾安精工集团有限公司，浙江盾安精工集团有限公司为本公司控股股东盾安控股集团有限公司之控股子公司，因此，盾安环境构成了本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

　三、互保协议的主要内容

　1、互保方式：连带责任保证。

　2、互保期限：自融资事项发生之日起一年。

　3、互保范围：银行短期贷款、银行承兑汇票、银行信用证以及融资租赁等。

　4、反担保：

　（1）当一方公司实际提供保证后，另一方公司连同其法定代表人、主要股东（控股股东）将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

　（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项、补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息）、担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　（3）当一方公司提供保证后，另一方公司并将以本公司其它资产（包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份）提供反担保；另一方公司的法定代表人及其主要股东（控股股东）同时以个人资产提供反担保，共同承担连带责任担保。

　（4）如提供保证的一方公司因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的，有权向另一方公司及其法定代表人、主要股东（控股股东）中一个或全部追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第3款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份、个人保证人的个人资产。

　5、对关联公司（控股子公司）的担保：

　若双方中任何一方需要对方为其关联公司（控股子公司）办理互保范围内的银行业务提供保证时，应事先说明关联情况。若对方同意担保且其所提供的担保为银行所接受，则要求提供担保的该方公司连同其法定代表人、主要股东（控股股东）、该关联公司亦自动生成前条所约定的反担保义务，共同承担连带保证责任。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　为加快产业结构调整，推进民爆行业的重组整合、产业链的延伸，促进公司稳定发展，公司拟与盾安环境续签《互保协议书》。盾安环境目前经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，与盾安环境进行互保，能为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。

　本次交易不会影响公司日常生产和经营情况，公司也不会因此对盾安环境产生依赖。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次批准的对外担保总额为不超过人民币20,000万元，占公司2014年度经审计总资产的4.97%，占公司2014年度经审计净资产的6.60%。截止本报告日，公司对外担保余额为人民币39843.94万元，占公司2014年度经审计总资产的9.9%，占公司2014年度经审计净资产的13.15%。公司不存在逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　六、相关各方发表意见情况

　1、董事会意见

　公司董事会认为：考虑到盾安环境目前经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，其资信状况良好；另外本次互保协议的续签，有利于满足公司对资金需求的保证，符合公司生产经营的需要。

　2、公司独立董事事前认可情况

　独立董事认为：此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第七次会议进行审议。

　3、独立董事意见

　独立董事认为：公司与盾安环境续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安环境主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安环境进行互保，在很大程度上减轻了或有负债对公司的影响，并为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　七、其他相关事项说明

　公司在互保协议书生效后将严格遵循“对等互保”的原则，审慎使用协议范围的互相担保额度并及时予以披露；同时，公司按协议实际履行担保义务时，将密切关注盾安环境有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取应对措施，有效防范经营风险。

　八、备查文件

　1、第四届董事会第七次会议决议；

　2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　3、被担保人营业执照复印件。

　特此公告。

　安徽江南化工股份有限公司董事会

　二〇一五年十月二十八日

　证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-065

　安徽江南化工股份有限公司

　关于与盾安控股集团有限公司

　续签互保协议暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　一、互保情况概述

　（一）基本情况

　安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第二十六次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于与盾安控股集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》，在协议有效期内为双方向银行借款提供担保，互保总额为不超过人民币20,000万元，互保协议有效期为1年。具体内容详见登载于2014年10月22日巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》的《关于与盾安控股集团有限公司签定互保协议暨关联交易的公告》。

　鉴于该互保协议将于近日到期，因双方各自融资的需要，并经友好协商，双方拟续签《互保协议》，互保总额度为不超过人民币50,000万元，期限为一年。

　（二）公司董事会审议互保议案的情况

　2015年10月28日，本公司召开第四届董事会第七次会议审议并一致通过《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》。

　按照《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会进行审议。公司授权董事长在股东大会通过上述事项之日起负责签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。

　二、互保单位的基本情况

　公司名称：盾安控股集团有限公司

　注册地址：杭州市滨江区泰安路

　法定代表人：姚新义

　注册资本：200,000万元

　经营范围：实业投资：对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件、水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备；金属材料：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；批发、零售：初级食用农产品（除食品、药品）、橡胶、纺织原料及产品、化纤制品、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、燃料油、煤炭（无存储）、矿产品；经济信息咨询（除商品中介）。

　资产及经营情况：

　盾安控股最近一年一期主要财务指标如下表：

　单位：人民币万元

　■

　2014年度数据经会计师事务所审计，2015年1-6月份数据未经会计师事务所审计。

　盾安控股目前信用等级为AAA级。

　盾安控股为公司控股股东，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

　三、互保协议的主要内容

　1、互保方式：连带责任保证。

　2、互保期限：自融资事项发生之日起一年。

　3、互保范围：银行短期贷款、银行承兑汇票、银行信用证以及融资租赁等。

　4、反担保：

　（1）当一方公司实际提供保证后，另一方公司连同其法定代表人、主要股东（控股股东）将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

　（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项、补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息）、担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　（3）当一方公司提供保证后，另一方公司并将以本公司其它资产（包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份）提供反担保；另一方公司的法定代表人及其主要股东（控股股东）同时以个人资产提供反担保，共同承担连带责任担保。

　（4）如提供保证的一方公司因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的，有权向另一方公司及其法定代表人、主要股东（控股股东）中一个或全部追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第3款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份、个人保证人的个人资产。

　5、对关联公司（控股子公司）的担保：

　若双方中任何一方需要对方为其关联公司（控股子公司）办理互保范围内的银行业务提供保证时，应事先说明关联情况。若对方同意担保且其所提供的担保为银行所接受，则要求提供担保的该方公司连同其法定代表人、主要股东（控股股东）、该关联公司亦自动生成前条所约定的反担保义务，共同承担连带保证责任。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　为加快产业结构调整，推进民爆行业的重组整合、产业链的延伸，促进公司稳定发展，公司拟与盾安控股续签《互保协议书》。盾安控股资产质量优良，经营业绩持续、稳健，与盾安控股进行互保，能为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。

　本次交易不会影响公司日常生产和经营情况，公司也不会因此对盾安控股产生依赖。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次批准的对外担保总额为不超过人民币50,000万元，占公司2014年度经审计总资产的12.42%，占公司2014年度经审计净资产的16.5%。截止本报告日，公司对外担保余额为人民币39843.94万元，占公司2014年度经审计总资产的9.9%，占公司2014年度经审计净资产的13.15%。公司不存在逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　六、相关各方发表意见情况

　1、董事会意见

　公司董事会认为：考虑到盾安控股资产质量优良，经营业绩持续、稳健，与盾安控股进行互保，能为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。

　2、公司独立董事事前认可情况

　独立董事认为：此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第七次会议进行审议。

　3、独立董事意见

　独立董事认为：公司与盾安控股续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安控股主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安控股进行互保，在很大程度上减轻了或有负债对公司的影响，并为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　七、其他相关事项说明

　公司在互保协议书生效后将严格遵循“对等互保”的原则，审慎使用协议范围的互相担保额度并及时予以披露；同时，公司按协议实际履行担保义务时，将密切关注盾安控股有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取应对措施，有效防范经营风险。

　八、备查文件

　1、第四届董事会第七次会议决议；

　2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　3、被担保人营业执照复印件。

　特此公告。

　安徽江南化工股份有限公司董事会

　二〇一五年十月二十八日

　安徽江南化工股份有限公司

　独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,我们作为安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第四届董事会第七次会议相关事项进行了认真审查，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　一、关于计提商誉减值准备的独立意见

　公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

　二、关于与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的事前认可意见及独立意见

　（一）事前认可意见

　根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就本次与浙江盾安人工环境股份有限公司（下称“盾安环境”）续签互保协议暨关联交易的相关事项进行了仔细核查，我们认为此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第七次会议进行审议。

　（二）独立意见

　公司与盾安环境续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安环境主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安环境进行互保，在很大程度上减轻了或有负债对公司的影响，并为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　三、关于与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的事前认可意见及独立意见

　（一）事前认可意见

　根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就本次与盾安控股集团有限公司（下称“盾安控股”）签订互保协议暨关联交易的相关事项进行了仔细核查，我们认为此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第七次会议进行审议。

　（二）独立意见

　公司与盾安控股签订互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安控股主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安控股进行互保，在很大程度上减轻了或有负债对公司的影响，并为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与盾安控股集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　独立董事：李生校

　张大亮

　杨棉之

　二〇一五年十月二十八日

　证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-066