第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司董事长刘华、财务总监余智谋及财务部经理邓向群声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截止2015年9月30日，北京泰跃房地产开发有限责任公司所持有本公司股份质押给广东发展银行股份有限公司茂名办事处，被北京市第一中级人民法院冻结，并先后被11家人民法院轮候冻结。

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1.关于公司控股子公司东油公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司进行土地开发合作事项。

　茂名市茂南区城乡建设投资有限公司（以下简称茂南城投）拟将位于茂名市茂南区石化工业园区的土地（该地块的具体位置详见茂名市国土资源局茂南区分局测绘队的四至红线图，面积约230亩，土地用途：工业，土地使用年限：50年，下称该地块）通过招、拍、挂形式出让作为工业用地使用。公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）拟与茂南城投进行土地开发合作。东油公司应向茂南城投一次性支付其提供的前期开发费用3000万元。茂南城投应于2013年12月31日前将该地块的用地批文办好后委托国土部门进行依法挂牌出让，挂牌出让成功后一个月内茂南城投返还东油公司提供的前期开发费用及利息。

　该事项详见2013年3月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告：《茂名石化实华股份有限公司关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司进行土地开发合作的公告》。

　截至本报告出具日，茂南区城乡建设投资有限公司与当地农民已签订房屋拆迁及青苗补偿协议，东油公司已支付开发费3000万元。茂南区政府已经将有关材料上报至省有关部门审批，目前正在审批之中。

　2.关于收购茂名石化一催资产事项。

　2013年1月31日，公司第八届董事会第十二次临时会议审议批准了《关于批准公司竞买中国石化股份有限公司茂名分公司相关资产的议案》，公司拟竞买中国石化股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）一套90万吨/年一催化裂化装置。购买资产价格为：公司的最高竞买出价为不超过人民币3000万元（含本数）。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已于2013年2月2日在巨潮资讯网上公告。

　公司控股子公司东油化工有限公司（以下简称东油公司）参与一催化裂化装置报废资产的竞买，已经中标，交易标的为：《炼油分部一催装置报废资产包》，交易价格为740万元；《供应中心库内报废工矿配件包》，交易价格为115万元，两项合计为855万元。2013年7月1日，东油公司与中石化股份茂名分公司签订了《炼油分部一催装置报废资产包买卖合同》、《供应中心库内报废工矿配件包买卖合同》。

　根据《炼油分部一催装置报废资产包买卖合同》规定，东油公司必须在接到出让方《处置通知书》后120天内完成装置的拆除和清场，所发生的一切费用由东油公司负担。

　该事项已于2013年7月3日在巨潮资讯网上公告。

　截至报告期末，购买资产款已付清。经公司总经理办公会决定，该报废资产的其中部分设备公司留下自用，其余的通过招标拍卖，由中标者拆除清场。目前拆除工作正在进行中。

　3.关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司投资建设16万吨/年碳四萃取分离及系统配套工程项目的事项。

　2015年7月23日，公司第九届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司投资建设16万吨/年碳四萃取分离及系统配套工程项目的议案》。公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司现有一套8万吨/年MTBE装置，根据自身发展需要，决定投资建设16万吨/年碳四萃取分离及系统配套工程项目。本项目建成投用后，将碳四中的丁烷丁烯进行分离，丁烯回收后重新利用，从而将大部分丁烯转化为MTBE，解决碳四异构、MTBE装置的原料供应和目前碳四原料烯烃利用率低的问题，降低原料成本，实现效益最大化，提高企业抗市场风险能力。预计工程项目建设规模总投资5055万元，项目资金为企业自有，不新增流动资金。项目投产后年均销售收入73121万元，年均税后利润2497.35万元。

　该事项详见2015年7月24日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第五次临时会议决议公告》、《茂名石化实华股份有限公司关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司投资建设16万吨/年碳四萃取分离及系统配套工程项目的公告》。

　截至本报告日，装置部分处于设计阶段，配套罐区的球罐、机泵、压缩机等基础在施工中。

　4. 关于公司2014年与茂名市润基经贸有限公司和茂名市祥源船舶运输有限公司的交易情况。

　详见2015年10月24日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司自查报告》。

　5.本公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司出售公司控股子公司实华东成石化主业资产。

　2005年3月27日，本公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《资产转让协议》，约定公司控股子公司实华东成将石化主业资产（包括聚丙烯装置、四套气体分离装置及相关的在建工程）转让给中国石油化工股份有限公司茂名分公司。鉴于作为转让标的的石化类资产相关业务产生的收人占公司主营业务收人的50%以上，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字〔2001〕105号）》的有关规定，该项交易需经中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会审议。签署的《资产转让协议》并非双方交易所依据的最终协议，当交易各方就易达成最终协议后，公司将履行董事会批准、中国证监会审核和股东大会批准的法律程序，并及时履行信息披露义务。

　截至本报告出具日，资产出售尚未进入实施阶段。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　九、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　茂名石化实华股份有限公司董事会

　董事长： 刘华

　2015年10月27日

　证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2015－027

　茂名石化实华股份有限公司

　第九届董事会第六次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第六次临时会议于2015年10月28日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2015年10月26日以电子邮件或传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，9名董事参加通讯表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。本次会议审议批准了以下议案：

　一、《关于同意接受公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司<关于提议公司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司董事会于2015年10月19日收到公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）《关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案》（以下简称《提案》）及相关函件。北京泰跃在《提案》中提议公司董事会召开临时股东大会，对以下提案进行表决：

　1. 关于免去刘华女士董事职务的议案。

　2. 提名宝立新为公司第九届董事会候选董事。

　3. 提议公司董事会重新选举董事长。

　公司董事会经审核北京泰跃的《提案》及相关函件后认为：北京泰跃为公司第一大股东，截至本次董事会会议召开日，北京泰跃持有公司股票15，363，663，230股，占公司总股本的29.5%，北京泰跃具有合法的提议公司董事会召开股东大会和董事会的主体资格；《提案》涉及的董事免职、董事提名的事项属于股东大会的权限范围，且北京泰跃具有提名董事候选人的资格；重新选举董事长属于董事会的权限范围。鉴于此，公司董事会同意接受北京泰跃在《提案》中的提议，依照法定程序分别召开临时股东大会和董事会审议《提案》涉及的事项。

　公司董事会认为，北京泰跃在《提案》中提及的三个事项（议案）其中有两项（免去刘华董事职务和增补宝立新为董事）属于股东大会权限范围，且增补宝立新为董事系以免去刘华董事职务为前提；同时，重新选举董事长的事项属于董事会权限范围，且系以免去刘华董事职务（刘华董事职务的免去，其董事长职务当然免去）为前提。鉴于此，关于落实北京泰跃《提案》涉及事项的具体安排如下：

　1.董事会将首先召集公司2015年第二次临时股东大会，审议北京泰跃提议的《免去刘华女士董事职务的议案》。公司独立董事已就本事项发表独立意见。

　北京泰跃的具体提案内容如下：刘华女士现担任公司董事长、总经理职务，虽然刘华女士为公司的经营做出了些许努力，但北京泰跃认为，因刘华女士系北京泰跃委派的董事，刘华女士在担任董事及董事长职务期间，因个人经营理念与管理方式与北京泰跃及北京泰跃实际控制人之间存在严重分歧，并严重侵害了北京泰跃及实际控制人的合法权益，其自身已经不适合继续在公司担任董事及董事长职务。为此，北京泰跃提议公司董事会召开临时会议，并就本议案进行审议和表决。

　2.如公司第二次临时股东大会未批准《免去刘华女士职务的议案》，则公司董事会不再召集股东大会补选董事，亦不再召集董事会重新选举董事长。

　3.如公司第二次临时股东大会批准《免去刘华女士职务的议案》，则公司董事会将再次召集公司第三次临时股东大会审议《补选宝立新为公司董事的议案》，且无论该议案是否通过，公司董事会均会及时召集董事会临时会议重新选举董事长。届时，公司独立董事将就董事及董事长的补选和任职事项发表独立意见。

　二、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司董事会决定于2015年11月30日（周一）采取现场表决和网络投票相结合方式召开公司2015年第二次临时股东大会。现场会议于2015年11月30日下午2：45时在公司十楼会议室召开。会议将审议公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提议的《关于免去刘华女士董事职务的议案》。

　公司召开2015年第二次临时股东大会的具体事项详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　茂名石化实华股份有限公司董事会

　二Ο一五年十月二十九日

　证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2015-028

　茂名石化实华股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会。2015年10月28日召开的公司第九届董事会第六次临时会议决议召开。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的时间、方式：

　（1）现场会议：2015年11月30日（周一）下午14：45时。

　（2）网络投票：网络投票时间为2015年11月29日（周日）～2015年11月30日（周一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年11月30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票开始时间为2015年11月29日下午15：00至2015年11月30日下午15：00的任意时间。

　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东(含表决权恢复的优先股股东)。本次股东大会的股权登记日为2015年11月25日（周三）：于股权登记日2015年11月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　6、会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

　二、会议审议事项

　1.《关于免去刘华女士董事职务的议案》。

　详见公司于2015年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公告的《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第六次临时会议决议公告》。

　三、会议登记方法

　（一）登记方式：

　1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

　2、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；

　3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭证进行登记；

　4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

　（二）登记时间：2015 年11月26日-11月27日，上午9：00—11：00，下午14：30—17：00。

　（三）登记地点：茂名市官渡路162号公司办公大楼4楼证券管理室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：深市股东的投票代码为“360637”。

　2、投票简称：“实华投票”。

　3、投票时间：2015年11月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“实华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年11月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“茂名石化实华股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　五、其他事项

　（一）联系方式：

　联系人：梁杰、袁国强

　联系电话：0668-2276176，0668-2246332

　传真：0668-2899170

　电子邮箱：mhsh000637@163.net

　联系地址：广东省茂名市官渡路162号

　邮政编码：525000

　（二）现场会议费用：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　六、备查文件

　1、茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第六次临时会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　茂名石化实华股份有限公司董事会

　2015年10月29日

　附：授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。

　具体表决指示为：

　■

　委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　被委托人： 被委托人身份证号码：

　委托权限： 委托日期： 年 月 日

　证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2015-026