第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人江昌政、主管会计工作负责人江山及会计机构负责人（会计主管人员）刘光强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）资产负债表指标变动说明：

　1、货币资金本期增加了63.87%，主要原因在于本期为优化债务结构，短期借款临时增加所致。

　2、应收票据增加39.35%，主要是本期以应收票据结算增加所致。

　3、应收账款增加33.45%，主要是本期应收账款未到收款期所致。

　4、预付款项增加258.96%，主要是本期预付了陕西燃气项目股权收购款所致。

　5、其他应收款减少64.01%，主要原因为本期收到广元、达州前期欠款。

　6、在建工程增加46.41%，主要是燃气在建项目支出增加所致。

　7、短期借款本期增加了60.48%，主要原因在于本期为优化债务结构，短期借款临时增加所致。

　8、应付职工薪酬减少38.77%，主要是本期支付了上年末计提薪酬所致。

　9、其他应付款减少35.27%，主要是本期支付上年末金额所致。

　10、少数股东权益减少34.05，主要是本期收购成都聚信19%股权所致。

　（二）利润表指标变动说明：

　1、营业收入减少37.84%，主要是转让升达广元、升达达州后纤维板收入大幅减少所致。

　2、营业成本减少45.50%，主要是纤维板收入减少导致纤维板销售成本减少。

　3、销售费用减少44.86%，主要是收入减少导致销售费用减少及加强成本费用控制所致。

　4、财务费用减少63.22%，主要是升达广元、升达达州利息收入冲减了财务费用及上半年贷款规模减少所致。

　5、投资收益减少100%，主要为去年转让升达达州、升达广元全部股权产生收益。

　6、营业利润减少115.39%，主要为去年转让升达达州、升达广元全部股权增加收益。

　7、所得税费用减少574.33%，主要是本期可抵扣亏损增加所致。

　8、少数股东损益减少1407.65%，主要是非全资子公司利润减少所致。

　（三）现金流量表指标变动说明：

　1、销售商品、提供劳务收到的现金减少41.79%，主要是本期收入减少导致收到的款项减少。

　2、收到其他与经营活动有关的现金减少86.67%，主要为去年同期收到升达广元、升达达州部份债权款所致。

　3、购买商品、接受劳务支付的现金减少44.64%，主要是转让升达广元、升达达州后合并范围减少所致。

　4、支付其他与经营活动有关的现金减少57.24%，主要是与经营性有关的资金支出减少所致。

　5、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额减少100%，主要为去年同期收到转让升达广元、升达达州股权款所致。

　6、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少96.28%，主要是项目尾款减少及转让升达广元、升达达州后合并范围减少所致。

　7、吸收投资收到的现金减少100%，主要是去年同期有少数股东增资。

　8、取得借款收到的现金增加39.61%，主要原因在于本期为优化债务结构，短期借款临时增加所致。

　9、收到其他与筹资活动有关的现金减少42.26%，主要原因为部份保证金未到期所致。

　10、偿还债务支付的现金减少37.39%，主要是本期到期贷款额减少所致。

　11、分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少68.03%，主要是贷款规模减少相应支付利息减少所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）非公开发行股票事项

　2014年4月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行不超过16,050万股股份，募集资金总额不超过77,997.81万元（含发行费用），扣除相关发行费用后，将全部用于“彭山县年产40万吨清洁能源项目”，该项目的实施主体为彭山中海，实施方式为本公司对彭山中海增资。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。为抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。2014年7月，公司实施2013年度权益分派，权益分派实施后对非公开发行股票的发行底价和发行数量进行了调整，发行价格调整为不低于4.85元/股；发行数量调整为不超过160,820,226股。2014年9月16日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　公司本次非公开发行股票事宜已于2015年4月17日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报，并于2015年4月24日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150817号）。2015年7月7日，中国证监会向公司本次非公开发行股票的保荐机构下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150817号），要求在30日内提交书面回复意见。公司经与各中介机构沟通，考虑到中介机构回复反馈意见履行相关程序的工作量，同时公司及各中介机构拟在回复反馈意见时补充2015年半年度报告相关财务数据。为切实稳妥做好反馈意见回复工作，公司于2015年7月27日向中国证监会提交了延期回复的申请。8月31日，公司按照反馈通知书的要求向证监会提交了反馈意见的回复。

　鉴于根据2014年第三次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票方案的有效期将于2015年9月15日届满。为保证本次非公开发行股票的工作的延续性和有效性，公司于2015年8月5日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期>的议案》和《关于<提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期>的议案》，拟将2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》决议有效期延长至2016年9月15日，并提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期至2016年9月15日，本次非公开发行股票方案和授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容不变。上述延长非公开发行股票决议有效期及授权董事会事项于2015年8月25日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

　2015年8月26日，公司股票因筹划重大资产重组事项而停牌。鉴于该重大资产重组事项具有较大的不确定性，公司向中国证监会申请中止审查非公开发行股票事项。10月26日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（150817号）。公司目前正积极推进本次重大资产重组的相关工作，待公司完成本次重大资产重组事项并通过指定媒体披露相关信息后，再向中国证监会递交恢复审查的申请。

　（二）公司拟向陕西绿源天然气有限公司下属子公司进行增资扩股暨构成重大资产重组事项

　2015年5月29日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《公司拟对外投资暨签订<增资扩股框架协议>的议案》。公司拟以自有资金向陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源公司”）下属子公司榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林公司”）、米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂公司”）及榆林金源物流有限公司（以下简称“榆林物流公司”）进行增资扩股。

　2015年8月26日，经交易各方的协商讨论，签订《增资扩股框架协议之补充协议》，根据协议内容，公司确认本次交易触及重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自8月26日开市起停牌，并按照要求披露了拟筹划重大资产重组事项的停牌公告。本次交易的主要方案为：公司拟以自有资金向陕西绿源公司下属全资子公司榆林公司、米脂公司、榆林物流公司进行增资扩股，增资完成后，公司将持有榆林公司51%的股权，持有米脂公司51%的股权，持有榆林物流公司51%的股权。2015年9月24日，公司股票因上述重大资产重组事项向深圳证券交易所申请延期复牌，继续停牌期间，公司及有关各方正在全力加快推进本次重大资产重组的各项工作。公司承诺将于2015年11月26日前披露本次重大资产重组预案或报告书，本次重大资产重组有关事项尚存在不确定性。

　（三）2015年度员工持股计划

　2015年8月5日和8月25日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2015年度员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》。

　根据《2015年度员工持股计划（草案）》，本期参与人数不超过200人，其中公司董事、监事、高级管理人员10人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划设立时的资金总额上限为6000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。截止本报告期末，公司本次员工持股计划尚未实施。

　（四）参与投资设立智能互联网家居产业并购基金

　2015年8月5日和8月25日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<参与投资设立智能互联网家居产业并购基金暨关联交易>的议案》。

　公司与关联公司山南大利通投资管理有限公司（以下简称“山南大利通”）、非关联自然人韦波先生以及非关联公司深圳市盛世嘉晖投资控股有限公司（以下简称“盛世嘉晖”）合作发起设立智能互联网家居产业并购基金（以下简称“并购基金”），并投资设立基金管理公司。基金规模为20亿元人民币，并购基金采用结构化方式募集，优先级资金与其他资金之和的杠杆比例不高于3:1。其中，优先级资金：中间级资金：劣后级资金的出资比例不高于6：1：1，山南大利通和升达林业负责劣后级资金的出资；韦波先生和盛世嘉晖负责中间级资金的募集出资，同时盛世嘉晖负责推动实施优先级资金的募集。公司拟出资不超过2亿元人民币。本次参与投资设立产业并购基金，能够充分利用并购基金的资金优势及专业资源，加快推进公司家居业务调整升级，为构建打造“升达大家居”产业服务平台奠定坚实的基础。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　四川升达林业产业股份有限公司

　法定代表人：江昌政

　二〇一五年十月二十七日

　证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2015-097