第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人罗玉平、主管会计工作负责人何志良及会计机构负责人(会计主管人员)王正龙声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　合并会计报表主要项目变动幅度达30%以上的变动情况和原因

　1、资产负债权益项目

　■

　2、损益项目

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　2011年6月，公司与重庆普瑞格斯电源材料有限公司（以下简称：普瑞公司）签订了《增资扩股框架协议》（以下简称“增资协议”），拟共同投资研究开发锂电池正极材料。协议签订后，由于普瑞公司的违约行为，导致增资协议无法履行。在协商无果的情况下，我公司从维护自身利益的角度，向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，请求：1、普瑞格斯公司返还公司资金3199122.86元及新增利息；2、普瑞格斯公司返还公司未经批准使用的资金1956803.68元；3、普瑞格斯股东重庆永固实业有限公司及唐建川等9名股东对普瑞格斯公司前述返还义务承担连带返还责任；4、本案诉讼费用由被告承担。

　经开庭审理，2015年4月3日，重庆一中院对公司诉普瑞公司案作出一审判决。具体判决结果如下：

　（1）判决令普瑞公司于判决生效后十日内返还公司3199122.86元及利息（从2013年10月1日按同期存款利息计算至利随本清时止）；

　（2）驳回公司的其他诉讼请求；

　（3）本案诉讼费用47891.49元，保全费5000元，合计52891.49元，由普瑞公司承担32000元，由公司承担20891.49元；

　收到一审判决后，为最大化维护公司合法利益，公司向重庆市高级人民法院提起上诉。经二审开庭审理，2015年10月22日，重庆市高级人民法院向公司邮寄送达了公司诉普瑞公司案二审判决（【2015】渝高法民终字第00278号），驳回公司及普瑞公司的上诉请求，维持一审判决。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　九、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　2015年10月27日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-134

　中天城投集团股份有限公司

　第七届董事会第33次会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中天城投集团股份有限公司第七届董事会第33次会议于2015年10月27日以现场会议方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2015年10月23日以电话或电邮方式通知各位公司董事、监事、高级管理人员。会议由董事长主持，应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

　1.关于审议公司2015年第3季度报告的议案。

　审议通过《关于审议公司2015年第3季度报告的议案》。同意公司《2015年第3季度报告正文》、《2015年第3季度报告全文》。2015年第3季度报告正文具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告。2015年第3季度报告全文具体内容详见巨潮资讯网公司公告。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　2.关于子公司拟投资设立华宇再保险股份有限公司的议案。

　审议通过《关于子公司拟投资设立华宇再保险股份有限公司的议案》。同意公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）拟以自有资金出资人民币 30,000 万元参与设立华宇再保险股份有限公司（以下简称“华宇再保险”，暂定名，最终名称以工商登记为准），认购华宇再保险30,000万股股份,占华宇再保险注册资本的20%；并与中江国际信托股份有限公司、北京汇金嘉业投资有限公司、乐富支付有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公司、北京宏达信资产经营有限公司共同作为发起人，签署《华宇再保险股份有限公司发起人股份认购协议》，设立华宇再保险。公司董事会授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次投资事项的相关事宜。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司拟投资设立华宇再保险股份有限公司的公告》。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　3.关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案。

　审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意公司股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。除易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人因离职丧失激励对象资格外，第二期行权/解锁的激励对象人数由56人调整为52人，第二期可行权/解锁的激励对象名单与2014年9月10日披露的《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划第一期可行权/解锁的激励对象名单》相符。公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意52名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为19,450,000份，可解锁限制性股票为4,906,250股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为2.712元/股。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告》。

　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　4. 关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案。

　审议通过《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意将已离职的失去激励对象资格的易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人已授予未获准行权的450,000份、375,000份、750,000份、750,000 份共计2,325,000份股票期权予以作废注销，回购已获授尚未解锁的112,500股、93,750股、187,500股、187,500股共计581,250股限制性股票并注销。本次回购注销完成后，公司股份总数预计将由目前的 4,305,693,702股减至4,305,112,452股。本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的实施。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的公告》。

　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年十月二十七日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-135

　中天城投集团股份有限公司

　第七届监事会第18次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中天城投集团股份有限公司第七届监事会第18次会议于2015年10月27日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李梅女士主持，审议并通过以下议案，形成决议公告如下：

　1、关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案

　审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。

　经过对本次激励对象进行核查，除易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人因离职丧失激励对象资格外，本次可行权/解锁的52名激励对象满足公司限制性股票和股票期权激励计划规定的行权条件与解锁条件，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第二次行权,对向激励对象授予的限制性股票进行第二次解锁。除易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，余下52名激励对象组成的第二期可行权/解锁的激励对象名单与2014年9月10日披露的《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划第一期可行权/解锁的激励对象名单》相符。具体名单详见《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划第二期可行权/解锁的激励对象名单》。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　2、关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案。

　审议通过《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》。

　监事会对本次已授予的部分股票期权作废及限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将公司股票期权与限制性股票激励计划4名因离职失去资格的激励对象持有的相应尚未行权的期权共计2,325,000份全部进行作废；尚未解锁限制性股票共计581,250股全部进行回购并注销。根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价格由1.184元/股折算成1.384元/股，本次共需回购资金804,450元。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　3、关于审议公司2015年第3季度报告的议案。

　审议通过《关于审议公司2015年第3季度报告的议案》，同意公司监事会对公司2015年第3季度报告的审核意见。

　经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审议公司2015年第3季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在公司监事会提出本意见前，报告期内没有发现有违反保密规定的行为；在公司依法运作、公司财务等方面没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　中天城投集团股份有限公司监事会

　二○一五年十月二十七日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-136

　中天城投集团股份有限公司关于子公司拟投资

　设立华宇再保险股份有限公司的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资基本情况

　为有效整合公司现有的优势资源，加快公司“大金融、大健康”战略发展步伐，获取金融机构经营资质，构建多元化金融业务要素，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着诚实信用、平等互利的原则，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）拟与中江国际信托股份有限公司、北京汇金嘉业投资有限公司、乐富支付有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公司、北京宏达信资产经营有限公司共同作为发起人，拟签署《华宇再保险股份有限公司发起人股份认购协议》，设立华宇再保险股份有限公司（以下简称“华宇再保险”，暂定名，最终名称以工商登记为准）。华宇再保险注册资本为人民币150,000万元，发起人认购股份总额为150,000万股。其中，贵阳金控出资人民币 30,000 万元参与认购30,000万股股份,占华宇再保险注册资本的20%。

　（二）审批情况

　2015年10月27日召开的公司第七届董事会第33次会议审议通过了《关于子公司投资设立华宇再保险股份有限公司的议案》，同意贵阳金控拟以自有资金30,000 万元参与发起设立华宇再保险。公司董事会授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次投资事项的相关事宜。本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为，在董事会决策权限范围内，不需提交股东大会审议。

　二、交易各方基本情况

　（一）贵阳金融控股有限公司

　1.名称：贵阳金融控股有限公司

　2.注册资本：人民币360,000 万元

　3.注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼

　4.法定代表人：李凯

　5.经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。

　6.股东情况：中天城投集团股份有限公司持股100%，为公司的全资子公司。（二）中江国际信托股份有限公司

　1.公司名称：中江国际信托股份有限公司

　2.注册资本：人民币115,578.9134万元

　3.法定代表人：裘强

　4.注册地址：江西省南昌市西湖区北京西路88号

　5.经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　6.股东情况：领锐资产管理股份有限公司持股32.74%、江西省财政厅持股20.44%、大连昱辉科技发展有限公司持股16.14%、北京供销社投资管理中心持股8.97%、、天津瀚晟同创贸易有限公司持股7.17%、深圳市振辉利科技有限公司持股6.28%、江西省江信国际大厦有限公司持股5.30%、江西省金象置业有限公司持股0.90%、江西金麒麟信用担保有限公司持股0.69%、中国长城资产管理公司南昌办事处持股0.52%、江西省财政投资管理公司持股0.31%、国网江西省电力公司持股0.29%、江西省轻工行业管理办公室持股0.10%、江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司持股0.10%、江西省残疾人福利基金会持股0.05%。领锐资产管理股份有限公司实际控股人罗冰翡持股100%。

　（三）北京汇金嘉业投资有限公司

　1.公司名称：北京汇金嘉业投资有限公司

　2.注册资本：人民币100,000 万元

　3.法定代表人：裴晶晶

　4.注册地址：北京市西城区德胜门外大街36号楼9层2单元901(德胜园区)

　5.经营范围：项目投资；投资管理；信息咨询；投资咨询；投资顾问；商务咨询；会议服务；从事房地产经纪业务；承办展览展示（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　6.股东情况：上海喜仕达电子技术有限公司持股99.99%，自然人股东裴晶晶持股0.01%。上海喜仕达电子技术有限公司实际控制人慈鹏辉、裴晶晶各持股35%。

　（四）乐富支付有限公司

　1.公司名称：乐富支付有限公司

　2.注册资本：人民币10,500万元

　3.法定代表人：刘娜

　4.注册地址：云南省昆明市经济技术开发区经开路3号科技创新园B2-30号

　5.经营范围：银行卡收单；信息技术服务；软件开发、销售及平面设计；系统集成；硬件及耗材、办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办公自动化产品销售及服务；信息化平台管理及服务；办公系列软件销售及服务；信息化社区建设方案的提供及相关产品销售；广播系统、远程网络教育系统开发；广告设计、制作。

　6.股东情况：法人股东快付（北京）信息科技有限公司持股45%，富乐（北京）投资咨询有限责任公司持股8%，自然人股东王震、汪红梅分别持股9.5%，李国平持股9%，熊莉持股6.5%,樊晖持股5%，刘小林、钱红翼分别持股3%，廉明持股1.5%。快付（北京）信息科技有限公司实际控制人沈富俊持股90%。

　（五）深圳鸿兴伟创科技有限公司

　1.公司名称：深圳鸿兴伟创科技有限公司

　2.注册资本：人民币50,000万元

　3.注册地址：深圳市罗湖区东门街道湖贝路华佳广场7楼701—7

　4.法定代表人：游国良

　5.经营范围：电子产品的技术开发（不含生产加工）；国内商业、物资供销业。

　6.股东情况：法人股东天津诺弈商贸有限公司持股99.2%，自然人股东游国良持股0.8%。天津诺弈商贸有限公司实际控制人刘永新持股99.8%。

　（六）北京宏达信资产经营有限公司

　1.名称：北京宏达信资产经营有限公司

　2.注册资本：人民币180,000万元

　3.注册地址：北京市东城区王府井大街218-1号B401

　4.法定代表人：管莉

　5.经营范围：资产管理；投资管理；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。

　6.股东情况：法人股东大连正驰贸易有限公司持股70%、深圳市正浩天禄贸易有限公司持股30%。大连正驰贸易有限公司实际控制人林云龙持股99.5%。

　二、投资标的基本情况

　（一）标的公司基本情况

　1.公司名称：华宇再保险股份有限公司

　2.注册资本：人民币150,000万元

　3.注册地：北京市

　4.经营范围：人寿再保险业务和非人寿再保险业务，包括中国境内的再保险业务、中国境内的转分保业务、国际再保险业务，中国保监会批准的资金运用业务，以及中国保监会批准的其他业务（以上信息以工商管理部门、中国保监会核准的为准）。

　（二）股权结构

　■

　（三）可行性分析和市场前景

　再保险作为保险的保险，在支持经济社会稳定发展方面发挥了积极作用。一方面，在一些重大事故中，再保险为促进保险市场平稳发展保驾护航。另一方面，再保险通过提供稳定的承保能力和向全球分散风险，有力支持了国内基础设施和大型项目建设，推动了中国航天事业与和平利用核能事业的发展。具有分散赔付风险、缓解偿付压力、扩大承保能力和提供巨灾保障等功能，并在辅助保险市场调控以及强化行业风险管理方面发挥重要作用。

　近年来，我国已经成为世界第二大经济体。庞大的经济规模和巨大的人口是保险业发展的根基。我国再保险市场的快速发展提升了在全球的影响力，成为全球重要的再保险市场之一。从全球来看，当今前50大再保险公司大都为欧美企业，仅8家为亚洲地区公司，其中仅有一家中资再保险公司。我国的再保险业由于行业资本实力不足、整体业务规模偏小，不利于风险分散、市场竞争力弱等原因，与国际市场相比，依然存在十分明显的差距，与保险业的发展趋势及经济增长的要求极不适应，再保险市场发展潜力巨大，行业发展前景广阔。

　《保险业“十二五”规划》提出要大力发展再保险市场，充分发挥再保险在促进行业转型升级，转变发展方式中的支持作用。国务院2014年8月10日颁布的《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》对我国再保险业的发展提出了明确要求，提出要“加快发展再保险市场。增加再保险市场主体。发展区域性再保险中心。加大再保险产品和技术创新力度。强化再保险对我国海外企业的支持保障功能，提升我国在全球再保险市场的定价权、话语权。”

　作为直接保险公司用以降低经营风险、提升资本运作效率的有效手段，设立再保险公司符合中国保监会要求加强保险公司偿付能力管理的指导方向；增加再保险市场主体，有利于构建竞争有序的再保险市场，提升再保险市场资源科学配置和使用效率，提高市场的保障能力；在我国进一步深化金融体制改革的政策背景下，设立再保险公司将有利于发挥再保险公司作为经济社会发展稳定器的作用，促进保险业更好的服务实体经济，加快发展健康的保险市场，行业发展前景广阔。

　三、《发起人股份认购协议》的主要内容

　（一）发起人的权利和义务

　1.发起人的权利：

　（1）共同决定公司筹建期间的筹建事项、责成筹备组定期报告公司筹建进展情况及决定筹建费用的核准和审计事项；

　（2）当本协议约定的实质性条件与条款发生变化时，有权获得通知并发表意见；

　（3）当其他发起人违约或给公司或其他发起人造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

　（4）公司增资扩股时，有权依其持有公司的股份比例优先认购新股；

　（5）在公司依法设立后，根据法律和公司章程，享有股东应当享有的其他权利。

　2. 发起人的义务：

　（1）按照国家有关法律、法规的规定从事公司设立活动，任何一方不得以发起设立公司为名从事有损公司或其他方权益的活动；并按约定的时间和方式认购股份、缴纳出资额及筹建费用；

　（2）向公司配置相关人员，及时提供、签署为办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为公司的设立提供必要的服务和便利条件；

　（3）公司不能成立时，对公司设立行为所产生的债务和费用承担连带责任；

　（4）保守因本次发起设立公司而知悉的其他方的商业秘密、经营秘密等有关信息。未经有权方的事先书面同意，任何一方均不得使用、披露或许可任何第三方使用或披露该保密信息，但以下情形除外：在本协议签署之日前已以合法方式为其他方所有的信息；已经公开或者能够从公开领域获得的信息；为本协议之目的而向各自的关联公司、专业顾问、服务机构、员工披露的信息（但双方责成该等机构及人员负有本协议项下同等的保密义务）；法律、法规、有合法管辖权的司法机关要求披露或为本协议之目的而向有关政府机构披露的信息。

　（二）公司的设立

　1.发起人应在中国保险监督管理委员会监会下达同意筹建华宇再保险股份有限公司的批文后的15个工作日内，按照本协议的约定缴纳出资额。出资额缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　2.公司创立大会应当自发起人出资额缴足之日起60日内召开，筹备组应在创立大会召开15日前将会议日期通知于各发起人。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席，方可举行。

　3.创立大会行使下列职权：

　审议筹备组关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立公司的决议。

　创立大会对前款所列事项做出决议，必须经出席会议的发起人所持表决权过半数通过。

　（三）违约责任

　1.一方未按本协议规定按期缴纳出资额的，每逾期一天，该方应向其他发起人合计支付其出资额万分之三的违约金。如逾期一个月仍未缴纳出资额，违约方除应按前述规定交付违约金外，亦视为违约方自动退出本协议并放弃本协议项下的任何权利及权益。

　2.各发起人应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议，如因一方不履行或不能履行本协议规定的义务，致使公司无法设立或无法达到本协议规定的目的，视为该方自动退出本协议并放弃本协议项下的任何权利及权益，且其他方亦有权向违约方索赔。

　（四）协议的生效、修改、补充与终止

　1.本协议在各发起人权力机构审议通过并经各发起人充分授权及有效签署之日起生效。

　2.本协议的修改、补充及终止，须经发起人协商一致，并签署书面协议后方能生效。

　3.中国保监会对公司的筹建申请不予批准的，本协议自动终止。

　四、对公司的影响

　受益于我国经济持续增长、保险监管体系逐步完善、国家鼓励再保险市场大力发展及一系列政策支持措施等因素，本次贵阳金控参与发起设立华宇再保险，面临良好的发展机遇，是公司在“大金融、大健康”领域布局的又一重大举措，符合我国再保险市场的发展趋势，符合我国保险业的发展需要，符合新时期形势下我国政策和中央战略部署，符合中国保监会一贯支持再保险发展的行业导向，具有较大的发展空间。

　本次合作股东资源优质丰富，涉及金融、信息技术、互联网金融等机构，有利于在互联网+的背景下拓展再保险业务。同时，股权结构的多元化也保证了华宇再保险治理架构的科学性，能够始终处于健康发展的轨道上。

　本次华宇再保险的设立，将申请综合性再保险牌照，即同时经营财产再保险和人寿再保险业务。依托于公司植根贵州三十余年所积淀的优势资源，将为人寿再保险业务提供资源的有效整合。同时，在公司未来大健康产业的发展规划中，养老地产、医疗、养护、体检等服务要素资源的建设与运营均可通过与财产再保险等相关业务领域的整合，实现对保障体系的丰富与升级，提供更完善的保障配套建设。

　因此，通过本次进军再保险行业，有利于整合公司现有的优势资源，实现在金融领域收益提升，激活“大金融、大健康”产业良性互动的协同效应，全面推进公司“两大一小”战略规划。一方面有利于拓展公司未来的产业发展渠道，逐步实现公司在社会服务功能提供方面的升级和丰富；另一方面有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力，为公司可持续发展提供新的利润增长点，推动公司持续、稳定、健康，有序的发展，全面提升公司的综合实力。

　五、风险提示

　1.审批风险：华宇再保险的筹建、设立等事项尚需获得中国保险监督管理委员会的审批，存在审批未获通过的风险。

　2.竞争风险：本次投资设立华宇再保险，可能会由于市场、业务经营模式、人才技术等方面的风险导致投资效果低于预期，投资存在短期内不能获得投资收益的风险。因此，本次投资能否达到预期，具有不确定性。

　3.公司将认真学习最新政策，持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，并严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求，建立科学有效的投资管理制度，完善投资决策管理流程，切实有效控制投资风险。

　4.公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　六、独立董事意见

　经审查，公司董事会针对本次投资事项进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。贵阳金控拟以自有资金30,000万元投资设立华宇再保险股份有限公司,可有效推动公司大金融、大健康产业领域的协同发展，与公司业务发展布局合理匹配，有利于增加公司的盈利来源。本次投资与公司的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意贵阳金控本次对外投资事项。

　七、备查文件

　1.公司第七届董事会第33次会议决议；

　2.公司独立董事关于子公司拟投资设立华宇再保险股份有限公司的独立意见。

　特此公告。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年十月二十七日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-137

　关于股票期权与限制性股票激励计划

　第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次可行权的股票期权数量为19,450,000份，占公司总股本比例为0.45%；本次可上市流通的限制性股票数量为4,906,250股，占公司总股本的比例为0.11%。

　2.本次股票期权行权采用自主行权模式。

　3.公司董事兼执行总裁张智先生，副董事长石维国先生，董事兼执行副总裁李凯先生、吴道永先生、林云女士，执行副总裁李俊先生、余莲萍女士、王昌忠先生，公司财务负责人何志良先生，公司董事会秘书谭忠游女士等高级管理人员共10人本次可行权数量合计10,050,000份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

　4.本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，拟提交第七届董事会第33次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司激励计划涉及的52名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为19,450,000份和4,906,250股。有关事项具体如下：

　一、股票期权与限制性股票激励计划简述

　2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票计划（草案）》发表了明确的同意意见。

　2013年7月31日《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。

　2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日2013年8月26日等相关事项。

　2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事发表了《关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见》，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4900万份(股) 调整为4830 万份（股）。

　2013年9月26日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62人股票期权3,504 万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，限制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

　2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司因2013年年度分配方案，对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整，由7.28元调整为6.98元。同意公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。同意因离职丧失激励对象资格的人员外的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为6.98元/股。同意将已失去激励对象资格的已授予未获准行权的2,680,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的600,000股限制性股票并注销，并于2014年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述注销事宜。注销有关具体内容详见2014年12月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于股权激励计划首次授予的部分股票期权作废注销和限制性股票回购注销完成的公告》。

　2015年4月9日，公司第七届董事会第22次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2014年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由6.98 元/股调整为2.712 元/股；公司55名激励对象尚未进入行权期的股票期权数量24,270,000份调整为60,675,000份。

　2015年10月27日，公司第七届董事会第33次会议和第七届监事会第18次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共52名，可申请行权的股票期权数量为19,450,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,906,250股；并作废及回购注销不符合行权条件激励对象所获授的股票期权和限制性股票。

　二、董事会关于满足激励计划的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明

　■

　综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同时授予股票期权和限制性股票的52名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为19,450,000份，可解锁限制性股票为4,906,250股。除易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人因离职丧失激励对象资格外，第二期行权/解锁的激励对象人数由56人调整为52人，第二期可行权/解锁的激励对象名单与2014年9月10日披露的《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划第一期可行权/解锁的激励对象名单》相符。

　三、激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁安排

　1.股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

　2.第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

　■

　3.第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量

　■

　注：以上数据为权益分派调整后的数据。根据激励计划的相关规定，激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为25%。

　4.本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为2.712元/股。

　5.本次股票期权行权期限：在有关机构的手续办理结束后至2016年8月26日止。

　6.可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　参与公司股权激励计划第二个行权期行权与第二个解锁期解锁的董事、高级管理人员为公司董事兼执行总裁张智先生，副董事长石维国先生，董事兼执行副总裁李凯先生、吴道永先生、林云女士，执行副总裁李俊先生、余莲萍女士、王昌忠先生，公司财务负责人何志良先生，公司董事会秘书谭忠游女士等10人，在本公告日前6个月内，响应公司投资者保护方案号召，张智先生2015年7月7日从二级市场买入35,000股，石维国先生2015年7月7日从二级市场买入31,000股，李凯先生2015年7月6日从二级市场买入35,000股，吴道永先生2015年7月8日从二级市场买入2,100股，林云女士2015年7月6日从二级市场买入42,800股，余莲萍女士2015年7月6日从二级市场买入30,000股，李俊先生2015年6月5日自主行权700,000股、2015年7月7日从二级市场买入30,100股，王昌忠先生2015年7月7日从二级市场买入20,000股，何志良先生2015年7月7日从二级市场买入31,000股，谭忠游女士2015年7月6日从二级市场买入30,000股，除上述情形外，参与公司股权激励计划第二个行权期行权与第二个解锁期解锁的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。

　五、本次股票期权行权与限制性股票解锁的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响

　（一）对公司经营能力和财务状况的影响

　根据公司股权激励计划，如果本次可行权股票期权19,450,000份若全部行权，预计公司净资产将因此增加52,748,400.00元，其中：总股本增加19,450,000股，计19,450,000元，资本公积增加33,298,400元。综上，本次可行权期权若全部行权预计将影响基本每股收益下降0.0072元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票期权与限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的行权期限（解锁期限）为2015年8月26日-2016年8月26日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

　（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　公司选择Black-Scholes 模型于首次期权授予日对授予的3504万份股票期权的公允价值进行测算；限制性股票的公允价值为授予日股票价格与授予价格之差按无风险报酬率折现的价值。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 董事会确定激励计划的授予日为2013年8月26日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。

　经测算，公司2013年摊销成本及未来三年（2014年-2016年）授予的股票期权与限制性股票激励成本预计数合计为9,805.20万元，在2013年-2016年成本分摊情况如下表所示：

　■

　具体年度的摊销成本以会计师最终核算确认的数据为准。

　六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　（一）行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　（二）本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　八、不符合条件的股票期权及限制性股票处理方式

　（一）激励对象符合行权条件的，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司作废处理。

　（二）激励对象符合解锁条件的，必须在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁期内未解锁或未全部解锁的限制性股票，不得转入下个解锁期，该部分限制性股票由公司回购注销。

　九、相关核查意见

　（一）独立董事意见

　公司就关于本议案相关事项与我们进行了事前沟通，我们认真审阅了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》等相关文件，一致认为：公司本次行权解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《中天城投集团股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》中规定的不得行权/解锁的情形；经核查，除4人因离职丧失激励对象资格外，本次可行权/解锁的52名激励对象满足《股权激励计划》规定的行权条件与解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第二个行权期可行权与已授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格。

　公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）及解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权/解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权和第二个解锁期内解锁。

　（二）监事会核查意见

　经过对本次激励对象进行核查，除易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人因离职丧失激励对象资格外，本次可行权/解锁的52名激励对象满足公司限制性股票和股票期权激励计划规定的行权条件与解锁条件，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第二次行权,对向激励对象授予的限制性股票进行第二次解锁。除易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，余下52名激励对象组成的第二期可行权/解锁的激励对象名单与2014年9月10日披露的《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划第一期可行权/解锁的激励对象名单》相符。具体名单详见《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划第二期可行权/解锁的激励对象名单》。

　（三）董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象进行2014年度的个人绩效考核。根据激励对象个人考核情况，并结合《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》中限制性股票激励解锁条件，经公司薪酬与考核委员会审议，除易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人因离职丧失激励对象资格外，余下52名激励对象组成的第二期可行权/解锁的激励对象名单与2014年9月10日披露的《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划第一期可行权/解锁的激励对象名单》相符。本次可行权/解锁的52名激励对象在第二个行权期与解锁期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划股票期权的第二个行权期可行权与限制性股票的第二个解锁期可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权与限制性股票激励计划》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第二个行权期的行权条件与第二个解锁期的解锁条件，同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理股票期权第二次行权与限制性股票第二次解锁相关事宜，并提交公司董事会审议。

　（四）律师法律意见书结论性意见

　北京国枫凯文律师事务所认为：中天城投本次行权/解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

　十、备查文件

　1.第七届董事会第33次会议决议；

　2.第七届监事会第18次会议决议；

　3.独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的独立意见；

　4.北京国枫凯文律师事务所关于中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的相关事项的法律意见书。

　特此公告。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年十月二十七日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-138

　关于已授予的部分股票期权作废及部分

　限制性股票回购并注销的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　本次作废股票期权2,325,000份，回购注销限制性股票数量为581,250股。根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价格由1.184元/股折算成1.384元/股, 本次共需回购资金804,450元。本次回购注销完成后，公司总股本预计从目前的4,305,693,702股减至4,305,112,452股。

　中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第33次会议审议通过《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，具体内容如下：

　一、股票期权与限制性股票激励计划简述

　2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票计划（草案）》发表了明确的同意意见。

　2013年7月31日《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。

　2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日为2013年8月26日等相关事项。

　2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4900万份(股) 调整为4830 万份（股）。

　2013年9月26日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62人股票期权3,504 万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，限制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

　2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司因2013年年度分配方案，对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整，由7.28元调整为6.98元。同意公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。同意因离职丧失激励对象资格的人员外的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为6.98元/股。同意将已失去激励对象资格的已授予未获准行权的2,680,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的600,000股限制性股票并注销，并于2014年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述注销事宜。注销有关具体内容详见2014年12月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于股权激励计划首次授予的部分股票期权作废注销和限制性股票回购注销完成的公告》。

　2015年4月9日，公司第七届董事会第22次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2014年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由6.98 元/股调整为2.712 元/股；公司55名激励对象尚未进入行权期的股票期权数量将由24,270,000份调整为60,675,000份。

　2015年10月27日，公司第七届董事会第33次会议和第七届监事会第18次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共52名，可申请行权的股票期权数量为19,450,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,906,250股；并作废及回购注销不符合行权条件失去资格的激励对象4人所获授的股票期权2,325,000份和限制性股票581,250股。

　二、本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的原因、数量及价格

　1、限制性股票回购注销原因及数量

　鉴于易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人因离职等原因而丧失激励对象资格，第二期行权/解锁的激励对象人数由56人调整为52人。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将已离职的失去激励对象资格的易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人已授予未获准行权的450,000份、375,000份、750,000份、750,000 份共计2,325,000份股票期权予以作废注销，回购已获授尚未解锁的112,500股、93,750股、187,500股、187,500股共计581,250股限制性股票并注销。（实际注销期权数量及回购注销限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准）

　2、回购价格调整情况

　（1）公司2014年7月8日实施的公司2013年年度权益分派方案，即以母公司2013年12月31日股本总股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共派发现金股利386,271,687.60元（含税）。按照《股票期权与限制性股票激励计划》“第五章 限制性股票激励计划具体内容”相关规定，公司对限制性股票价格进行调整，调整方法如下：

　P＝（P0-V）/(1+n)

　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须每股不低于1元。

　据此，公司限制性股票回购价格由3.46元调整为3.16元。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。

　（2）公司于2015年3月31日实施2014年度权益分派方案，即以公司最新股本1,721,997,481股为基数，向全体股东每10股送红股5股、派发现金股利2元（含税；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。根据上述调整原则，公司限制性股票回购价格由3.16元调整为1.184元。

　根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价格由1.184元/股折算成1.384元/股，本次共需回购资金804,450元。

　本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。

　本次回购注销完成后，公司股份总数预计将由目前的 4,305,693,702股减至4,305,112,452股。本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的实施。

　三、作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关内容说明

　（一）作废并注销部分股票期权的相关内容说明

　■

　（二）回购注销部分限制性股票的相关内容说明

　■

　三、本次回购后股本结构变化表

　■

　四、对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　五、独立董事意见

　根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将公司股票期权与限制性股票激励计划4名因离职失去资格的激励对象持有的相应尚未行权的期权共计2,325,000份全部进行作废；尚未解锁限制性股票共计581,250股全部进行回购并注销。根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价格由1.184元/股折算成1.384元/股，本次共需回购资金804,450元。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。

　我们一致认为公司本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。

　六、监事会意见

　监事会对本次已授予的部分股票期权作废及限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将公司股票期权与限制性股票激励计划4名因离职失去资格的激励对象持有的相应尚未行权的期权共计2,325,000份全部进行作废；尚未解锁限制性股票共计581,250股全部进行回购并注销。根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价格由1.184元/股折算成1.384元/股，本次共需回购资金804,450元。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。

　七、律师法律意见书结论性意见

　北京国枫凯文律师事务所认为：中天城投本次注销部分股票期权及限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；中天城投本次注销股票期权的数量、以及回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；中天城投本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需依照《公司法》履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等程序。

　八、备查文件

　1、第七届董事会第33次会议决议；

　2、第七届监事会第18次会议决议；

　3、独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的独立意见；

　4、北京国枫凯文律师事务所关于中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的相关事项的法律意见书。

　特此公告。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年十月二十七日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-139

　中天城投集团股份有限公司

　关于回购注销部分股权激励限制性股票事宜

　通知债权人暨减资公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2013 年第3次临时股东大会的授权，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 27日召开第七届董事会第33次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，公司将回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票，数量为 581,250股，回购资金804,450元。本次限制性股票回购完成后，公司总股本预计从目前的4,305,693,702股减至4,305,112,452股，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票。

　本次回购注销限制性股票的相关内容详见本公司于2015年10月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的公告》。

　本次回购注销部分限制性股票，公司注册资本将由4,305,693,702元减少至4,305,112,452元，公司特就前述减资事项依法进行减资公告，通知债权人。

　特此公告。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年十月二十八日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：2015-07