证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015140
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第五届监事会第二十次（临时）会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于2015年10月22日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第五届监事会第二十次（临时）会议的通知及相关会议资料。会议于2015年10月27日在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司3名监事全部参加了会议，会议由监事会主席马明芳先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。
经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：
一、审议通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
鉴于公司已召开第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了关于非公开发行 A股股票的相关事项，此次，公司拟对本次股票发行的相关事项进行调整，因此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会就公司是否符合非公开发行股票的条件再次进行了逐项核对，认为公司已构建良好的法人治理结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。公司不存在《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的不得非公开发行的情形。公司具备向特定对象非公开发行A股股票的条件和资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》；
本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联董事饶陆华回避了本议案的表决，其余8名非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象、认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人饶陆华及上海丘石投资管理中心（有限合伙）、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。本次发行股票的价格为21.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过14,420万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
认购对象承诺认购数量如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金金额和用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额307,722.80万元，扣除发行费用后拟投于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、关于本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》；
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见2015年10月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；
《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》详见2015年10月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
五、审议通过了《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
公司《关于前次募集资金使用情况的报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2015年10月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会对公司前次募集资金使用情况报告进行了审核，认为该报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司前次募集资金实际使用情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的合作协议等；
4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记，办理深圳证券交易所锁定、上市手续；
6、授权公司董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
7、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；
8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票方案进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜；
10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
同意公司与饶陆华、上海丘石投资管理中心（有限合伙）、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻和陈长宝分别签署《2015年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》，同意《2015年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》项下的条款和条件。
议案内容详见公司于2015年10月29日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2015136）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
九、审议通过了《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行14,420万股人民币普通股，公司实际控制人饶陆华先生将认购公司本次非公开发行合计5,840万股股份。本次非公开发行完成后，饶陆华持有股份占公司股本总额变更为40.90%，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，饶陆华认购公司本次非公开发行的A股股票，将触发饶陆华向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，饶陆华在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准饶陆华免于发出全面收购要约，且饶陆华承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，饶陆华可免于提交豁免要约收购申请，律师就饶陆华有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，饶陆华凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
监事会
二○一五年十月二十八日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015139
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月25日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》等议案，并经2015年6月11日召开的2015年第二次临时股东大会批准。
自今年6月以来，中国证券市场出现较大变化，且部分募投项目的当前行业政策有所变化。为了本次非公开发行股票顺利进行，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司于2015年10月27日召开第五届董事会第三十五次（临时）会议，对本次非公开发行股票方案进行调整，调整的具体内容如下：
一、发行对象和认购方式
调整前：
本次非公开发行对象为饶陆华、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、孙俊、饶爱龙、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本财富1号证券投资基金、袁锋超、张虔、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟，以现金方式认购本次非公开发行的股份。
调整后：
本次非公开发行对象为饶陆华、上海丘石投资管理中心（有限合伙）、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，以现金方式认购本次非公开发行的股份。
公司已与饶爱龙、袁锋超和张虔签署了《解除协议》，同意解除于2015年5月25日签署的《附条件生效的股份认购协议》。
二、发行价格及定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日（2015年5月26日）。本次非公开发行价格为25.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日（2015年10月29日）。本次非公开发行价格为21.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
三、发行数量
调整前：
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过12,000万股，各发行对象认购本次非公开发行股票数量情况如下表所示。
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
调整后：
本次向特定对象非公开发行的股票合计14,420万股，各发行对象认购本次非公开发行股票数量情况如下表所示。
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
四、募集资金规模及用途
调整前：
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过307,800万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
调整后：
公司本次非公开发行拟募集资金总额307,722.80万元，扣除发行费用后将用于以下项目：智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、220MW地面光伏发电项目。
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十八日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015137
深圳市科陆电子科技股份有限公司关于
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）拟非公开发行14,420万股A股股票，其中公司实际控制人饶陆华认购5,840万股。
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人饶陆华及上海丘石投资管理中心（有限合伙）、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，本次公司与饶陆华的交易构成关联交易。
2、公司于2015年10月27日召开公司第五届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》、《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事饶陆华回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。
3、饶陆华（控股股东、实际控制人，公司董事长）认购本次非公开发行的股票，并自股票发行结束之日起锁定认购股票三十六个月，体现了上述关联人对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持，既有利于增强公司控制结构的稳定性，也有利于强化控股股东和管理层的责任意识，保持公司控制权和战略决策的稳定性和延续性，有利于促进公司长期稳定发展。
4、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、本次非公开发行的发行对象相关情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人饶陆华、上海丘石投资管理中心（有限合伙）、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，基本情况如下：
（一）关联方基本情况
饶陆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1965年7月，高级经济师，毕业于哈尔滨理工大学经济管理系并获学士学位，2008年7月获清华EMBA硕士学位，曾在电子部武汉国营七一〇厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事长。2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年5月及2010年5月分别当选深圳市第四届及第五届政协委员，2009年9月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长，2013年1月当选江西省第十一届政协委员，现任本公司董事长、总裁。
截至本次发行预案公告日，饶陆华持有公司股份195,286,758股，占公司总股本的41.02%，饶陆华所参控股其他企业的基本情况如下：
■
注：安徽宝利丰投资发展有限公司、江阴市恒润重工股份有限公司、成都玩星网络有限公司、深圳市掌中酷柚科技有限公司、深圳市赣商联合投资股份有限公司、深圳市前海鹏诚建鑫投资基金企业(有限合伙)系深圳市金粤投资有限公司投资设立的有限公司/合伙企业。
（二）非关联方基本情况
1、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金
深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立证券投资基金认购本次非公开发行的股票。深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）及其拟设立的证券投资基金情况如下：
（1）企业概况
■
（2）控制关系及出资结构
深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）的控制关系如下所示：
■
截至本预案公告日，深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
■
（3）最近3年主要业务的发展状况和经营成果
深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）主营业务为发行并管理私募证券投资基金、投资管理、投资咨询、财务咨询，自2014年7月成立以来，已发行国华1号证券投资基金、国华2号证券投资基金和国华5号证券投资基金三只基金，管理规模超过1.5亿元。
（4）最近一年的简要财务数据
深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）最近一年的财务数据如下：
单位：元
■
注：以上数据未经审计。
（5）关于资金来源情况的说明
深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）已经就以下事项出具承诺：公司为本次认购设立的资产管理产品为本公司自主管理产品，该资产管理产品及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委托人为其认购份额的合法持有人。该资产管理产品用于认购深圳市科陆电子科技股份有限公司本次非公开发行的股份的资金来源合法，本公司发行和管理该资产管理产品不存在侵害第三人利益的情形。
（6）深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金
深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟合法设立证券投资基金参与本次非公开发行的认购。目前，该证券投资基金尚未设立。
2、桂国才
桂国才，男，中国国籍，1977年9月生，毕业于哈尔滨工业大学仪器科学与技术专业并获硕士学位。桂国才2002年7月至2013年8月任职于中兴通讯股份有限公司，2013年8月加入公司，现任公司储能事业部总经理、南昌科陆公交新能源有限责任公司董事、深圳市科陆新能源技术有限公司监事。
截至本预案公告之日，桂国才持有公司35,000股股权激励限售股。
桂国才无控制的企业和关联企业。
3、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金
深圳市国银资本投资管理有限公司拟通过其管理的国银资本稳健1号证券投资基金认购本次非公开发行的股份，深圳市国银资本投资管理有限公司及国银资本稳健1号证券投资基金的情况如下：
（1）企业概况
■
（2）控制关系及股权结构
深圳市国银资本投资管理有限公司的控制关系如下：
■
截至本预案公告日，深圳市国银资本投资管理有限公司股权结构如下：
■
（3）最近3年主要业务的发展状况和经营成果
深圳市国银资本投资管理有限公司主营业务为对外提供投资管理、受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询、市场营销策划等。深圳市国银资本投资管理有限公司投资项目处于前期筹备阶段。
（4）最近一年的简要财务数据
深圳市国银资本投资管理有限公司最近一年的简要财务数据如下
单位：元
■
注：以上数据未经审计
（5）关于资金来源情况的说明
深圳市国银资本投资管理有限公司已经就以下事项出具承诺：公司为本次认购设立的资产管理产品为本公司自主管理产品，该资产管理产品及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委托人为其认购份额的合法持有人。该资产管理产品用于认购深圳市科陆电子科技股份有限公司本次非公开发行的股份的资金来源合法，本公司发行和管理该资产管理产品不存在侵害第三人利益的情形。
（6）国银资本稳健1号证券投资基金的情况
深圳市国银资本投资管理有限公司合法设立的稳健1号证券投资基金参与本次非公开发行的认购。目前，该证券投资基金尚未设立。
4、孙俊
孙俊，女，中国国籍，1978年12月生。孙俊于2001年加入公司，现任公司营销中心总经理。
截至本预案公告之日，孙俊持有公司35,000股股权激励限售股。
孙俊无控制的企业和关联企业。
5、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金
建元阳光投资管理（北京）有限公司拟通过其管理的建源智冠证券投资基金认购本次非公开发行的股份，建元阳光投资管理（北京）有限公司及建源智冠证券投资基金的情况如下：
（1）企业概况
■
（2）控制关系及股权结构
建元阳光投资管理（北京）有限公司的控制关系如下所示：
■
截至本预案公告日，建元阳光投资管理（北京）有限公司股权结构如下：
■
（3）最近3年主要业务的发展状况和经营成果
建元阳光投资管理（北京）有限公司主营业务为股权投资和财务管理，其中股权投资包括风险投资、拟上市公司股权投资、企业的收购与兼并项目的投资、已上市公司的定向增发投资等，财富管理业务包括个性化账户管理、上市公司控股股东的股权盘活、现金管理等。建元阳光投资管理（北京）有限公司自成立以来已发行并管理多只产品。
（4）最近一年的简要财务数据
建元阳光投资管理（北京）有限公司最近一年的简要财务数据如下：
单位：元
■
注：以上数据未经审计。
（5）关于资金来源情况的说明
建元阳光投资管理（北京）有限公司已经就以下事项出具承诺：公司为本次认购设立的资产管理产品为本公司自主管理产品，该资产管理产品及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委托人为其认购份额的合法持有人。该资产管理产品用于认购深圳市科陆电子科技股份有限公司本次非公开发行的股份的资金来源合法，本公司发行和管理该资产管理产品不存在侵害第三人利益的情形。
（6）建源智冠证券投资基金的情况
建元阳光投资管理（北京）有限公司拟合法设立建源智冠证券投资基金参与本次非公开发行的认购。目前，该证券投资基金尚未设立。
6、郭伟
郭伟，男，1963年12月出生，毕业于北京大学电化学专业并获硕士学位。郭伟于2003年至2010年任深圳市阳宏科技有限公司总经理，2010年至今任深圳市长河动力技术有限公司总经理、执行董事，北京国能电池科技有限公司总经理。
截至本预案出具日，除投资北京国能电池科技有限公司外，郭伟无其他控制的企业和关联企业。
7、祝文闻
祝文闻，男，1975年11月6日出生，毕业于哈尔滨工程大学并获硕士学位，历任华为技术有限公司软件工程师、项目经理，美国敏迅通讯技术发展（深圳）有限公司产品工程师、客服经理，2009年4月至今任深圳芯珑电子技术有限公司执行董事，2015年10月至今任分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
截至本预案出具日，祝文闻持有分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）75%出资并担任执行事务合伙人，分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）持有深圳芯珑电子技术有限公司100%股权。除上述两家企业外，祝文闻无其他控制的企业和关联企业。
8、陈长宝
陈长宝，男，1976年5月出生，历任河南省省直机关单位科员、中科健股份河南分公司区域经理、营销总监、河南通利家电集团公司项目经理、河南三联通讯有限公司总经理，2005年6月至今任百年金海科技有限公司董事长，2015年6月至今任上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）合伙人。
截至本预案出具日，陈长宝持有上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）38.31%出资并担任合伙人，上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）持有百年金海科技有限公司100%股权。除上述两家企业外，陈长宝无其他控制的企业和关联企业。
9、上海丘石投资管理中心（有限合伙）
（1）企业概况
■
（2）控制关系及股权结构
上海丘石投资管理中心（有限合伙）的控制关系如下所示：
■
截至本预案公告日，上海丘石投资管理中心（有限合伙）股权结构如下：
■
（3）最近3年主要业务的发展状况和经营成果
上海丘石投资管理中心（有限合伙）的经营范围为投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调用、民意测验）。截至本预案出具日，上海丘石投资管理中心（有限合伙）尚未实际经营。
（4）关于资金来源情况的说明
上海丘石投资管理中心（有限合伙）已经就以下事项出具承诺：公司为本次认购设立的资产管理产品为本公司自主管理产品，该资产管理产品及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委托人为其认购份额的合法持有人。该资产管理产品用于认购深圳市科陆电子科技股份有限公司本次非公开发行的股份的资金来源合法，本公司发行和管理该资产管理产品不存在侵害第三人利益的情形。
（5）对外投资情况
截至本预案出具日，上海丘石投资管理中心（有限合伙）无对外投资。
三、关联标的基本情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额307,722.80万元，扣除发行费用后将用于以下项目：智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、科陆新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、220MW地面光伏发电项目。
单位：万元
■
关联方饶陆华与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，承诺现金方式认购本次非公开发行的股份5,840万股。
上海丘石投资管理中心（有限合伙）、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、张虔、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，承诺现金方式认购本次非公开发行的股份合计8,580万股。
四、关联交易协议的主要内容
2015年10月27日，公司与饶陆华签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
（一）认购价格、认购数量及认购款项支付
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。
本次发行价格为21.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。
2、限售期
乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照甲方或甲方委托的保荐机构（主承销商）的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
（二）合同的生效及终止
1、合同的成立
本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
2、合同的生效
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）甲方股东大会非关联股东同意饶陆华免于发出收购要约；
（4）中国证券监督管理委员会核准本次发行。
除非上述所列的某项协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
3、合同的终止
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的法律、法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（三）保密条款
1、甲乙双方保证，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
2、甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。
（四）违约责任条款
在本协议有效期内，甲、乙双方应按照协议的规定履行协议，一方违反规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
（五）争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。协商不成的可依法向有管辖权的人民法院起诉。
五、关联交易定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。本次非公开发行价格为21.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
饶陆华参与本次非公开发行的认购价格与其他发行对象的认购价格相同，本次发行的定价原则《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。
六、关联交易目的和对公司的影响
通过实施本次非公开发行，体现了关联方饶陆华先生对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持，既有利于增强公司控制结构的稳定性，也有利于强化控股股东和管理层的责任意识，保持公司控制权和战略决策的稳定性和延续性，有利于促进公司长期稳定发展。
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除控股股东饶陆华或其关联方为公司及公司子公司提供的担保外，未发生其他关联交易事项。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
1. 独立董事的事前认可意见
（1）本次非公开发行股票的方案、预案及其调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
（2）本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避相关议案的表决，关联交易的审议程序符合有关法律法规、规范性文件的规定。
（3）本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，与关联方签订的附条件生效股份认购协议，定价公允，条款设置合理合法，该关联交易的实施体现了公司控股股东及核心管理人员对公司发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第五届董事会第三十五次（临时）会议审议。
2. 独立董事的独立意见
（1）本次发行方案、预案及其调整方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展。
（2）公司调整后的本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
（3）公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
我们对公司本次关联交易事项无异议。
九、备查文件目录
（一）公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议；
（二）《深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》
（三）公司与饶陆华签署的《附条件生效的股份认购协议》；
（四）独立董事对第五届董事会第三十五次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
（五）独立董事对第五届董事会第三十五次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一五年十月二十八日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015138
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于召开公司2015年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2015年第六次临时股东大会的议案》，决定于2015年11月20日召开公司2015年第六次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况：
1、本次股东大会的召开时间
现场会议召开时间为：2015年11月20日下午14:00开始，会期半天；
网络投票时间为：2015年11月19日—2015年11月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月19日15:00至2015年11月20日15:00的任意时间。
2、股权登记日：2015年11月16日
3、现场会议召开地点：深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。
7、本次股东大会出席对象
（1）本次股东大会的股权登记日为2015年11月16日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他人员。
二、会议审议事项：
本次会议拟审议如下议案：
1、审议《关于为全资孙公司提供担保的议案》；
2、审议《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3、逐项审议《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》；
3.1 发行股票的种类和面值
3.2 发行方式和发行时间
3.3 发行对象、认购方式
3.4 发行价格及定价原则
3.5 发行数量
3.6 限售期
3.7 募集资金金额和用途
3.8 本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
3.9 关于本次非公开发行决议的有效期限
3.10 上市地点
4、审议《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》；
5、审议《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；
6、审议《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
8、审议《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
9、审议《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
10、审议《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
议案1、议案3需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过（其中，议案3需要逐项通过）。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。
本次会议审议的议案1由公司第五届董事会第三十四次（临时）会议审议通过后提交；审议的议案2至议案10由公司第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间及地点：
（1）登记时间：2015年11月18日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；
2、登记方式：
（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；
（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以11月18日17:00前到达本公司为准）。四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
3、联系方法：
通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部
邮政编码：518057
电话：0755-26719528
传真：0755-26719679
联系人：古文
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一五年十月二十八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362121。
2、投票简称：“科陆投票”。
3、投票时间：2015年11月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“科陆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权
表2表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年11月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
回 执
截至2015年11月16日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2015年第六次临时股东大会。
附注：
回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称：（签章）
日 期：
附件三：
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年11月20日召开的2015年第六次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。
■
本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015136
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第五届董事会第三十五次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票于2015年10月29日开市起复牌。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次（临时）会议通知已于2015年10月22日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2015年10月27日下午16:30在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
鉴于公司已召开第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了关于非公开发行 A股股票的相关事项，此次，公司拟对本次股票发行的相关事项进行调整，因此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会就公司是否符合非公开发行股票的条件再次进行了逐项核对，认为公司已构建良好的法人治理结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。公司不存在《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的不得非公开发行的情形。公司具备向特定对象非公开发行A股股票的条件和资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》；
本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联董事饶陆华回避了本议案的表决，其余8名非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象、认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人饶陆华及上海丘石投资管理中心（有限合伙）、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。本次发行股票的价格为21.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过14,420万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
认购对象承诺认购数量如下：
■
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金金额和用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额307,722.80万元，扣除发行费用后拟投于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、关于本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，关联董事饶陆华回避了本议案的表决。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》；
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见2015年10月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华回避了本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；
《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》详见2015年10月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事饶陆华回避了本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
五、审议通过了《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
公司《关于前次募集资金使用情况的报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2015年10月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的合作协议等；
4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记，办理深圳证券交易所锁定、上市手续；
6、授权公司董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
7、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；
8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票方案进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜；
10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华回避了本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
同意公司与饶陆华、上海丘石投资管理中心（有限合伙）、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻和陈长宝分别签署《2015年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》，同意《2015年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》项下的条款和条件。
议案内容详见公司于2015年10月29日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2015137）。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华回避了本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
九、审议通过了《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行14,420万股人民币普通股，公司实际控制人饶陆华先生将认购公司本次非公开发行合计5,840万股股份。本次非公开发行完成后，饶陆华持有股份占公司股本总额变更为40.90%，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，饶陆华认购公司本次非公开发行的A股股票，将触发饶陆华向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，饶陆华在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准饶陆华免于发出全面收购要约，且饶陆华承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，饶陆华可免于提交豁免要约收购申请，律师就饶陆华有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，饶陆华凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。
关联董事饶陆华回避了本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开公司2015年第六次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2015年11月20日(星期五)在公司行政会议室召开公司2015年第六次临时股东大会。
《关于召开公司2015年第六次临时股东大会的通知》于2015年10月29日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015138）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十八日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015135
深圳市科陆电子科技股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）因拟调整非公开发行股票方案，公司股票于2015年10月27日开市起停牌，并于10月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于调整非公开发行股票方案的停牌公告》（公告编号：2015133）。
2015年10月27日，公司召开第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2015年10月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的相关公告。
鉴于公司本次调整非公开发行股票事项已经确定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年10月29日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一五年十月二十八日
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