股票代码：601558 股票简称：华锐风电

　债券代码：122115、122116 债券简称：11华锐01、11华锐02

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人肖群、主管会计工作负责人周雪峰及会计机构负责人（会计主管人员）王晓晔保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司首次公开发行人民币普通股（A股）前的全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。按照该承诺，公司首次公开发行人民币普通股（A股）前全体发起人股东以及全国社会保障基金理事会所持有的公司限售股股份本应于2014年1月13日起上市交易。公司于2014年1月9日收到大连重工起重集团有限公司、北京天华中泰投资有限公司和FUTUREMATERIALINVESTMENTLIMITED、北京华丰能投资有限公司提交的《股份锁定承诺函》或《股东股份锁定承诺函》，上述4家股东决定延长其所持公司限售股股份的限售期限。其中：大连重工起重集团有限公司、FUTUREMATERIALINVESTMENTLIMITED承诺自2014年1月13日起，将所持公司677,960,000股、480,000,000股的股份限售期延长12个月；北京天华中泰投资有限公司、北京华丰能投资有限公司承诺自2014年1月13日起，将所持公司480,000,000股、120,000,000股股份限售期延长24个月。详细内容请见公司于2014年1月10日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于股东延长股份限售期限的公告》（公告编号：临2014-002）。公司于2014年1月12日收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》（稽查总队调查通字140084号）。因公司其它涉嫌违反证券法律法规的行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。在上述期间，公司暂不能办理首次公开发行限售股股份上市流通的相关事项。详细内容请见公司于2014年1月13日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于被中国证券监督管理委员会立案调查的公告》（公告编号：临2014-003）。公司于2015年1月8日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2014]48号），华锐风电虚假信息披露与相关中介机构违法案已由中国证监会调查完毕，中国证监会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚及证券市场禁入措施，前述立案调查期间公司暂不能办理首次公开发行限售股股份上市流通的相关事项情形现已消除，详细情况请见公司于2015年1月9日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于收到中国证监会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：临2015-004）。公司17家发起人股东及全国社保基金理事会所持公司共计71,856万股股份于2015年8月20日起上市流通，详细情况请见公司于2015年8月15日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2015-086）。公司后续将继续按照相关监管规定和监管要求，在股东所持限售股股份上市流通前及时履行信息披露义务。

　根据公司发起人股东出具的《华锐风电科技（集团）股份有限公司股东关于转增股本等事项的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），2014年12月31日，除重工起重之外的其他21家发起人股东于本次资本公积金转增股本后取得的合计1,440,000,000股转增股份划转（记入）至萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）（以下简称“富海新能”）、大连汇能投资中心（有限合伙）（以下简称“大连汇能”）的证券账户（股东账户）；划转完成后，富海新能持有公司1,197,303,370股股份，持股比例为19.85%；大连汇能持有公司242,696,630股股份，持股比例为4.02%。详细情况请见公司2015年1月5日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于股权结构变动的提示公告》（公告编号：临2015-001）。

　根据富海新能、大连汇能出具的《股份锁定承诺函》以及公司发起人股东出具的《承诺函》，公司相关股东所持公司股份限售期限相关情况如下：

　（1）截至做出相关限售承诺时，富海新能持有公司1,197,303,370股股份，大连汇能持有公司242,696,630股股份。根据富海新能、大连汇能2015年1月出具的《股份锁定承诺函》，富海新能、大连汇能承诺：本次资本公积转增股票登记至本合伙企业股票账户之日起十二个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。根据富海新能、大连汇能2015年7月出具的《承诺函》，富海新能、大连汇能承诺：“自2015年7月8日起的未来6个月内，不减持所持有的华锐风电股票。”

　（2）大连重工·起重集团有限公司（以下简称“重工起重”）在2014年12月资本公积金转增股本前持有公司677,960,000股股份，2014年12月资本公积金转增股本获得338,980,000股转增股份，重工起重共持有公司1,016,940,000股股份。重工起重在其出具的《承诺函》中提到：重工起重属于国有控股公司，根据有关法律规定，股份让渡事宜将报请相关国资监管部门批准后实施。重工起重通过本次资本公积金转增股本所获得的338,980,000股转增股份，将先行让予由重工起重及投资人共同指定的机构或企业代为管理。根据重工起重出具的《承诺函》，重工起重承诺于2016年6月30日或之前不减持公司股份。

　（3）截至做出相关限售承诺时，天华中泰持有公司480,000,000股股份，FUTURE持有公司480,000,000股股份，西藏新盟投资发展有限公司持有公司420,000,000股股份。根据上述3家股东出具的《承诺函》，上述3家股东承诺于2016年6月30日或之前不减持公司股份。

　（4）截至做出相关限售承诺时，北京新能华起投资顾问有限公司持有公司291,000,000股股份，拉萨开发区富鼎顺投资有限公司持有公司144,000,000股股份，萍乡瑞华丰能投资有限公司持有公司142,800,000股股份，SINARIN INVESTMENT LIMITED持有公司120,000,000股股份，西藏丰达投资咨询有限公司持有公司113,400,000股股份，西藏新宏投资咨询有限公司持有公司113,400,000股股份，西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司持有公司110,400,000股股份。根据上述7家股东出具的《承诺函》，上述7家股东承诺于2015年减持不超过其所持有公司股份的30%。

　（5）截至做出相关限售承诺时，华丰能持有公司120,000,000股股份，根据公司2014年1月9日收到的华丰能出具的《股份锁定承诺函》，华丰能承诺于2016年1月13日前不减持公司股份。

　公司相关股东所持公司股份限售期限具体情况请见公司分别于2015年1月7日、2015年7月11日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于股东持有股份限售期限的公告》（公告编号：2015-003）、《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-077）。后期，重工起重将所获得的转增股份让予由重工起重及投资人共同指定的机构或企业代为管理时，公司再行公告。

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　变动原因：

　货币资金：主要系本期末票据结算增加导致相应银承保证金增加所致。

　应收票据：主要系期初应收票据背书转让或到期结算所致。

　预付款项：主要系预付供应商货款增加所致。

　应收利息：主要系本期末计提保证金利息尚未到银行付息日所致。

　可供出售金融资产：主要系本期出售持有的华能新能源股份有限公司股票所致。

　长期股权投资：主要系本期新增对内蒙古蒙能巴音风力发电有限公司的投资所致。

　递延所得税资产：主要系本期末未弥补亏损产生的递延所得税资产增加所致。

　应付票据：主要系本期末新增未到期的银行承兑汇票所致。

　应交税费：主要系本期应交增值税较期初减少所致。

　应付利息：主要系本期计提的公司债券利息尚未到付息日所致。

　其他应付款：主要系本期末代收已转让债权的回款尚未支付所致。

　其他综合收益：主要系本期出售持有的华能新能源股份有限公司股票，将其他综合收益中股票公允价值变动金额转出所致。

　■

　变动原因：

　营业收入、营业成本：主要系本期完成吊装的风力发电机组数量较少，导致营业收入与营业成本较上年同期下降较多。

　营业税金及附加：主要系本期因缴纳增值税产生的相关附加税较上年同期增加所致。

　销售费用：主要系本期加大质保期内机组运维投入所致。

　财务费用：主要系去年同期计提的公司债券利息支出较大所致。

　资产减值损失：主要系本期个别认定计提华能新能源债权的坏账准备所致。

　投资收益：主要系本期处置持有的华能新能源股份有限公司股票所致。

　营业外支出：主要系本期赔偿款较上年同期增加所致。

　所得税费用：主要系本期末递延所得税资产增加较多所致。

　其他综合收益的税后净额：主要系本期欧元汇率下降幅度较上年同期小，且上年同期华能股票公允价值下降所致。

　■

　变动原因：

　经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金净流出减少主要因本期业务规模有所下降，压缩了各项现金支出。

　筹资活动产生的现金流量净额：上年同期主要系偿还银行借款。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1. 诉讼仲裁事项

　（1） 公司于2011年9月19日收到北京仲裁委员会《关于（2011）京仲案字第0963号仲裁案答辩通知》，苏州美恩超导有限公司就与公司签署的相关采购合同所引起的争议向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，北京仲裁委员会已受理。公司已经向北京仲裁委员会提交了关于该仲裁案的答辩与反请求书相关材料，请求驳回苏州美恩超导有限公司的全部仲裁请求，并提出了反请求，北京仲裁委员会已受理。截至目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已经于2011年9月20日、2011年10月12日、2011年10月20日、2011年12月27日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告；公告编号：临2011-039、临2011-040、临2011-045、临2011-050。

　（2） 公司于2011年10月14日收到海南省第一中级人民法院《通知书》（[2011]海南一中民初审字第62号），海南省第一中级人民法院针对苏州美恩超导有限公司诉大连国通电气有限公司、华能海南发电股份有限公司侵害其计算机软件著作权纠纷一案，决定追加公司作为该案第三人参加诉讼。公司于2011年12月2日收到海南省第一中级人民法院《民事裁定书》（[2011]海南一中民初审字第62号）及《通知书》（[2011]海南一中民初审字第62-1号），苏州美恩超导有限公司已经撤回对华能海南发电股份有限公司的诉讼，海南省第一中级人民法院决定追加公司作为本案被告参加诉讼。公司于2012年2月2日收到海南省第一中级人民法院《民事裁定书》（[2011]海南一中民初字第62号），海南省第一中级人民法院裁定驳回原告苏州美恩超导有限公司的起诉。苏州美恩超导有限公司不服该裁定，上诉至海南省高级人民法院。公司于2012年4月1日收到海南省高级人民法院《民事裁定书》（[2012]琼立一终字第14号），海南省高级人民法院做出终审裁定：驳回原告苏州美恩超导有限公司的上诉，维持原裁定。苏州美恩超导有限公司后向最高人民法院提出再审申请。公司于2013年1月9日收到最高人民法院民事裁定书（[2012]民申字第630号），最高人民法院裁定：本案由本院提审；再审期间，中止原裁定的执行。公司于2014年2月20日收到最高人民法院民事裁定书（[2013]民提字第54号），最高人民法院裁定撤销海南省高级人民法院[2012]琼立一终字第14号民事裁定、撤销海南省第一中级人民法院 [2011]海南一中民初字第62号民事裁定，该案由海南省第一中级人民法院审理。公司已经收到海南省第一中级人民法院《应诉通知书》。公司于2015年6月5日收到海南省第一中级人民法院《民事判决书》（[2014]海南一中知民初字第2号），判决驳回原告全部诉讼请求。公司于2015 年7 月1 日收到苏州超导不服一审判决向海南省高级人民法院提出上诉的《民事上诉状》，截至目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已经于2011年10月18日、12月6日、2012年2月4日、4月6日、2013年1月11日、2014年2月22日、2015年6月6日、2015年7月2日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2011-043、临2011-048、临2012-005、临2012-007、临2013-001、临2014-009、临2015-062、临2015-071。

　（3） 公司于2011年10月21日收到北京市第一中级人民法院《民事应诉通知书》（[2011]一中民初字第15524号），苏州美恩超导有限公司以侵害计算机软件著作权为由起诉公司，北京市第一中级人民法院已受理。因公司与苏州美恩超导有限公司在相关采购合同中明确约定了仲裁条款，公司向北京市第一中级人民法院提起管辖权异议申请，北京市第一中级人民法院、北京市高级人民法院裁定驳回公司申请。公司不服北京市高级人民法院民事裁定，向最高人民法院提出再审申请；最高人民法院裁定（[2012]民申字第1209号裁定书）由其提审该案，再审期间原裁定中止执行。公司于2014年2月20日收到最高人民法院民事裁定书（[2013]民提字第55号），最高人民法院裁定维持北京市高级人民法院（[2012]高民终字第1289号民事裁定。本案件于2014年9月15日开庭审理。2015年4月23日，公司收到北京市第一中级人民法院一审判决，判决驳回原告苏州美恩超导有限公司的全部诉讼请求。公司于 2015 年 5 月 21 日收到苏州超导不服一审判决向北京市高级人民法院提出上诉的《民事上诉状》，截止目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已经于2011年10月25日、2013年1月11日、2014年2月22日、2015年4月25日、2015年5月22日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2011-046、临2013-001、临2014-009、临2015-038、临2015-054。

　（4） 公司于2011年12月29日收到北京市高级人民法院《民事裁定书》（[2011]高民初字第4193号）。美国超导公司、美国超导WINDTEC 有限责任公司、苏州美恩超导有限公司以侵害技术秘密为由向北京市高级人民法院提交《民事起诉状》，起诉公司及公司3名员工，北京市高级人民法院已裁定将本案交由北京市第一中级人民法院审理。因公司与苏州美恩超导有限公司在相关采购合同中明确约定了仲裁条款，公司向北京市第一中级人民法院提起管辖权异议申请，北京市第一中级人民法院裁定驳回公司申请；公司向北京市高级人民法院提起上诉，北京市高级人民法院已作出终审判决，驳回公司上诉，维持原裁定。公司于2015年5月19日收到北京市第一中级人民法院送达的原告《变更诉讼请求申请书》。公司于2015年6月23日收到北京市第一中级人民法院《民事裁定书》（[2012]一中民初字第6833号），原告于2015年6月15日向北京市第一中级人民法院提交书面申请请求撤回起诉。公司已经分别于2011年12月31日、2015年5月20日、2015年6月24日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2011-054、临2015-052、临2015-067。

　（5） 公司于2012年2月27日收到北京仲裁委员会《关于（2012）京仲案字第0157号仲裁案受理通知》，公司就与苏州美恩超导有限公司签署的相关采购合同所引起的争议向北京仲裁委员会提起的仲裁已获得正式受理。截至目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已经于2012年2月29日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2012-006。

　（6） 公司于2014年12月5日收到中国国际经济贸易仲裁委员会《DM20141140号采购合同争议案仲裁通知》（[2014]中国贸仲京字第032377号），连云港中复连众复合材料集团有限公司以公司在收货后未能依约履行付款义务为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理。公司于2015年7月1日收到中国国际经济贸易仲裁委员会送达的申请人《DM20141140号仲裁案变更仲裁请求申请书》, 申请变更仲裁请求。公司于2015年8月21日收到申请人口头告知的信息，公司四家子公司的股权及部分银行账户被冻结，公司在全国企业信用信息公示系统对相关情况进行了查询，并向相关银行查询了银行账户冻结情况。截至目前，该案尚无裁决结果。公司已于2014年12月9日、2015年7月2日、2015年8月22日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2014-091、临2015-072、临2015-087。

　（7） 公司于2014年12月17日收到北京仲裁委员会相关仲裁受理通知，北京仲裁委员会决定受理公司就阜新联合风力发电有限公司、吉林泰合风力发电有限公司、阜新申华协合风力发电有限公司、通辽泰合风力发电有限公司的严重违约行为提出的4宗仲裁申请。公司提起上述仲裁并获得北京仲裁委员会受理后，通辽泰合风力发电有限公司与公司经商谈签订了有关和解协议。2014年12月30日，通辽泰合按照和解协议的约定向公司结清相关款项，公司根据和解协议约定向北京仲裁委员会提出撤回相关仲裁申请。2014年12月31日，公司收到北京仲裁委员会《关于撤销（2014）京仲裁字第1892号争议仲裁案的决定》（[2014]京仲撤字第0547号），北京仲裁委员会同意公司撤回仲裁申请，决定撤销本案。截至目前，其余案件正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已分别于2014年12月19日、2015年1月6日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2014-104、临2015-002。

　（8） 公司于2014年12月31日发布公告披露了中国船舶工业股份有限公司全资子公司—中船澄西船舶修造有限公司起诉公司一案。中船澄西以公司未按合同约定接收货物、支付货款为由，向北京市海淀区人民法院起诉公司。2015年1月20日，公司收到了北京市海淀区人民法院《应诉通知书》（[2015]海民商初字第6263、6264、6266、6268、6270号）。截至目前，该案尚无裁决结果。公司已分别于2014年12月31日、2015年1月22日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2014-118、临2015-009。

　（9） 公司于2015年3月11日收到中国国际经济贸易仲裁委员会《DM20150185号采购合同争议案仲裁通知》（[2015]中国贸仲京字第007331号），中国国际经济贸易仲裁委员会决定受理公司就张家口博德神龙风能开发有限公司违约行为提出的仲裁申请。2015年9月21日，公司与张家口博德玉龙电力开发有限公司、张家口博德神龙风能开发有限公司签订《风力发电机组退出质保及货款支付事宜的协议》，就涉案合同纠纷作出一揽子解决方案。目前，公司正在准备向中国国际经济贸易仲裁委员会提交撤案申请。公司已于2015年3月13日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2015-026。

　（10） 公司于 2015 年 7 月 9日收到美国超导公司、美国超导 WINDTEC 有限责任公司、苏州美恩超导有限公司（以下合并简称“原告”）向北京知识产权法院提交的《民事起诉状》，原告以侵害商业秘密为由起诉公司及公司三名员工。截止目前，该案正在审理过程中，尚无裁决结果。公司已于2015年7月10日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2015-074。

　2. 首次公开发行限售股上市流通

　公司于2014年1月12日收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》（稽查总队调查通字140084号）。因公司其它涉嫌违反证券法律法规的行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。在上述期间，公司暂不能办理首次公开发行限售股股份上市流通的相关事项。公司于2015年1月8日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2014]48号），华锐风电虚假信息披露与相关中介机构违法案已由中国证监会调查完毕，中国证监会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚及证券市场禁入措施，前述立案调查期间公司暂不能办理首次公开发行限售股股份上市流通的相关事项情形现已消除。公司17家发起人股东及全国社保基金理事会所持公司共计71,856万股股份于2015年8月20日起上市流通，详情请见公司于2015年8月15日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：临2015-086）。

　3. 监事会换届选举

　2015年8月10日，公司第三届职工代表会第一次会议召开，选举赵青华女士、刘海涛先生担任公司第三届监事会职工代表监事；2015年8月26日，公司2015年第二次临时股东大会召开，选举李硕先生为公司非职工代表监事；上述三位监事一起组成公司第三届监事会。2015年8月26日，公司第三届监事会第一次会议选举赵青华女士为第三届监事会主席。

　4. 相关子公司收到《收回国有建设用地使用权决定书》

　全资子公司华锐风电科技（大连）装备有限公司（以下简称“大连装备”）及华锐风电科技（大连）临港有限公司（以下简称“大连临港”）分别收到大连市国土资源和房屋局长兴岛国土资源分局（以下简称“大连长兴岛国土资源分局”）下达的《收回国有建设用地使用权决定书》（大长国土资收决字[2015]第001号、第002号），大连长兴岛国土资源分局认定大连装备、大连临港总面积共计55.5188万平方米的两地块为闲置土地，决定依法无偿收回上述闲置土地使用权。公司正与政府相关部门积极协调与沟通，并已向大连长兴岛管委会提交《关于暂缓华锐风电大连长兴岛临港装运基地、临港塔筒制造项目用地闲置处理的申请》，并已依法向大连市人民政府申请行政复议。详情请见公司于2015年9月22日、2015年9月24日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于收到<收回国有建设用地使用权决定书>的提示性公告》、《关于收到<收回国有建设用地使用权决定书>的补充公告》（公告编号：临2015-095、临2015-096）。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　1. 承诺事项

　（1） 关于避免同业竞争的承诺

　公司第一大股东萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）在《详式权益变动报告书》中承诺：将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。若正在或将要从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生竞争的，将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让上市公司，则将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让予上市公司。

　为避免同业竞争，公司主要股东大连重工·起重集团有限公司及其母公司大连装备制造投资有限公司、公司主要股东北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED、西藏新盟投资发展有限公司和北京新能华起投资顾问有限责任公司已分别向公司出具《避免同业竞争的声明及承诺函》，承诺：本公司及本公司的下属子公司均未生产、开发任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与华锐风电及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。在本公司仍持有华锐风电5％及以上股份的期间，本公司及本公司下属子公司将不生产、开发任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与华锐风电及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。在本公司仍持有华锐风电5％及以上股份的期间，如华锐风电及其控股子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司下属子公司将不与华锐风电及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与华锐风电及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到华锐风电经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的等适当的方式避免同业竞争。如本公司承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向华锐风电赔偿一切由此产生的直接和间接损失。

　（2） 关于公司上市发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　公司上市发行前共有22名股东。全体22名股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

　公司股东北京天华中泰投资有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京天华中泰投资有限公司在韩俊良在本公司任职期间每年转让的股份不超过北京天华中泰投资有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在韩俊良离职后半年内，不转让所持有的公司股份。韩俊良承诺：自本公司上市交易之日起三年内不转让其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权，在不违反前述承诺的情况下，其于本公司任职期间每年转让的北京天华中泰投资有限公司的股权不超过其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权总数的百分之二十五，在韩俊良在本公司离职后半年内，不转让所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权。

　公司股东北京华丰能投资有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京华丰能投资有限公司每年转让的本公司股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五。北京华丰能投资有限公司全体自然人股东刘征奇等34人分别作出承诺：其所持北京华丰能投资有限公司的股份自本公司股票上市交易之日起三年内不转让；在不违反前一承诺的情况下，其于本公司任职期间每年转让的北京华丰能投资有限公司股份不超过其所持有北京华丰能投资有限公司股份总数的百分之二十五；在不违反前一承诺的情况下，其于本公司离职后半年内，不转让其所持有的北京华丰能投资有限公司股份。

　公司股东北京中恒富通投资顾问有限公司（现已更名为：西藏新宏投资咨询有限公司）承诺：上述承诺期限届满后，北京中恒富通投资顾问有限公司在公司董事于国庆在公司任职期间每年转让的公司股份不超过北京中恒富通投资顾问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在于国庆自公司离职之日起半年内，不转让所持有的公司股份。

　公司股东北京汇通丰达投资顾问有限公司（现已更名为：西藏丰达投资咨询有限公司）承诺：上述承诺期限届满后，北京汇通丰达投资顾问有限公司在公司董事刘会在公司任职期间每年转让的公司股份不超过北京汇通丰达投资顾问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在刘会自公司离职之日起半年内，不转让所持有的公司股份。

　（3） 部分股东2014年1月做出的延长所持公司股份限售期限的承诺

　公司于2014年1月9日收到大连重工起重集团有限公司、北京天华中泰投资有限公司和FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED、北京华丰能投资有限公司提交的《股份锁定承诺函》或《股东股份锁定承诺函》，上述4家股东决定延长其所持公司限售股股份的限售期限。其中：大连重工起重集团有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED承诺自2014年1月13日起，将所持公司677,960,000股、480,000,000股的股份限售期延长12个月；北京天华中泰投资有限公司、北京华丰能投资有限公司承诺自2014年1月13日起，将所持公司480,000,000股、120,000,000股股份限售期延长24个月。详细内容请见公司于2014年1月10日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于股东延长股份限售期限的公告》（公告编号：临2014-002）。

　（4） 公司2014年12月资本公积转增股本，部分股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

　根据富海新能、大连汇能出具的《股份锁定承诺函》以及公司发起人股东出具的《承诺函》，公司相关股东所持公司股份限售期限相关情况如下：

　①截至做出相关限售承诺时，富海新能持有公司1,197,303,370股股份，大连汇能持有公司242,696,630股股份。根据富海新能、大连汇能2015年1月出具的《股份锁定承诺函》，富海新能、大连汇能承诺：本次资本公积转增股票登记至本合伙企业股票账户之日起十二个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。根据富海新能、大连汇能2015年7月出具的《承诺函》，富海新能、大连汇能承诺：“自2015年7月8日起的未来6个月内，不减持所持有的华锐风电股票。”

　②大连重工·起重集团有限公司（以下简称“重工起重”）在2014年12月资本公积金转增股本前持有公司677,960,000股股份，2014年12月资本公积金转增股本获得338,980,000股转增股份，重工起重共持有公司1,016,940,000股股份。重工起重在其出具的《承诺函》中提到：重工起重属于国有控股公司，根据有关法律规定，股份让渡事宜将报请相关国资监管部门批准后实施。重工起重通过本次资本公积金转增股本所获得的338,980,000股转增股份，将先行让予由重工起重及投资人共同指定的机构或企业代为管理。根据重工起重出具的《承诺函》，重工起重承诺于2016年6月30日或之前不减持公司股份。

　③截至做出相关限售承诺时，天华中泰持有公司480,000,000股股份，FUTURE持有公司480,000,000股股份，西藏新盟投资发展有限公司持有公司420,000,000股股份。根据上述3家股东出具的《承诺函》，上述3家股东承诺于2016年6月30日或之前不减持公司股份。

　④截至做出相关限售承诺时，北京新能华起投资顾问有限公司持有公司291,000,000股股份，拉萨开发区富鼎顺投资有限公司持有公司144,000,000股股份，萍乡瑞华丰能投资有限公司持有公司142,800,000股股份，SINARIN INVESTMENT LIMITED持有公司120,000,000股股份，西藏丰达投资咨询有限公司持有公司113,400,000股股份，西藏新宏投资咨询有限公司持有公司113,400,000股股份，西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司持有公司110,400,000股股份。根据上述7家股东出具的《承诺函》，上述7家股东承诺于2015年减持不超过其所持有公司股份的30%。

　⑤截至做出相关限售承诺时，华丰能持有公司120,000,000股股份，根据公司2014年1月9日收到的华丰能出具的《股份锁定承诺函》，华丰能承诺于2016年1月13日前不减持公司股份。

　公司相关股东所持公司股份限售期限具体情况请见公司分别于2015年1月7日、2015年7月11日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于股东持有股份限售期限的公告》（公告编号：2015-003）、《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-077）。公司于2015年8月15日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2015-086），对公司部分发起人股东所持限售股股份上市流通事宜进行了披露。公司后续将继续按照相关监管规定和监管要求，在股东所持限售股股份上市流通前及时履行信息披露义务。

　2. 承诺履行情况

　（1） 关于避免同业竞争的承诺履行情况

　报告期内，公司主要股东萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）、公司主要股东大连重工·起重集团有限公司及其母公司大连装备制造投资有限公司、公司主要股东北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED、西藏新盟投资发展有限公司和北京新能华起投资顾问有限责任公司不存在违反承诺的情形。

　（2） 关于发行上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺履行情况

　根据股份锁定承诺，公司发行前全体22名股东所持公司股份应于2014年1月13日解除锁定。公司于2014年1月12日收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》（稽查总队调查通字140084号），因公司其它涉嫌违反证券法律法规的行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。在上述期间，公司暂不能办理首次公开发行限售股股份上市流通的相关事项。公司于2015年1月8日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2014]48号，以下简称“事先告知书”），华锐风电虚假信息披露与相关中介机构违法案已由中国证监会调查完毕，中国证监会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚及证券市场禁入措施，前述立案调查期间公司暂不能办理首次公开发行限售股股份上市流通的相关事项情形现已消除，详细情况请见公司于2015年1月9日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于收到中国证监会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：临2015-004）。相关股东不存在违反承诺的情形。

　（3） 关于部分股东2014年1月做出的延长所持公司股份限售期限的承诺履行情况

　报告期内，公司股东大连重工起重集团有限公司、北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED和北京华丰能投资有限公司不存在违反承诺的情形。

　（4） 公司2014年12月资本公积转增股本完成后，部分股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺履行情况

　报告期内，公司股东萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）、大连重工起重集团有限公司、北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED、西藏新盟投资发展有限公司、北京华丰能投资有限公司、大连汇能投资中心（有限合伙）、拉萨开发区富鼎顺投资有限公司、萍乡市瑞华丰能投资管理有限公司、北京华丰能投资有限公司、SINARIN INVESTMENT LIMITED、西藏丰达投资咨询有限公司、西藏新宏投资咨询有限公司和西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司不存在违反承诺的情形。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。主要原因为：公司本年完成吊装的机组台数较上年同期将大幅下降，应收账款坏账准备等减值准备计提金额大幅增加，同期固定费用降幅有限，因此公司预测2015年度的累计净利润为亏损。

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