证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2015-088

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司法定代表人包叔平、主管会计工作负责人陈于冰及会计机构负责人代小虎声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司未因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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　非经常性损益项目和金额

　单位：元

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　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

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　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　公司不存在优先股股东。

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　报告期合并会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因：

　1、 货币资金较期初增加108.80%，主要系公司业务发展迅速、规模不断扩大所致；

　2、 应收账款较期初增加31.72%，主要系公司业务发展迅速、规模不断扩大所致；

　3、 应收利息较期初增加362.38%，主要系子公司二三四五网络科技应收银行利息增加所致；

　4、 其他应收款较期初增加69.41%，主要系公司业务发展迅速、规模不断扩大所致；

　5、 可供出售金融资产较期初增加169.53%，主要系报告期内公司对外创业投资增加所致；

　6、 长期股权投资较期初增加77.79%，主要系报告期内公司对外投资增加所致；

　7、 短期借款较期初减少45.03%，主要系报告期内公司偿还了部分借款所致；

　8、 应付票据较期初增加1.27亿元，主要系公司采用票据支付供应商款项增加所致；

　9、 其他应付款较期初增加95.32%，主要系公司业务发展迅速、规模不断扩大所致；

　10、实收资本较期初增加150.00%，主要系报告期公司实施资本公积转增股本所致；

　11、营业收入较上期增加232.60%，主要系二三四五网络科技纳入合并报表所致；

　12、营业成本较上期增加82.60%，主要系二三四五网络科技纳入合并报表所致；

　13、销售费用较上期增加2102.27%，主要系二三四五网络科技纳入合并报表所致；

　14、管理费用较上期增加124.77%，主要系二三四五网络科技纳入合并报表所致；

　15、财务费用较上期减少615.93%，主要系利息收入及日元汇率变动导致的汇兑收益增加较多所致；

　16、投资收益较上期增加4632.48万元，主要系投资理财收益增加所致；

　17、营业外收入较上期增加49.75%，主要系本期收到政府补助增加所致；

　18、所得税费用较上期增加754.31%，主要系二三四五网络科技纳入合并报表所致；

　19、净利润较上期增加736.38%，主要系二三四五网络科技纳入合并报表所致；

　20、经营活动产生的现金流量净额较上期增加858.69%，主要系二三四五网络科技纳入合并报表所致；

　21、投资活动产生的现金流量净额较上期增加9830.22万元，主要系报告期内公司理财产品到期赎回金额较大所致；

　22、筹资活动产生的现金流量净额较上期减少8.96亿元，主要系上期收到发行股票募集配套资金及本期支付现金股利所致。

　报告期母公司会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因：

　1、 货币资金较期初减少50.32%，主要系公司支付股利以及对外投资增加所致；

　2、 应收账款较期初减少94.01%，主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司所致；

　3、 其他流动资产较期初减少79.65%，主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司所致；

　4、 固定资产较期初减少92.46%，主要系公司以软件外包服务业务相关的固定资产向子公司出资所致；

　5、 无形资产较期初减少100.00%，主要系公司以软件外包服务业务相关的无形资产向子公司出资所致；

　6、 应付账款较期初减少99.18%，主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司所致；

　7、 应付职工薪酬较期初减少100.00%，主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司所致；

　8、 应交税费较期初增加301.46%，主要系公司以软件外包服务业务资产向子公司出资产生的收益所计提的所得税大幅增加所致；

　9、 其他应付款较期初减少97.80%，主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司所致；

　10、实收资本较期初增加150.00%，主要系报告期公司实施资本公积转增股本所致；

　11、营业收入较上期减少39.91%，主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司所致；

　12、营业成本较上期减少31.98%，主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司所致；

　13、管理费用较上期减少33.92%，主要系公司将软件外包服务业务资产注入子公司所致；

　14、财务费用较上期减少373.04%，主要系日元汇率变动导致的汇兑收益增加较多所致；

　15、投资收益较上期增加5235.86万元，主要系公司以长期股权向子公司海隆有限出资以及收到子公司分配的股利所致，该部分投资收益在合并报表中已予以抵消；

　16、营业外收入较上期增加868.16%，主要系公司以软件外包服务业务相关的固定资产向子公司出资所致，该部分营业外收入在合并报表中已予以抵消；

　17、所得税费用较上期增加167.88%，主要系公司以软件外包服务业务资产向子公司出资产生的收益所计提的所得税大幅增加所致；

　18、净利润较上期增加125.14%，主要系公司以软件外包服务业务资产向子公司出资产生的收益、以及收到子公司分配的股利大幅增加所致，该部分净利润在合并报表中已予以抵消。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　1、关于公司非公开发行股票的事项

　2015年9月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。

　本次非公开发行的发行对象不超过10名（含10名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人和合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年2月13日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价46.31元/股的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于41.69元/股。2015年3月6日，公司召开2014年度股东大会审议通过每10股转增15股同时派发1元现金的股利分配方案，并于2015年3月17日进行了除权除息，本次发行股份的价格相应调整为不低于16.64元/股。

　截至目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　有关本次非公开发行的公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、关于参与竞拍金通证券有限责任公司股权的事项

　2015年8月27日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于拟与浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司以联合体形式参与竞拍金通证券有限责任公司股权的议案》，公司拟与浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“红蜻蜓”）以联合体形式参与竞拍金通证券有限责任公司（以下简称“金通证券”、“标的公司”）100%股权。其中，本公司拟投资标的股权的比例为50%，红蜻蜓拟投资标的股权的比例为50%。根据浙江产权交易所公开信息显示，金通证券100%股权于2015年8月4日在浙江产权交易所挂牌。公司已根据浙江产权交易所的要求提交了本次竞拍的相关材料。截至目前，公司尚未得到浙江产权交易所关于本次竞拍的进一步通知。公司将根据相关法律法规的规定，及时披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　有关参与竞拍金通证券有限责任公司股权的公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、关于实际控制人及部分董事、监事和高级管理人员完成增持公司股份计划的事项

　2015年7月10日，公司披露了《关于实际控制人及部分董事、高级管理人员计划增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-056），基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，并看好国内资本市场长期投资的价值，为了促进公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，公司实际控制人包叔平先生、董事兼副总经理潘世雷先生以及李静女士、董樑先生自2015年7月9日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，拟计划通过中国证监会、深交所允许的方式增持本公司股份。

　截至目前，公司实际控制人包叔平先生、董事兼副总经理潘世雷先生、李静女士和董樑先生已完成了增持公司股份的计划，详见《关于实际控制人完成增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-082）及《关于实际控制人及部分董事、监事和高级管理人员完成增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-083）。

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　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

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　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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　五、证券投资情况

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、违规对外担保情况

　公司报告期无违规对外担保情况。

　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2015年10月26日