一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人王金华、主管会计工作负责人肖宝贵及会计机构负责人（会计主管人员）宋家兴、财务部主任艾栎楠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　注1：本公司于2014年12月31日完成同一控制下企业合并，被合并方2014年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润472,352,984.44元作为非经常性损益全部扣除。

　注2：关于归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的增减变化

　本报告期公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为644,043,222.63元，上年同期归属于上市公司股东的净利润为1,039,659,837.41元，（1）若上年同期扣除非经常性损益55,826,378.49元及同一控制下企业合并被合并企业1-9月累计归属于母公司所有者的净利润472,352,984.44，本公司2014年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为511,480,474.48元，按此口径计算，本公司2015年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期增加25.92%；（2）若上年同期扣除非经常性损益55,826,378.49元及同一控制下企业合并被合并企业1-9月累计非经常性损益24,257,092.59元，本公司2014年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为959,576,366.33元，按此口径计算，本公司2015年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期减少32.88%。

　注3：关于每股收益

　按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），每股收益计算如下：

　基本每股收益=P0÷S，其中，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　（1）本报告期：P0为归属于上市公司股东的净利润691,943,150.55元，S为发行在外的普通股加权平均数2,050,044,664股，每股收益为0.338元。其中，S0为期初股份总数1,896,046,411.00股、Si为报告期因发行新股增加股份数173,248,035股、M0为报告期月份数9、Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数8。

　（2）上年同期：P0为归属于上市公司股东的净利润1,039,659,837.41元，S为发行在外的普通股加权平均数1,896,046,411股，每股收益为0.548元。其中，S0为期初股份总数1,896,046,411股、M0为报告期月份数9。

　非经常性损益项目和金额

　□适用 √不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　应收票据本报告期末余额169,330万元，较期初减少170,909万元，减幅50.23%，主要是背书转让支付及到期委托收现。

　应收利息本报告期末余额107万元，较期初减少267万元，减幅71.39%，主要是定期存款到期本息收回。

　应收股利本报告期末余额179万元，较期初减少106万元，减幅37.19%，主要是被投资企业实施分红股利收回。

　其他应收款本报告期末余额37,010万元，较期初增加14,405万元，增幅63.72%，主要是公司及所属单位参与项目投标支付的投标保证金尚未收回。

　一年内到期的非流动资产12,548万元，较期初增加5,469万元，增幅77.26%，主要是一年内到期的应收融资租赁款转入。

　其他流动资产本报告期末余额80,486万元，较期初增加76,707万元，增幅2,029.82%，主要是公司为增厚资金收益，使用暂时闲置的资金投资银行理财产品。

　工程物资本报告期末余额14万元，较期初减少73万元，减幅83.91%，主要是在建项目领用存量物资。

　应交税费本报告期末余额27,619万元，较期初减少12,858万元，减幅31.77%，主要是支付各项税费所致。

　应付股利本报告期末余额398万元，较期初减少650万元，减幅62.02%，主要是所属子企业支付其他股东股利分红。

　长期借款本报告期末余额43,428万元，较期初增加15,965万元，增幅58.13%，主要是收到集团公司以委托贷款方式拨付的国家实验室建设经费。

　专项应付款本报告期末余额462万元，较期初减少565万元，减幅55.01%，主要是项目完工结题转出。

　资本公积本报告期末余额381,278万元，较期初增加176,770万元，增幅86.44%，主要是发行股份募集配套资金形成。

　对联营企业和合营企业的投资收益本报告期-1,247万元，较上年同期减少2,293万元，主要是由于被投资企业西南煤机经营亏损所致。

　营业外收入本报告期10,268万元，较上年同期减少4,566万元，减幅30.78%，主要是报告期公司及所属各单位确认当期损益的政府补助较上年有所减少。

　经营活动现金净流入5,363万元，较上年同期增加净流入2,885万元，增幅116.42%，主要是报告期购买商品、接受劳务多以票据支付。

　投资活动现金净流出95,388万元，较上年同期增加净流出61,793万元，主要是报告期利用暂时闲置的资金投资银行理财产品。

　筹资活动现金净流入140,239万元，较上年同期增加175,516万元，主要是报告期发行股份募集配套资金流入。

　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　（一）与股改相关的承诺：

　2006年本公司进行股权分置改革时，原控股股东煤炭科学研究总院承诺：“以本公司为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下，适时注入其他优质资产。”

　履行情况：2008年因控股股东变更为中国煤炭科工集团有限公司，中国煤炭科工集团表示继续履行上述承诺。2014年初，中国煤炭科工集团承诺在政策允许的基础上，2年内履行承诺。2014年6月中国煤炭科工集团启动了与本公司有关的重大资产重组，即本公司向中国煤炭科工集团发行股份购买其所持中煤科工集团西安研究院有限公司100%股权、中煤科工集团重庆研究院有限公司100%股权及中煤科工集团北京华宇有限公司100%股权，并募集配套资金。该重组事宜已于2015年1月份全部完成。

　（二）与重大资产重组有关的承诺：

　1、关于标的公司部分房产房屋产权所有证

　标的公司及其下属子公司存在部分房产正在办理产权证书的情形，中国煤炭科工集团承诺：确认上述房产均不存在权属争议及潜在纠纷，如因该等房产未完成房屋所有权证书的办理而导致天地科技遭受任何损失的，中国煤炭科工均负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。

　履行情况：截止本公告日，标的公司西安研究院已经取得了坐落在西安市碑林区雁塔北路52号房产的房产证。标的公司重庆研究院以及北京华宇的房产证正在积极办理中。

　2、关于标的公司部分经营资质证书更名或续期

　标的公司尚有部分经营资质证书正在办理更名和续期手续，中国煤炭科工集团承诺：如因上述资质未完成更名或续期的原因导致标的公司或其下属公司不能从事某项业务、被有关行政主管部门处以行政处罚或遭受任何其他损失的，相关损失均由中国煤炭科工集团负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。

　履行情况：截止本公告日，标的公司的相关证照均完成更名或过户手续。

　3、关于避免及解决同业竞争

　中国煤炭科工集团承诺：（1）将持续在投资、资本运作等方面优先支持天地科技，协助其做大做强主营业务。中国煤炭科工集团将以天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产。（2）本次交易完成后，对于中国煤炭科工集团所控制的与天地科技从事相同或类似业务的有关下属企业，中国煤炭科工集团将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，使其尽快具备注入天地科技的条件，并在本次交易完成后五年内按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入天地科技；同时，天地科技也有权随时视其需要向本公司提出收购该等企业的股权或有关资产，中国煤炭科工集团将积极配合。（3）本次交易完成满五年，如有关企业经积极运营、规范或整改后，盈利能力未能有所改善，届时由天地科技决定是否受让中国煤炭科工集团所持有的该等公司股权。如天地科技拟放弃受让该等公司股权且同意托管，中国煤炭科工集团将依法将持有的该等公司股权全部委托天地科技管理，直到其盈利能力有所改善后立即注入天地科技；如天地科技拟放弃受让该等公司股权且不同意托管，中国煤炭科工集团承诺将采取转让该等公司控制权、清算关闭及中国证券监督管理委员会和/或天地科技股东大会批准的其他方式予以解决，消除可能存在的同业竞争，从而保障天地科技的利益。（4）中国煤炭科工集团及所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除外）将积极避免新增同业竞争，不直接或间接新增与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡中国煤炭科工集团或所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除外）获得与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给天地科技。如天地科技决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但天地科技随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如中国煤炭科工集团拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，天地科技享有优先购买权。

　履行情况：截止本公告日，中国煤炭科工集团不存在违反上述承诺的情形。本公司已公告拟收购中国煤炭科工集团所持煤炭科学技术研究总院有限公司以及中煤科工集团上海有限公司，目前，相关准备工作正在进行中。

　4、关于减少和规范关联交易

　（1）在作为天地科技股东期间，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求以及天地科技的公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在天地科技股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业与天地科技之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及天地科技的公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害天地科技及其他股东的合法权益。（3）在作为天地科技控股股东期间，本公司保证不利用控制地位和关联关系损害天地科技及其他股东的合法权益。

　履行情况：截止本公告日，中国煤炭科工集团不存在违反上述承诺的情形。

　5、关于盈利预测及补偿

　标的公司在盈利承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则中国煤炭科工集团应按照协议约定对天地科技予以股份补偿。如本次交易在2014年度内完成标的资产的交割，则盈利预测承诺期为2014年度、2015年度和2016年度；但如本次交易在2015年度内完成标的资产的交割，则盈利预测承诺期为2015年度、2016年度和2017年度；如在2015年内仍无法完成标的资产的交割的，双方将另行签订协议就顺延盈利预测承诺期事宜进行明确约定。标的公司在业绩承诺期内，如标的公司运用募集资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司募集资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期银行贷款利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。

　履行情况：三家标的公司均已在2014年度内完成工商变更登记及产权过户手续，因此，本次重大资产重组的盈利预测期为2014年度、2015年度和2016年度。三家标的公司2014年度实际实现的净利润数均已完成承诺净利润数。

　6、关于认购本次发行股份锁定期

　中国煤炭科工集团承诺：其以资产认购的本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　履行情况：中国煤炭科工集团认购的股份已于2015年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份托管手续，锁定期为3年。

　7、关于保持上市公司独立性

　中国煤炭科工集团承诺：将依法行使股东权利，促使天地科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面持续保持其独立性。

　履行情况：截止本报告披露日，中国煤炭科工集团不存在违反上述承诺的情形。

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2015-043号

　天地科技股份有限公司

　第五届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　天地科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2015年10月16日发出，会议于2015年10月27日上午在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦600号会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　公司董事长王金华主持会议，全体董事经审议，一致通过以下决议：

　一、通过《天地科技2015年第三季度报告》。本季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），正文详见《中国证券报》及上海证券交易所网站。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　二、同意公司继续向招商银行北京西三环支行申请三亿元人民币、一年期的免担保综合授信业务。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

　特此公告。

　天地科技股份有限公司董事会

　2015年10月27日

　公司代码：600582 公司简称：天地科技