第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　公司现有董事八人，参加会议董事七人，非执行董事吴树雄授权副董事长张良出席会议并行使表决权。

　公司负责人李建红、主管会计工作负责人金建隆及会计机构负责人(会计主管人员)金建隆声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

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　■

　注：其中包括招商局国际（中集）投资有限公司持有的本公司679,927,917股H股（占本公司已发行股本的25.27%）。

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　2015年前三季度，全球经济延续缓慢复苏，中国经济进入“新常态”，经济增速下降，面临结构调整。受宏观经济影响，本集团营业收入较去年同期有所下降。2015年1-9月，本集团实现营业收入人民币452.71亿元，同比下降8.68%；实现归属于母公司股东的净利润人民币17.25亿元，同比增长6.35%；实现基本每股收益人民币0.6440元。

　年初在全球集运贸易稳定增长的乐观预期和新船下水的影响下，市场对集装箱的需求延续了去年的良好走势。但二季度中后期之后，受欧洲需求疲软、新兴经济体和发展中国家又面临大宗商品周期和信贷繁荣周期结束的冲击，使得今年全球集运市场实际表现不及预期，市场对集装箱需求转淡。2015年1—9月，本集团集装箱业务实现营业收入人民币172.86亿元，同比下降8.98%；本集团干货集装箱累计销量为98.63万TEU，同比下降6.97%；冷藏箱累计销量为12.65万TEU，同比上升31.77%。

　2015年前三季度，本集团道路运输车辆业务整体保持稳定：中国市场需求低迷，北美市场保持良好发展态势，欧洲市场正积极调整，新兴市场存在较大拓展机会。2015 年1—9 月，本集团道路运输车辆业务实现营业收入人民币97.07亿元，同比下降9.02%。

　今年前三季度，受国际油价大幅下滑以及中国政府近年推行的天然气价格改革的影响，天然气相比石油的价格优势缩窄引致中国油改气项目步伐放缓及以天然气作为替代燃料的吸引力下降，导致本集团能源装备业务营业额显著下跌。2015年1—9月，本集团能源化工液态食品业务实现营业收入人民币67.35亿元，同比下降24.60%。

　今年以来，本集团海洋工程业务在行业严冬下努力保持稳步前行，7月份交付2艘50,000吨半潜运输船，并成功开展作业；9月份自主设计的自升式气体压缩平台Gas?Plant交付，实现生产类平台交付业绩零的突破。2015年1—9月，本集团海洋工程业务实现营业收入人民币62.95亿元，同比下降19.31%。

　大幅变动的情况及原因

　单位：人民币千元

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　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、日常经营重大合同的签署和履行情况

　1) 2015年2月27日，盈亚国际（中国消防企业集团有限公司（“中国消防企业”）的间接全资附属公司，作为买方）、CIMC Top Gear B.V.（本公司的间接全资附属公司，作为卖方）、中国消防企业（作为买方责任之担保人）与中国国际海运集装箱（香港）有限公司（本公司的直接全资附属公司，作为卖方责任之担保人）订立收购协议。据此，盈亚国际有条件地同意购买，以及CIMC Top Gear B.V.有条件地同意出售Albert Ziegler Gmbh （“德国齐格勒”）销售股份及销售贷款，代价为489,428,572港元，由中国消防企业按每股0.40港元向CIMC Top Gear B.V.发行1,223,571,430股代价股份来支付。2015年7月10日，协议项下的先决条件已达成，收购协议于当日完成。收购协议完成后，德国齐格勒成为中国消防企业的联营公司，并成为本集团的间接非全资附属公司。本集团通过CIMC Top Gear B.V.成为中国消防企业的单一最大股东，拥有1,223,571,430股中国消防企业股份（占其已发行股本的30%）。中国消防企业成为本集团的联营公司。

　相关信息请查阅本公司2015年2月28日及2015年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)、本公司网站(www.cimc.com) 上披露的公告（公告编号：[CIMC]2015—008，[CIMC]2015—043）及于2015年2月27日及2015年7月10日在联交所网站(www.hkexnews.hk) 发布的公告。

　2) 本公司于2013年12月23日根据一般授权与中远集装箱有限公司、Broad Ride Limited及Promotor Holdings Limited签订认购协议，并于2014年6月23日及2015年3月26日分别签订修订协议，拟通过增发H股进行股权融资。本公司已于2015年7月22日收到中国证券监督管理委员会发出的《关于核准中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]1749号），核准本公司增发不超过286,096,100股境外上市外资股。发行该等新H股所得款项预计约为38.57亿港元，将用作本集团的营运资金。截止报告期末，上述H股定向增发事项尚未完成。

　相关信息请查阅本公司于2013年12月25日、2014年6月5日、2014年6月24日、2014年6月26日、2015年3月27日及2015年7月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告（公告编号：[CIMC]2013—056、[CIMC]2014—020、[CIMC]2014—023、[CIMC]2014—025、[CIMC]2015—018及[CIMC]2015—045]）及2013年12月22日、2014年6月4日、2014年6月23日、2014年6月25日、2015年3月27日及2015年7月22日在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

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　2、内控建设进展情况

　报告期内，本集团启动了“落实联交所新规，优化相关制度流程和内控信息化试点项目”，强化风险管理和提升内控体系建设质量的要求，完善集团总部和安瑞科控股的相关制度流程建设，提高集团风险管控水平，支持本集团持续健康发展。

　2015年三季度，本公司继续完善内控体系的全面覆盖和升级；继续深入推进内控达标工程、分层编制内控手册、培育内控人才、完善内控信息系统等四项内控重点工作；积极参与社会内控合作交流，包括系统整理海外企业内控内审方面工作经验和成果，向中国内审协会交通分会提交论文和典型案例材料，并已被交通分会选送中国内审协会；接待来访的上海国资委暨20多家企业领导，应邀介绍中集海外企业内控内审方面工作经验。

　3、本公司的A股股票期权计划

　为建立及完善激励约束机制，并有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益有机结合，2010年9月17日，本公司临时股东大会审议通过A股股权激励计划。根据该计划，公司分别于2011年1月26日及11月17日完成第一批54,000,000股股票期权（“第一批股票期权”）及第二批6,000,000预留股票期权（“第二批股票期权”）的登记。

　经本公司第七届董事会2015年度第八次会议审议，第一批股票期权第二个行权期及第二批股票期权第一个行权期的期权达到行权条件，第一批股票期权第二个行权期的实际行权期为2015年6月2日至2020年9月27日，可行权总数为39,660,000份；第二批股票期权第一个行权期的实际行权期为2015年6月2日至2015年9月21日，可行权总数为1,392,500份。

　2015年6月8日，本公司2014年度股东大会审议通过公司2014年度分红派息方案，向全体股东每10股派现金人民币3.10元（含税）。2015年7月22日，本公司2014年度分红派息方案实施完毕。经本公司第七届董事会2015年度第十一次会议审议，本公司2014年度分红派息方案实施后，第一批股票期权行权价格调整为人民币10.77元，第二批股票期权行权价格调整为人民币16.30元。

　于2015年9月21日，第二批股票期权第一个行权期行权结束，期内实际行权1,289,375股。经本公司第七届董事会2015年度第十四次会议审议通过，同意注销逾期未行权的103,125股，并于2015年10月14日完成注销。详情请参阅本公司刊登于深交所、香港联交所及本公司网站的相关公告以及本公司近年来相关的定期报告。

　报告期内，第一批股票期权第二个行权期共行权2,519,850份，第二批股票期权第一个行权期共行权645,420份，占股权激励计划总额（调整后）的5.40%。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　七、衍生品投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：千元

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　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

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　证券代码：000039、299901 证券简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】 2015-063