第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人夏传武、主管会计工作负责人曾兆豪及会计机构负责人(会计主管人员)文国桥声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、2015年9月30日资产负债表项目 单位：元

　■

　2、2015年1-9月利润表项目

　单位：元

　■

　3、2015年1-9月现金流量表项目

　单位：元

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）公告日前十二个月内购买理财产品情况

　单位：人民币万元

　■

　注1：为降低风险，公司在与建设银行购买该项理财产品的同时签署了《买断型进出口资金产品业务合同》，将该理财产品项下的全部风险及未来的产品收益转卖给建设银行，建设银行放弃对公司贷款的全部追索权。

　（二）对外投资情况

　1、2015年6月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司拟在厦门购买研发楼的议案》，同意公司购买厦门软件园三期的研发楼，拟购买面积约37692.3平米（实际面积以实测面积为准），总价格约人民币2亿元。

　2、公司于2015年9月30日与北京文和共创投资管理中心（有限合伙）、北京朝歌数码科技股份有限公司、蒋文（朝歌科技的实际控制人、控股股东）签署了《北京文和共创投资管理中心（有限合伙）与深圳市卓翼科技股份有限公司关于北京朝歌数码科技股份有限公司之股份转让协议》，公司以人民币8,400万元受让北京文和共创投资管理中心（有限合伙）持有的北京朝歌数码科技股份有限公司21%的股权。

　（三）关于筹划重大事项的说明

　2015年6月3日，公司因筹划非公开发行股份事项，对外披露了《重大事项停牌公告》，公司股票（证券简称：卓翼科技，证券代码：002369）自2015年6月3日开市起停牌，在停牌期间，公司每5个交易日发布了进展公告。2015年7月29日，公司披露了《关于终止筹划非公开发行股票事项暨拟筹划重大资产重组事项的停牌公告》，结合目前资本市场以及公司的实际情况，经过慎重考虑及与有关各方充分协商，公司决定终止筹划非公开发行股份事项，并开始筹划重大资产重组事项。2015年8月26日，公司披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司预计在2015年10月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌。此后，公司每5个交易日发布一次关于筹划重大资产重组的进展公告。

　如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将于2015年10月28日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

　（四）关于回购注销限制性股票事项

　1、公司于2015年4月8日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的25%及2名离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计303.275万股。2015年6月，公司办理完成了回购注销手续，并于2015年6月12日对外披露了《关于第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。鉴于上述情况，公司于2015年7月24日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，同意将公司注册资本由49,198.1万元变更为48,894.825万元，股份总数由49,198.1万股变更为48,894.825万股。2015年8月12日，经深圳市市场监督管理局核准，公司办理完成了上述工商变更登记手续。

　2、公司于2015年8月27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销原激励对象吴少林等10人持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计310,500股。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由894.825万股调整为863.775万股，激励对象总人数由102人调整为92人，股本总额由48,894.825万股调整为48,863.775万股。

　（五）对外担保情况

　1、为满足公司全资子公司天津卓达科技发展有限公司的日常经营需求，公司于2015年7月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，公司决定为天津卓达科技发展有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请的不超过人民币8,000万元的综合授信提供连带责任担保。

　2、2015年8月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司深圳市卓翼智造有限公司（以下简称“卓翼智造”）进行担保：⑴公司为卓翼智造向银行申请不超过人民币98,000万元的综合授信额度提供担保，担保总金额不超过98,000万元。⑵为保证卓翼智造顺利开展业务，与客户保持良好的合作关系，公司决定为其与华为技术有限公司以及华为技术有限公司的关联公司的合作在人民币45,000万元额度内的债务和法律责任提供连带责任担保。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

　业绩亏损

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　法定代表人：夏传武

　二○一五年十月二十八日

　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-070

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　第三届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票（证券代码：002369，证券简称：卓翼科技）将于2015年10月28日（星期三）开市起复牌。

　2015年10月26日，深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2015年10月22日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长夏传武先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

　一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年第三季度报告》。

　《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年第三季度报告全文》内容详见2015年10月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年第三季度报告正文》内容详见2015年10月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司全资子公司投资设立股权投资基金公司暨关联交易的议案》。

　经审核，董事会同意公司全资子公司卓翼营销有限公司（以下简称“卓翼营销”）与ACME Partners Investment Ltd.、Wanquan Ltd.、Haxis GP Ltd.共同在开曼群岛发起设立股权投资基金公司Haxis Fund I, L.P.（名称暂定，最终以工商登记注册为准）（以下简称“基金公司”、“Fund I”）。卓翼营销拟以自有资金出资不超过150万美元作为该基金公司的有限责任合伙人，该基金公司将主要围绕公司的战略规划开展投资并购业务。

　Fund I的合伙人之一ACME Partners Investment Ltd.的股东徐家斌为卓翼营销的执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，从谨慎原则出发，本次公司全资子公司卓翼营销投资设立股权投资基金公司的行为认定为关联交易。本次投资暨关联交易事项的决策程序符合有关法律法规的规定，此次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于关联交易的有关规定，董事会同意公司全资子公司卓翼营销本次与关联方及其他投资方共同投资设立股权投资基金公司的事项。

　本议案的具体内容详见刊登在2015年10月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司投资设立股权投资基金公司暨关联交易的公告》。

　独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见，具体内容详见2015年10月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年十月二十八日

　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-071

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　第三届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年10月26日，深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2015年10月22日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年第三季度报告》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年第三季度报告全文》内容详见2015年10月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年第三季度报告正文》内容详见2015年10月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司全资子公司投资设立股权投资基金公司暨关联交易的议案》。

　经审核，监事会认为，公司全资子公司卓翼营销有限公司（以下简称“卓翼营销”）本次拟使用自有资金不超过150万美元与关联方及其他投资者共同发起设立股权投资基金公司事项，是基于公司的战略规划的需要开展的，有利于公司的长远发展及未来的投资运营的开展。本次投资设立股权投资基金公司暨关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，此次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于关联交易的有关规定，监事会同意全资子公司卓翼营销本次与关联方及其他投资方共同投资设立股权投资基金公司的安排。

　本议案的具体内容详见刊登在2015年10月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司投资设立股权投资基金公司暨关联交易的公告》。

　特此公告。

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　监事会

　二○一五年十月二十八日

　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-073

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　关于公司全资子公司投资设立股权投资

　基金公司暨关联交易的公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次对外投资概述

　1、基本情况

　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓翼科技”）根据战略规划的需要，为开拓投资渠道，创新业务模式，探索智能硬件、可穿戴设备及其他新兴产业的发展机会，推动公司外延式发展战略的顺利实施，公司全资子公司卓翼营销有限公司（以下简称“卓翼营销”）拟与ACME Partners Investment Ltd.（以下简称“ACME”）、Wanquan Ltd.（以下简称“Wanquan”）、Haxis GP Ltd.（以下简称“Haxis”）共同发起设立面向海外投资并购业务的股权投资基金公司Haxis Fund I, L.P.（名称暂定，最终以工商登记注册为准）（以下简称“基金公司”、“Fund I”）。

　本次投资，由卓翼营销、ACME、Wanquan共同出资设立投资管理公司Haxis GP Ltd.（名称暂定，以下简称“Haxis”）。Haxis成立后，将与卓翼营销、ACME、Wanquan共同出资设立股权投资基金公司Haxis Fund I, L.P.。

　公司未来将以Fund I作为公司产业并购整合的第一个平台，开展智能硬件、可穿戴设备及其他新兴产业等相关领域的股权投资业务。

　2、关联关系

　Fund I的合伙人之一ACME的股东徐家斌为卓翼营销的执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关的规定，从谨慎原则出发，本次卓翼营销投资设立Haxis和Fund I的行为认定为关联交易。

　3、审议情况

　公司于2015年10月26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了投资设立Fund I的有关议案，具体内容详见公司2015年10月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十七次会议决议公告》。公司三名独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

　根据公司《章程》及相关法律法规，本次投资Haxis不需要董事会审议，而投资Fund I事项在董事会审核范围内。本次投资无需提交股东大会审议。

　4、为保证Fund I的顺利设立，董事会审议通过后，董事会将授权董事长（或其授权代表）负责办理有关设立事项，包括但不限于对合伙协议内容的微调、合伙协议的签署，投资方式和资金退出流程确定，及向有关主管机关报批等。

　5、本次对外投资以及关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方及其他投资方的基本情况

　（一）关联方的基本情况

　1、关联方一：ACME Partners Investment Ltd.

　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　公司股东：徐家斌，持股100%。

　董事：徐家斌

　注册地址：P.O.Box 1239, Offshore incorporation Centre, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles.

　注册资本：1,000,000美元

　经营范围：无限制

　与公司的关联关系：ACME的股东徐家斌为卓翼营销的执行董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，从谨慎原则出发，认定ACME为公司的关联方。

　ACME自2014年12月31日设立以来未发生实际业务。

　2、关联方二：Haxis GP Ltd. （名称暂定，最终以工商登记注册为准）

　企业性质：有限责任公司

　注册资本：50,000美元

　股东、出资额、持股比例：

　■

　经营范围：投资管理及相关业务。

　注册地址：开曼群岛

　经营管理：由出资各方分别派一名董事参与经营管理、投资决策，三名董事一致同意后方可实施。

　与公司的关联关系：Haxis为卓翼营销与ACME共同设立的公司。

　（二）其他投资方的情况

　公司名称：Wanquan Ltd.

　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　公司股东：李彤彤，持股100%。

　董事：李彤彤

　注册地址：P.O.Box 1239, Offshore incorporation Centre, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles.

　注册资本：1,000,000美元

　经营范围：无限制

　Wanquan Ltd.与公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他安排。

　三、Fund I的基本情况

　1、公司名称： Haxis Fund I, L.P.

　2、注册地址：开曼群岛

　3、企业性质：有限合伙企业

　4、规模：2,500,000美元。其中，卓翼营销以自有资金出资不超过1,500,000美元作为Fund I的发起人和有限合伙人；Haxis为Fund I 的发起人和普通合伙人，不履行出资义务。

　■

　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，以及董事、监事、高级管理人员未参与本次投资，上述人员如需在Fund I中任职，公司将及时履行信息披露义务。

　5、基金存续期限：8 年(自投资资金全部实缴到位之日起算)，普通合伙人可视情况决定延长基金存续期，存续期最多延长2次，每次延长1年。

　6、投资领域、投资对象、投资方式

　投资领域：智能硬件、智能健康管理硬件、轻型智能医疗硬件（对应中国一类或二类医疗设备）、可穿戴硬件、智能机器人等。

　投资对象：Fund I重点投向具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性，且处于初创期、早中期的创新型企业。

　投资方式：股权投资，即通过增资、股权转让等方式向被投资企业进行投资，取得被投资企业相应比例的股权；技术服务投资，即以技术服务换取被投资企业一定比例的股权。

　7、投资策略

　投资管理公司Haxis将依据价值评估的主要方法经过对创业团队、核心技术、所属行业前景等进行有效评估，选择具有较强发展潜力的投资对象让Fund I进行重点投资。投资重点将主要集中于上市前具备成长性的创业企业。为防范投资风险，追求稳定的投资回报，项目投资将致力于寻求消费市场逐渐成熟，存在形成批量销售可能的创业项目。

　为有效控制风险，单个项目投资将不超过Fund I总规模的15%。

　8、基金公司管理机制

　（1）基金公司执行事务合伙人、管理人：Haxis GP Ltd.

　（2）Fund I设立投资决策委员会，负责对基金公司的投资事项进行决策。投资决策委员会由三名委员组成，分别由卓翼营销、ACME、Wanquan各委派一名委员。

　投资决策委员会的投资决策程序采用投票制，一人一票，在项目评审过程中，可以聘请外部顾问参加投资项目评审。对于投资项目，经三分之二以上的投资决策委员会成员同意后方可实施投资。卓翼营销委派的委员在投资决策中拥有一票否决权。

　9、项目退出

　(1)投资项目拟通过以下任一模式退出：

　A、初创公司被并购；B、初创公司取得其它创业投资，基金所持有的股份被收购；C、初创公司上市；D、合伙人一致认可的其他方式。

　(2)在基金公司投资后，如被投资的公司出售与卓翼科技或卓翼营销主营业务相关的资产，卓翼科技或卓翼营销享有优先购买权，基金公司应优先向卓翼科技或卓翼营销出售所持有的被投资公司的股份，具体收购事宜由基金公司股东按照相关法律法规、深圳证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。具体的投资事项如构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序。

　10、基金公司收益分配机制

　（1）基金收益具体分配原则与顺序如下：

　① 支付基金公司运营过程中的各项成本、费用及税金等；

　② 支付Fund I中卓翼营销、ACME、Wanquan实缴出资本金；

　③ 经前述第①至②项分配后仍有剩余收益的，则为超额收益。普通合伙人Haxis提取超额收益的25%作为业绩奖励；

　④ 剩余75%超额收益，按照合伙人的实缴出资比例进行分配。

　（2）各方约定Haxis不向Fund I收取基金管理费用。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次投资各方均按其出资比例，以货币方式出资。

　五、涉及关联交易的其他安排

　本次关联交易无其他安排。

　六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

　1、投资设立基金公司的目的和对公司的影响

　公司一直在寻求多形式、更有效的投资方式，本次投资设立Fund I是公司实现战略目标的新的突破，旨在通过对初创公司的直接投资，以及通过公司对初创公司投入前期研发服务，以服务换取其一定比例股份的方式，取得初创公司增长的财务收益；同时，将初创公司的创新产品导入公司制造体系，形成新的利润增长点。通过尝试以设计服务换取股权的商业模式，能为公司将来进一步从资本市场借力奠定基础，使公司逐渐积累新领域的行业经验和投资能力，从而使公司在取得投资收益的同时，获得持续的技术积累，并取得创新公司产品批量订单的制造收益。

　本次对外投资的实施，从短期来看能将公司在智能互联产品方面的技术积累得以有效运用，从长期来看，则有利于优化公司的产业布局，创新业务模式，拓展业务领域；通过积极参与大众创业，为公司增加新的创新产品线，增强公司行业竞争力，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。本次出资由公司全资子公司以自有资金投入，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　本次设立Fund I主要探索智能硬件、可穿戴设备及其他新兴产业的发展机会，若Fund I运行成功，则未来可由Haxis作为投资管理公司充分利用社会资源再发起第二个、第三个规模较大的并购基金，如此延续，不断的给公司注入新鲜血液，最终实现公司的产业扩张意图和跨越式发展的愿景。

　2、本次投资存在的风险

　（1）该投资属于风险较高的天使投资，投资对象均为初创早期的创业公司，成功率较低，以设计服务换取股份的模式属于创新的投资模式，尚处于探索期，是否能为市场接受尚存在不确定性。

　（2）股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

　（3）不排除未来行政主管部门通过出台新的法规、部门规章或修改现有制度等形式将相关业务纳入行政许可监管范围的风险。

　（4）未来投资项目是否成功将受到市场变化、经营能力、公司治理与内部控制水平等因素的综合影响。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年年初至披露日，公司、卓翼营销与ACME未发生关联交易。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　1、独立董事的事前认可意见

　本次投资事项，从谨慎原则出发，公司应当按照关联交易的相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

　公司全资子公司卓翼营销与关联方ACME、Haxis以及其他投资方Wanquan共同投资设立股权投资基金公司的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，本次交易系公司战略发展所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，没有违反国家相关法律法规的规定，该关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在上市公司向关联方利益倾斜的情形。

　因此，我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

　2、独立董事的独立意见

　公司全资子公司卓翼营销拟使用自有资金不超过150万美元与关联方以及其他投资者共同发起设立股权投资基金公司事项，我们认为：本次对外投资的实施符合公司的战略规划，有利于优化公司的产业布局，创新业务模式，拓展业务领域，推动公司未来投资并购业务的开展。公司全资子公司卓翼营销与关联方ACME、Haxis以及其他投资方Wanquan共同投资设立股权投资基金公司的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在上市公司向关联方利益倾斜的情形。因此，我们同意公司全资子公司卓翼营销本次与关联方及其他投资方共同投资设立股权投资基金公司的事项。

　九、监事会对关联交易的意见

　监事会经审核认为，公司全资子公司卓翼营销本次拟使用自有资金不超过150万美元与关联方及其他投资者共同发起设立股权投资基金公司事项，是基于公司的战略规划的需要开展的，有利于公司的长远发展及未来的投资运营的开展。本次投资设立股权投资基金公司暨关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，此次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于关联交易的有关规定，监事会同意全资子公司卓翼营销本次与关联方及其他投资方共同投资设立股权投资基金公司的安排。

　十、备查文件

　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议及公告；

　2、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议及公告；

　3、独立董事关于公司全资子公司投资设立股权投资基金公司暨关联交易的事前认可意见；

　4、独立董事关于公司全资子公司投资设立股权投资基金公司暨关联交易的的独立意见。

　特此公告。

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年十月二十八日

　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-074

　深圳市卓翼科技股份有限公司关于终止

　筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票（证券代码：002369，证券简称：卓翼科技）自2015年10月28日（星期三）开市起复牌。

　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月29日公告了《关于终止筹划非公开发行股票事项暨拟筹划重大资产重组事项的停牌公告》，结合目前资本市场以及公司的实际情况，经过慎重考虑及与有关各方充分协商，公司决定终止筹划非公开发行股份事项，并开始筹划重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：卓翼科技，证券代码：002369）自2015年7月29日开市起继续停牌。2015年8月26日，公司披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌公告》，且此后每五个交易日发布一次关于筹划重大资产重组的进展公告。目前由于公司与标的方就标的整体估值等关键内容难以达成一致意见，经公司审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　依据公司发展战略规划，为了配合公司主营业务发展，进一步强化研发实力、拓展公司产业链，提升公司的盈利能力和综合竞争能力，公司筹划了本次重大资产重组事项，意欲选择优质标的并购整合，实现公司长期稳定的发展。公司本次筹划的重大资产重组对方为一家专注于有线和无线宽带接入终端领域的高端通信设备研发型企业，但就合作的关键条款目前尚未与之达成一致意见。

　二、公司在停牌期间的推进工作以及信息披露情况

　公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组涉及的各项工作。

　停牌期间，公司董事会密切关注该事项的进展情况，并严格按要求及时履行了信息披露义务，每五个交易日披露一次该事项进展情况公告（分别于2015年8月5日、2015年8月12日、2015年8月19日、2015年8月26日、2015年9月2日、2015年9月11日、2015年9月18日、2015年9月25日、2015年10月9日、2015年10月16日、2015年10月23日发布了进展公告）。上述进展公告内容请详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、终止筹划本次重大资产重组的原因

　自筹划本次重大资产重组以来，公司专业团队及相关各方就本次重大资产重组进行了积极的磋商和准备，针对标的资产规模较大且股东构成较为分散、涉及谈判的股东较多这一特殊情况，交易双方不断细化交易方案，就合作方式、支付对价方式等关键条款进行了反复探讨和沟通，但经多次商议，交易双方仍对标的整体估值等关键性问题未能达成一致意见。鉴于此情况，根据重大资产重组的相关监管规定和要求，以及公司重组事项的工作计划和进度，预计本次重组工作难以在规定的时间内全部完成，在综合考虑收购成本、收购风险等因素的基础上，从保护全体股东及公司利益的角度出发，经公司审慎研究决定终止本次重大资产重组。

　四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

　本次筹划重大资产重组的终止，不会对公司生产经营和长期发展造成不利影响，也不会影响公司未来进一步完善公司产业链的长远规划。

　公司在未来的经营和发展中，公司仍将通过内生式增长与外延式扩张相结合的方式，更加努力利用现有优势资源积极创造有利条件，进一步提升经营业绩；同时，继续充分利用资本市场进行资源整合，把握投资、并购机会，拓展利润增长点，为投资者创造更大价值。

　五、承诺事项

　根据相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

　六、公司股票复牌安排

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：002369，证券简称：卓翼科技）将于2015年10月28日（星期三）开市起复牌。

　公司董事会对于本次筹划重大资产重组致使公司股票连续停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

　公司发布的信息以《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月二十八日

　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-072