证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015-133

　皇氏集团股份有限公司

　证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–134

　皇氏集团股份有限公司

　第三届董事会第四十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　2015年10月26日，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十八次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2015年10月15日发出。应参加会议的董事8人，实际参加会议的董事8人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

　（一）皇氏集团股份有限公司2015年第三季度报告；

　公司2015年第三季度报告全文及正文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2015年第三季度报告正文同时登载于2015年10月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（二）关于变更公司注册资本及相应修改《公司章程》有关条款的议案。

　公司于2015年7月22日收到中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1722号），核准公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买徐蕾蕾等7名交易对方合计持有的北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权并募集配套资金。公司本次向北京千石创富资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司及张怀斌等7名投资者非公开发行股份募集配套资金已经完成，公司总股本增加了2,179.0049万股，公司总股本由81,584.9986万股增加至83,764.0035万股，注册资本相应由人民币81,584.9986万元增加至人民币83,764.0035万元。根据《公司法》等相关规定，应相应修改《公司章程》并变更工商登记的注册资本。

　2015年4月2日公司召开的2015年第二次临时股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》，公司股东大会同意授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件。

　《公司章程》修改的有关条款如下：

　1．《公司章程》原第六条 公司注册资本为人民币81,584.9986万元。

　修改为：第六条 公司注册资本为人民币83,764.0035万元。

　2．《公司章程》原第十九条 公司股份总数为81,584.9986万股，均为普通股股份。

　修改为：第十九条 公司股份总数为83,764.0035万股，均为普通股股份。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告

　皇氏集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十月二十八日

　证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–135

　皇氏集团股份有限公司

　关于控股股东部分股权质押及解除质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东黄嘉棣先生的通知，现将有关情况说明如下：

　一、黄嘉棣先生将其持有的公司有限售条件的流通股7,250,000股（占公司总股本的0.87%）质押给中国光大银行股份有限公司南宁分行（以下简称“质权人”），并于2015年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限为自股权质押登记手续办理之日起至质权人申请解除质押登记为止。

　二、黄嘉棣先生将其持有的公司有限售条件的流通股12,000,000股（（占公司总股本的1.43%）质押给上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行，并于2015年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限为自股权质押登记手续办理之日起至质权人申请解除质押登记为止。

　三、2015年10月20日，黄嘉棣先生将其所持有的公司无限售条件的流通股5,920,000股（占公司总股本的0.71%）质押给光大证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2015年10月20日，回购交易日为2016年10月19日。质押期间上述股份予以冻结不能转让。

　四、黄嘉棣先生曾将其持有的公司有限售条件的流通股8,300,000股（公司实施2015年半年度资本公积金转增股本后，该股份为23,240,000股，占公司总股本的2.77%）质押给光大证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2013年6月24日，回购期限不超过三年。2015年10月26日，黄嘉棣先生将上述质押给光大证券股份有限公司的股份13,944,000股提前购回，并办理了相关解押手续。

　五、黄嘉棣先生曾将其持有的公司有限售条件的流通股7,500,000股（公司实施2015年半年度资本公积金转增股本后，该股份为21,000,000股，占公司总股本的2.51%）质押给海通证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2014年11月10日，回购交易日为2015年11月10日。2015年10月26日，黄嘉棣先生将上述质押给海通证券股份有限公司的股份提前购回，并办理了相关解押手续。

　截止本公告日，黄嘉棣先生持有公司股份303,023,388股，占公司总股本的 36.18%。黄嘉棣先生累计质押公司股份145,277,825股（含本次质押及解除质押后），占公司总股本的17.34%。

　特此公告

　皇氏集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十月二十八日

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人蒋雪娇及会计机构负责人(会计主管人员)孙红霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □不适用

　（一）报告期末，资产负债表项目发生变化的主要原因：

　1．报告期末，公司应收账款较期初增长111.77%，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所致。

　2．报告期末，公司预付账款较期初增长159.17%，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所致。

　3．报告期末，公司其他流动资产较期初增长51.74%，主要原因为公司报告期末待抵扣进项税增加所致。

　4．报告期末，公司无形资产较期初增长623.94%，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所致。

　5．报告期末，公司商誉较期初增长90.48%，主要原因为公司报告期内实施重大资产重组收购盛世骄阳商誉增加所致。

　6．报告期末，公司长期待摊费用较期初增长178.33%，主要原因为公司报告期内租赁费增加所致。

　7．报告期末，公司递延所得税资产较期初增长440.77%，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所致。

　8．报告期末，公司其他非流动资产较期初减少40.00%，主要原因为公司报告期末预付投资款转入长期股权投资所致。

　9．报告期末，公司短期借款较期初增长44.27%，主要原因为公司报告期内为满足经营规模扩大，增加银行借款补充流动资金及合并盛世骄阳合并报表所致。

　10．报告期末，公司应付账款较期初增长402.51%，主要原因为公司报告期末应付盛世骄阳投资款及合并盛世骄阳合并报表所致。

　11．报告期末，公司预收账款较期初增长38.09%，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所致。

　12．报告期末，公司应付利息较期初增长473.61%，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所致。

　13．报告期末，公司其他应付款较期初增长381.94%，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所致。

　14．报告期末，公司一年内到期的非流动负债较期初增长840.55%，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所致。

　15．报告期末，公司其他流动负债较期初增长214.00%，主要原因为公司报告期内预提费用增加所致。

　16．报告期末，公司股本较期初增长206.21%，主要原因为公司报告期内资本公积转增股本及发行新股所致。

　（二）报告期内，利润表项目发生变化的主要原因：

　1．报告期内，营业收入同比增长31.98%，主要原因为公司报告期内销售规模扩大及合并御嘉影视、盛世骄阳合并报表所致。

　2．报告期内，营业税金及附加同比增长46.12%，主要原因为公司报告期内应交增值税增加所致。

　3．报告期内，管理费用同比增长49.76%，主要原因为公司报告期内筹建田东生态牧场摊销土地租金及合并御嘉影视、盛世骄阳合并报表所致。

　4．报告期内，财务费用同比增长69.28%，主要原因为公司报告期内合并御嘉影视及盛世骄阳合并报表所致。

　5．报告期内，投资收益同比减少49.01%%，主要原因为公司报告期内投资分红款减少所致。

　6．报告期内，营业外收入同比增长66.72%，主要原因为公司报告期内收到的与收益相关的政府补助增加所致。

　7．报告期内，营业外支出同比增长165.53%，主要原因为公司报告期内处置生产性生物资产损失增加所致。

　8．报告期内，所得税费用同比增长89.66%，主要原因为公司报告期内利润总额增加及合并御嘉影视合并报表所致。

　（三）报告期内，现金流量表项目发生变化的主要原因：

　1．公司经营活动产生的现金流量净额同比增长68.44%，主要原因为公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增加及合并盛世骄阳合并报表所致。

　2．公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少117.66%，主要原因为公司报告期内偿还银行借款支付现金增加所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □不适用

　公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）七名交易对方合计持有的北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%的股权。同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付本次交易相关费用后，将用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。截至本报告披露日，本次重大资产重组已正式收到中国证监会相关批准文件，交易各方已完成相关资产的交割，盛世骄阳100%股权已变更至公司名下，成为公司的全资子公司。根据交易方案，本次交易中发行股份购买资产部分发行股份 24,941,910 股， 发行价格为 26.34 元/股，成交金额为 656,969,909.40 元，新增股份于 2015 年 8 月 12 日在深圳证券交易所上市；本次交易中募集配套资金部分发行股份21,790,049股，发行价格为10.05元/股，实际募集资金为218,989,992.45元，扣除券商承销费用12,500,000.00元后，募集资金净额为206,489,992.45元，新增股份于2015年10月28日在深圳证券交易所上市。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、违规对外担保情况

　□适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　皇氏集团股份有限公司

　董事长：黄嘉棣

　二〇一五年十月二十八日