一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人宋寿顺、主管会计工作负责人倪金瑞及会计机构负责人（会计主管人员）邢万里保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　币种：人民币 单位：元

　■

　说明：

　■

　损益表：

　■

　说明：

　■

　说明：

　注1、经营活动产生的现金流量净额增加主要是三季度工程收款增加；

　注2、本期投资活动产生的现金流量净额为负数主要是收购德国HAZEMAG公司支付现金；

　注3、本期筹资活动产生的现金流量净额较小主要是本期偿还到期借款及取得新借款基本持平。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　1）发行股份购买资产并募集配套资金事项

　公司于2015年5月份启动的发行股份购买资产并募集配套资金事宜已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过，并于10月20日取得中国证监会的书面核准批复文件。

　详情见公司2015年5月30日、2015年6月18日、2015年6月24日、2015年7月1日、2015年7月25日、2015年8月11日、2015年8月21日、2015年8月22日、2015年8月28日、2015年10月21日发布的《中国中材国际工程股份有限公司第五届董事会第七次会议（临时）决议公告》（临2015-035）、《中国中材国际工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事宜获得国务院国资委批复的公告》（临2015-040）、《中国中材国际工程股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告》（临2015-041）、《中国中材国际工程股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》（临2015-044）、《中国中材国际工程股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（临2015-051）、《中国中材国际工程股份有限公司关于对中国证监会行政许可项目审查反馈意见回复的公告》（临2015-054）、《中国中材国际工程股份有限公司关于中国证监会并购重组委审核公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（临2015-056）、《中国中材国际工程股份有限公司关于对中国证监会行政许可项目审查反馈意见回复修订的公告》（临2015-061）、《中国中材国际工程股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会并购重组委审核有条件通过暨公司股票复牌公告》（临2015-063）、《中国中材国际工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（临2015-071）、《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书的修订说明公告》（临2015-072）。

　2）发行短期融资券事项

　2012年8月27日，公司2012年第三次临时股东大会批准公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过10亿元人民币的短期（一年期）融资券。所募集资金主要用于新业务流动资金、置换银行贷款等需要。2015年7月20-21日，公司成功发行2015年第一期短期融资券，发行额为5亿元。2015年8月6日，公司完成兑付2014年第一期短期融资券有关工作。截至报告期末，公司短期融资券余额为5亿元。

　详情见公司2012年8月28日、2013年10月25日、2014年8月8日、2015年7月23日、2015年8月7日发布的《中国中材国际工程股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告》(临2012-026）、《中国中材国际工程股份有限公司关于短期融资券获准注册的公告》（临2013-041）、《中国中材国际工程股份有限公司关于2014年度第一期短期融资券发行结果的公告》（临2014-033）、《中国中材国际工程股份有限公司关于2015年度第一期短期融资券发行结果的公告》（临2015-049）、《中国中材国际工程股份有限公司关于2014年度第一期短期融资券到期兑付的公告》（临2015-053）。

　3）扬州中材处置事宜

　公司间接控股子公司扬州中材机器制造有限公司（以下简称“扬州中材”）由于累计亏损严重，资产不足以清偿全部债务，于2014年底停业，于2015年初决定向法院申请破产，目前法院正在对扬州中材破产申请进行审核。

　详情见公司2014年11月22日发布的《关于间接控股子公司停业的公告》（临2014－053）和2015年1月7日发布的《关于间接控股子公司拟向法院申请破产的公告》（临2015－002）。

　4）维护该股价稳定方案执行情况

　2015年7月，鉴于公司股价出现大幅非理性波动，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，公司披露维护公司股价稳定的公告。报告期，公司维护股价方案得到有效执行。

　详情见公司2015年7月11日、2015年7月30日、2015年9月9日发布的《中国中材国际工程股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》（临2015-047）、《中国中材国际工程股份有限公司关于5%以上股东增持公司股份的公告》（临2015-052）、《中国中材国际工程股份有限公司关于5%以上股东增持公司股份的公告》（临2015-067）。

　5）东方贸易诉讼事项

　截至报告期，公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司仍存在较大金额的钢贸业务和银行债务逾期所涉未完诉讼事项，因最终执行结果尚具有不确定性，目前无法准确地判断对公司损益的最终影响。

　详情见公司2013年1月23日、2013年3月15日、2013年6月26日、2013年8月14日、2013年11月7日、2013年12月31日、2014年1月8日、2014年3月1日、2014年4月2日、2014年4月29日、2014年9月23日、2014年12月23日、2015年1月7日、2015年1月8日、2015年4月4日、2015年6月16日、2015年6月25日、2015年7月3日发布的临2013-007、临2013-012、临2013-025、临2013-028、临2013-045、临2013-047、临2014-001、临2014-011、临2014-019、临2014-021、临2014-024、临2014-044、临2014-055、临2015-001、临2015-003、临2015-022、临2015-039、临2015-042、临2015-045号公告。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　控股股东股改承诺事项：

　公司控股公司中国中材股份有限公司于2014年6月23日重新规范了股权分置改革中做出的有关管理层股权激励的承诺，规范后的承诺如下：

　1、受限于适用于本公司的相关法律、法规、上市地上市规则以及其他监管机构要求，本公司支持中材国际在三年内，根据国家相关管理制度和办法适时实施管理层股权激励计划。

　2、该事项具体实施方案尚需履行国务院国有资产监督管理委员会审批程序，如届时无法取得国务院国资委批准，本公司将督促并支持中材国际进一步完善薪酬激励制度。

　目前，上述承诺事项尚未实施。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　由于公司在2014年清理各项资产损失金额较大，预计2015年净利润与去年同期相比有一定幅度的增长，但低于 2015年经营计划的预期。

　■

　证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2015－075

　中国中材国际工程股份有限公司

　第五届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2015年10月16日以书面形式发出会议通知，于2015年10月27日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

　一、审议通过了《公司2015年三季报全文及正文》

　公司2015年第三季度报告见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于向中材装备集团有限公司增资的议案》

　同意以2.2亿元企业建设高端出口型水泥装备产业基地项目国有资本金预算（拨款）和公司所持有的中材（天津）重型机械有限公司（以下简称“天津重机”）45%股权（对应的2014年度经审计净资产约2.17亿元）向公司全资子公司中材装备集团有限公司（以下简称“中材装备”）增资。增资对价以中材装备2014年度经审计每股净资产（元）为基础取整确定为每股4.67元 。上述增资中，以国有资本金预算（拨款）增加注册资本4,711万元，以天津重机45%股权增加注册资本4,647万元，两项增资完成后中材装备注册资本由14,500万元变更为23,858万元，剩余部分计入中材装备资本公积。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于修订<公司总裁工作细则>的议案》

　修订后的《公司总裁工作细则》见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月二十八日

　公司代码：600970 公司简称：中材国际