第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人李慈雄、主管会计工作负责人徐泰龙及会计机构负责人(会计主管人员)杨明华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　(一）资产负债表项目变动情况

　■

　变动原因分析：

　1、应收票据：主要系本报告期背书转让前期及本期应收票据减少所致。

　2、预付款项：主要系公司预账材料设备款及OEM款增加。

　3、其他应收款：主要系本报告期收到上年转让控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司股权转让款。

　4、在建工程：主要系本报告期健康环境生产设备增加所致。

　5、应付票据：系本报告期开立银行承兑汇票用于支付供应商货款增加。

　6、应交税费：主要系支付上年计提土地使用税、房产税、印花税及个税减少所致。

　7、应付利息：主要系本报告期支付2012年及2013年向控股股东借款利息。

　8、其他应付款：主要系支付上海斯米克陶瓷有限公司往来款减少。

　9、一年内到期的非流动负债：主要系本报告期一年内到期借款归还减少所致。

　10、长期应付款：系本报告期子公司江西斯米克支付鄱阳湖租赁公司融资租赁款减少所致。

　11、递延收益：系本报告期本公司收到企业技术中心项目补贴款。

　12、股本：系本报告期公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，股本增加。

　13、资本公积：主要系本报告期以资本公积转增股本减少所致。

　14、少数股东权益：主要系本年收购控股子公司荆州斯米克少数股权后100%控股。

　（二）利润表项目变动情况

　（1）2015年7-9月与上年同期增减变动

　■

　变动原因分析：

　1、营业税金及附加：本报告期同比增加53万元，增幅32.80%，本年1-9月同比增加约113万元，增幅23.63%。主要系子公司江西斯米克实缴增值税同比增加，相应增加营业税金及附加。

　2、营业外收入：本报告期同比减少164万元，减幅65.99%。主要系上年同期收到政府扶持款及职工培训补贴款，本报告期无。本年1-9月同比减少713万元，减幅70.76%。主要系上年同期收到政府扶持款及职工培训补贴款约906万元，本年无。本年供应商减免不需支付的货款以及违约不需支付的押金、保证金约200万元，上年同期无。

　3、营业外支出：本报告期同比减少85万元，减幅63.41%，本年1-9月同比减少455万元，减幅76.18%。主要系上海厂区搬迁结束，相应的费用减少所致。

　4、资产减值损失：本年1-9月同比增加约825万元，增幅503.04%。主要系：江西产能利用率低，库存单位成本上升单位平均售价下降导致存货跌价损失较上年同期增加。

　5、营业利润：本年1-9月同比减少约1,660万元，减幅134.78%，主要系（1）因受建材市场行情影响，销售额下降导致毛利较上年同期减少3,138万元；（2）本年出租物业增加，同比增加其他业务利润约408万元；（3）上年同期迪斯尼及台北故宫艺术系列瓷砖展示厅装修及样品展示，本年无， 物流费用因销量同比下降相应影响销售费用减少1,910万元；（4）资产减值损失同比增加825万元，原因同序号4。

　6、所得税费用：本报告期同比增加42万元，增幅37.83%，主要系子公司江西斯米克盈利相应计提所得税费用增加。

　7、净利润：本报告期同比减少163万元，减幅46.74%，主要系：（1）营业利润同比减少43万元，（2）营业外净收益同比减少约79万元，主要系上年同期收到政府扶持款增加约164万元，本年无；本年因上海厂区搬迁结束，相应费用减少约85万元。（3）所得税费用同比增加约42万元。本年1-9月同比减少约1941万元，减幅200.41%。除上述营业利润同比减少1660万元，营业外净收益同比减少约259万元，减少原因详序号1、2。

　8、少数股东损益：本年1-9月同比减少214万元，减幅102.51%。主要系上年认列荆州斯米克少数股东收益，本年收购荆州斯米克40%少数股权且当年荆州斯米克无经营收益。

　（三）现金流表项目变动情况

　■

　变动原因分析：

　1、经营活动产生的现金流量净额：主要系本年1-9月销售商品收现较上年同期少。

　2、筹资活动产生的现金流量净额：主要系（1）筹资活动现金流入较上年同期减少6.11亿元。其中：收到股东增资款同比减少1.67亿元；借款减少3.65亿元；其他筹资活动现金减少约8000万元，系上年江西收到鄱阳湖租赁公司融资租赁款，本年无。（2）筹资活动现金流出较上年减少5.93亿元。其中：归还借款较上年同期减少6.1亿元，支付融资保证金增加1371万元，本年支付控股股东历年利息导致分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加421万元。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　上海悦心健康集团股份有限公司

　法定代表人：李慈雄

　二〇一五年十月二十六日

　证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2015-054

　上海悦心健康集团股份有限公司

　第五届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2015年10月20日以电子邮件方式发出通知，会议于2015年10月26日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

　会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经表决，会议形成如下决议：

　1、审议通过《2015年第三季度报告全文及正文》；

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　《2015年第三季度报告全文》刊登于2015年10月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年第三季度报告正文》（公告编号：2015-055）刊登于2015年10月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》；

　公司第五届董事会第十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，拟定了通过整合两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划。在此背景下，公司逐步梳理内部股权结构。上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“装饰材料”）是公司为上海地区瓷砖销售业务成立的销售子公司，自公司上海瓷砖生产线搬迁到江西生产基地后，公司重新梳理销售渠道，并将装饰材料的销售业务逐步转到公司的全国性销售子公司上海斯米克建材有限公司（以下简称“斯米克建材”），近期，装饰材料公司已无实际销售经营业务，因此，公司决定转让直接和间接持有的装饰材料全部股权，即将公司直接持有的装饰材料98.60%股权，以及通过斯米克建材间接持有的装饰材料1.40%股权，全部转让给上海斯米克材料科技有限公司。同时，出售股权所得资金，主要用于公司转型发展大健康产业之需，以加快推进转型进展。

　本次股权转让价格为8,850万元人民币，系交易各方根据以2015年9月30日为评估基准日的、由万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克装饰材料有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2015）第1546号]进行协商，依照评估价值确定。

　鉴于上海斯米克材料科技有限公司是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对该议案予以回避表决。

　该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避

　独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

　《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》详见刊登于2015年10月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-056号公告。

　3、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》；

　公司决定于2015年11月13日14时30分，在上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室，召开2015年第二次临时股东大会。

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见刊登于2015年10月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-057号公告。

　三、备查文件：

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见。

　特此公告。

　上海悦心健康集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十月二十七日

　证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2015-058

　上海悦心健康集团股份有限公司

　关于实际控制人避免同业竞争承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”或“上市公司”）的实际控制人及上海斯米克材料科技有限公司的实际控制人李慈雄先生，就上市公司拟将其持有的上海斯米克装饰材料有限公司98.60%股权以及上市公司子公司上海斯米克建材有限公司持有的上海斯米克装饰材料有限公司1.40%股权全部转让给关联方上海斯米克材料科技有限公司后，上海斯米克装饰材料有限公司可能与上市公司及其合并报表范围内子公司构成潜在同业竞争之事宜，于2015年10月26日特作承诺如下：

　1、截至本承诺函出具之日，上海斯米克装饰材料有限公司与瓷砖相关的业务已全部转移给上海斯米克建材有限公司，已不再从事瓷砖相关业务，因此上海斯米克装饰材料有限公司与上市公司及其合并报表范围内子公司并不构成潜在同业竞争。

　2、上海斯米克装饰材料有限公司100%股权转让给上海斯米克材料科技有限公司后，本人承诺将使上海斯米克装饰材料有限公司不从事与悦心健康及上市合并报表范围内子公司相同、类似或在任何方面构成潜在同业竞争的业务。

　3、自本函出具之日起，本承诺将持续有效，直至本人不再作为悦心健康实际控制人为止。

　特此公告。

　上海悦心健康集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十月二十七日

　证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2015-057

　上海悦心健康集团股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2015年10月26日召开，会议决定于2015年11月13日召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，决定召开2015年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　3、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议时间为：2015年11月13日下午14:30

　（2）网络投票时间为：

　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月12日下午15:00时—2015年11月13日下午15:00时的任意时间。

　4、股权登记日：2015年11月10日

　5、会议召开方式：

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　6、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

　7、出席对象：

　（1）截至2015年11月10日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　8、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

　二、会议审议事项

　1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第五届董事会第十七次会议审议通过后提交，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本次审议议案符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

　2、议程：

　审议《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》；

　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

　以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，会议决议已于2015年10月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2015-054。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方法

　1）登记时间：2015年11月12日9：00至16：00；

　2）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

　3）登记方式：

　① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

　② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

　③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身

　份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对

　表决事项进行投票：

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票证券代码：362162

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，议案应以相应的价格分别申报，1.00元代表议案1。具体情况如下：

　本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　（4）对于各议案，在“委托股数”项下输入表决意见：

　■

　（5）确认委托完成。

　4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　5、注意事项：

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

　（2）多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　6、投票举例:

　例如股权登记日持有“悦心健康”股票的投资者，对公司议案一投同意票，其申报如下：

　■

　（二）采用互联网投票操作具体流程：

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月12日下午15：00，结束时间为 2015年11月13日下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流

　程为：

　（1）申请服务密码的流程：

　投资者登陆深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网

　址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，进行服务密码的申请。投资者申请服务密码，须先在“密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

　投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册

　成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

　投资者通过深交所交易系统激活服务密码，申报规定如下：

　1）买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　2）“申购价格”项填写1.00元；

　3）“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

　服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

　（2）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书， 可登录：http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他

　1、联系方式

　联系人：周小姐

　电话：021-52383305

　传真：021-52383305

　地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　邮编：200050

　2、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　特此公告。

　上海悦心健康集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十月二十七日

　上海悦心健康集团股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会授权委托书

　截止2015年11月10日，本人（本单位）持有上海悦心健康集团股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海悦心健康集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

　■

　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　委托人（签名）：

　委托人股东账号：

　委托人营业执照注册（身份证）号：

　签署日期：

　（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

　证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2015-056

　上海悦心健康集团股份有限公司

　关于转让子公司股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、上海悦心健康集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，拟定了通过整合两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划（详见公司于2015年8月8日在巨潮资讯网上披露的相关公告）。在此背景下，公司逐步梳理内部股权结构。上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“装饰材料”）是公司为上海地区瓷砖销售业务成立的销售子公司，自公司上海瓷砖生产线搬迁到江西生产基地后，公司重新梳理销售渠道，并将装饰材料的销售业务逐步转到公司的全国性销售子公司上海斯米克建材有限公司（以下简称“斯米克建材”），近期，装饰材料公司已无实际销售经营业务，因此，公司决定转让直接和间接持有的装饰材料全部股权，即将公司直接持有的装饰材料98.60%股权，以及通过斯米克建材间接持有的装饰材料1.40%股权，全部转让给上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）。同时，出售股权所得资金，主要用于公司转型发展大健康产业之需，以加快推进转型进展。

　2、经公司于2015年10月26日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过，同意公司转让所持有的材料科技的全部股权，并同意公司、斯米克建材与材料科技签署《股权转让协议》。本次股权转让价格为8,850万元（人民币，以下同），系交易各方根据以2015年9月30日为评估基准日，由万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克装饰材料有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2015）第1546号]进行协商，依照评估价值确定。

　由于上海斯米克材料科技有限公司系本公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　3、根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司在股东大会上需回避表决。

　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　上海斯米克材料科技有限公司

　成立时间：2000年6月15日

　注册资本：720万美元

　住 所：上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）

　法定代表人：李慈雄

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　经营范围：研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　财务数据（单位：人民币）：截止2015年9月30日，总资产为25,527.36万元，负债为20,464.41万元，股东权益为5,062.95万元，资产负债率为80.17%。2015年1-9月营业总收入为77.08万元，净利润为-985.34万元。（以上数据未经审计）

　材料科技自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。鉴于材料科技是公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，公司与材料科技进行本次交易，不会出现不能支付股权转让款等履约风险。

　三、关联交易的基本情况

　1、本次关联交易标的：

　本次交易标的系公司直接和间接所持有的装饰材料100%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人可主张之权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。

　2、上海斯米克装饰材料有限公司

　成立日期：2000年3月30日

　注册号：91310112631749819A

　住所： 上海市闵行区三鲁路2121号28幢A室

　法定代表人：王文斌

　注册资本： 12,844万人民币

　公司类型： 有限责任公司

　经营范围： 陶瓷、卫生洁具、建筑装潢材料及备品配件、焊接材料的销售，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　3、上海斯米克装饰材料有限公司

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　4、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

　5、上海斯米克装饰材料有限公司经营状况和财务状况

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　[注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计]

　上海斯米克装饰材料有限公司原是公司为上海地区瓷砖销售业务成立的销售子公司，自公司上海瓷砖生产线搬迁到江西生产基地后，公司重新梳理销售渠道，并将装饰材料的销售业务逐步转到公司的全国性销售子公司上海斯米克建材有限公司，近期，装饰材料已无实际销售经营业务。

　6、交易标的审计和评估情况

　公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对装饰材料的资产、负债进行审计和评估，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海斯米克装饰材料有限公司审计报告》[XYZH/2015SHA20049]和万隆（上海）资产评估有限公司出具了《上海悦心健康集团股份有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克装饰材料有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2015）第1546号]。

　万隆（上海）资产评估有限公司采用资产基础法对装饰材料股东全部权益价值进行了评估，评估范围为装饰材料于评估基准日2015年9月30日经审计的资产负债表上列示的全部资产与负债，评估结果如下：

　单位：人民币元

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　7、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的10.99%。

　8、此次股权转让后，公司不再持有装饰材料的股权，公司合并报表范围将发生变化，待相关股权转让手续办理完成后装饰材料将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为装饰材料提供担保、委托其理财等情形，该子公司也不存在占用上市公司资金的情况。

　四、关联交易的定价依据

　本次股权转让的价格为8,850万元，以2015年9月30日装饰材料的股权评估价值确定。

　根据分别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海斯米克装饰材料有限公司审计报告》[XYZH/2015SHA20049]和万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克装饰材料有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2015）第1546号]，截至2015年9月30日（评估基准日），装饰材料股东权益评估价值为8,847.69万元。经转让双方协商，本次公司转让装饰材料100%股权的交易定价依照评估价值确定为8,850万元，评估基准日至股权实际交割日之间装饰材料的损益由材料科技享有或承担。

　五、关联交易协议的主要内容

　交易各方：

　甲方：公司

　乙方：斯米克建材

　丙方：材料科技

　（一）本次股权转让的数量

　1、甲方同意将其持有的装饰材料总计98.6%的股权转让给丙方。

　2、乙方同意将其持有的装饰材料总计1.40%的股权转让给丙方。

　（二）本次股权转让的价格

　1、本次甲方股权转让价格为人民币8,726.10万元。

　2、本次乙方股权转让价格为人民币123.90万元。

　3、 本次股权转让价格系三方根据以2015年9月30日为评估基准日的、由万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克装饰材料有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2015）第1546号]进行协商，依照评估价值确定。

　（三）本次股权转让的价款支付

　本次股权转让款8,850万元，付款期限约定如下：

　1、在本协议生效之日起1个月内，支付1500万元；

　2、2015年12月31日前，支付3,050万元。

　3、2016年12月31日前支付剩余款项4,300万元。

　（四）本次股权转让的交割

　1、装饰材料应于本协议生效后30日内向工商登记机关申请工商变更登记手续，完成本次股权转让的工商变更登记手续之日为交割日。

　2、自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经丙方事先书面同意，甲、乙方不得就标的股权设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证斯米克装饰在过渡期内不进行资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

　3、三方同意，自评估基准日至交割日，标的股权对应的亏损或盈利均由丙方承担或享有。

　4、三方同意，因本协议的签署和履行所产生的税费，由三方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

　（五）生效

　本协议在下列条件全部成就后生效：

　1、经三方盖章并由三方法定代表人（负责人）或授权代表签字或盖章；

　2、甲方股东大会批准本次股权转让；

　3、乙方就本次股权转让取得其内部有权机构批准。

　4、丙方就本次股权转让取得其内部有权机构批准。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次股权转让不会产生装饰材料人员安置等遗留问题。公司本次转让股权所获资金主要用于公司转型发展大健康产业之需，以加快推进转型进展。本次交易完成后，公司不会与材料科技等关联方形成同业竞争，但公司与装饰材料之间所发生的日常业务往来均成为关联交易，将遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，确保关联交易价格公允，不会损害公司及股东，特别是中小投资者的利益。

　本次交易完成后，装饰材料将不再从事与公司及其合并报表范围内子公司相同、类似或在任何方面构成潜在同业竞争的业务。

　装饰材料持有的位于上海市闵行区三鲁公路2121号浦江镇501街坊7/1丘的房屋建筑物，其中有部分是用于公司瓷砖产品销售展厅，本次股权转让完成后，须向装饰材料租赁继续使用，该事项将构成关联交易。公司拟在签订该租赁合同时，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　七、关联交易的目的和对公司的影响

　（一）关联交易的目的

　装饰材料是公司为上海地区瓷砖销售业务成立的销售子公司，自公司上海瓷砖生产线搬迁到江西生产基地后，公司重新梳理销售渠道，并将装饰材料的销售业务逐步转到公司的全国性销售子公司斯米克建材，近期，装饰材料公司已无实际销售经营业务，因此，公司决定转让装饰材料全部股权。同时，出售股权所得资金，主要用于公司转型发展大健康产业之需，以加快推进转型进展。

　（二）对公司的影响

　1、此次转让装饰材料股权，预计产生出售股权投资利得约630万元，如股权转让的工商变更登记在2015年底前完成,将影响公司2015年度净利润增加约630万元。

　2、此次转让装饰材料股权后，装饰材料将不再纳入公司合并报表范围，如股权转让的工商变更登记在2015年底前完成，将影响公司2015年度净利润增加约3700万元，包括：（1）因处置装饰材料名下投资性房地产，与投资性房地产评估增值相关的递延所得税原按25%税率计算，现按处置年度有效税率0%计算，影响减少递延所得税费用约600万元；（2）公司以房地产对装饰材料出资,出资时发生的资产评估增值，原在合并报表中属于内部利润予以冲销，现因装饰材料不再纳入合并报表范围，使得房地产评估增值实现为合并利润，影响净利润增加约3,100万元。

　八、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至今，公司未与材料科技发生过关联交易。

　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　公司拟将所持有的上海斯米克装饰材料有限公司98.2%股权，以及通过上海斯米克建材有限公司持有的上海斯米克装饰材料有限公司1.40%股权全部转让给关联方上海斯米克材料科技有限公司。

　根据分别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海斯米克装饰材料有限公司审计报告》[XYZH/2015SHA20049]和万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克装饰材料有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2015）第1546号]，截至2015年9月30日（评估基准日）, 上海斯米克装饰材料有限公司股东权益评估价值为8,847.69万元（人民币，下同）。经转让双方协商，公司转让股权的交易定价依照股东权益评估价值确定为8,850万元。

　鉴于上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人控制的企业，以上构成关联交易。董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，公司与关联方的交易价格以评估机构出具的评估报告来确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

　上述关联交易在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们同意本次关联交易事项并提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　十、保荐机构出具的核查意见

　经核查，保荐人认为：

　1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

　2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　保荐人对公司本次关联交易无异议。

　十一、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、独立董事事前认可意见和独立意见；

　3、上海斯米克装饰材料有限公司股权转让协议；

　4、由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海斯米克装饰材料有限公司审计报告》；

　5、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克装饰材料有限公司股东全部权益价值评估报告》；

　6、保荐机构出具的核查意见。

　特此公告。

　上海悦心健康集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十月二十七日

　证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2015-055