证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-124

　海南海药股份有限公司第八届

　董事会第三十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议于2015年10月23日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2015年10月27日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长刘悉承先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　公司对截至2015年6月30日的前次募集资金使用情况编制了《海南海药股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年6月30日的前次募集资金使用情况出具了编号为天健审[2015]8-239号的《海南海药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合非公开发行股票的条件。

　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　公司本次非公开发行股票的股份认购事项涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事刘悉承、裘婉萍回避表决。会议对本次非公开发行股票方案进行了逐项表决，同意本次非公开发行股票方案。此议案需提交股东大会逐项表决。

　公司非公开发行股票具体方案为：

　（1）发行种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（2）发行对象及认购方式

　公司本次非公开发行股票的特定对象为深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、深圳市鼎力盛合投资管理有限公司（以下简称“鼎力盛合”）、黑颈鹤基金管理有限公司（以下简称“黑颈鹤”）、泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”），符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。所有发行对象均以现金方式参与本次认购。

　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（3）发行方式和发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（4）发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　本次非公开发行股票股东大会决议公告后，公司与保荐机构按定价原则协商确认最终发行价格。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（5）发行数量

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000万元，其中南方同正、鼎力盛合、黑颈鹤、泰达宏利认购金额分别为100,000万元、150,000万元、100,000万元、100,000万元。

　本次非公开发行股票数量由募集资金总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。本次非公开发行股票股东大会决议公告后，公司将根据定价原则，依各发行对象的认购金额，按比例确定各发行对象的认购股数。

　若本次非公开发行股票股东大会决议公告后，已经与公司签署《附条件生效的股票认购合同》的除南方同正以外的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的，南方同正将按照公司股东大会后最终确认的发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各认购对象认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（6）限售期

　除非法律另有规定，南方同正、鼎力盛合、黑颈鹤及泰达宏利通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（7）本次非公开发行前的滚存利润安排

　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。

　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（8）上市地点

　本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（9）募集资金数额及投资项目

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（10）决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　此议案需提交股东大会逐项表决。

　四、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》

　公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

　公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《海南海药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，具体内容同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于公司与发行对象签订<附条件生效之股票认购合同>的议案》

　鉴于南方同正、鼎力盛合、黑颈鹤及泰达宏利（以下统称“发行对象”）拟认购公司本次非公开发行的股份，公司与上述发行对象分别签署《附条件生效的股票认购合同》，具体如下：

　（1）公司与南方同正签署《附条件生效之股票认购合同》。

　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。

　（2）公司与鼎力盛合签署《附条件生效之股票认购合同》。

　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（3）公司与黑颈鹤签署《附条件生效之股票认购合同》。

　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（4）公司与泰达宏利签署《附条件生效之股票认购合同》。

　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　此议案需提交股东大会逐项表决。

　七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　本次非公开发行股份发行对象之一南方同正为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，南方同正以现金认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。

　公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见。

　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在决议范围内全权处理与本次非公开发行有关的具体事宜，具体如下：

　（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

　（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应的调整；

　（3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　（4）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

　（5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；

　（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

　（7）提请股东大会同意在本次非公开发行A股股票后根据发行结果修改公司章程相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；

　（8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜；

　（9）授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

　（10）上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

　为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司制定了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。具体内容同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　上述一至九项议案提交股东大会审议的时间将另行通知。

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十月二十七日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-125

　海南海药股份有限公司

　第八届监事会第十五次会议决议

　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议的会议通知及会议资料已于2015年10月23日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出。会议于2015年10月27日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席龙勇先生主持。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，达成以下决议：

　一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　公司对截至2015年6月30日的前次募集资金使用情况编制了《海南海药股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年6月30日的前次募集资金使用情况出具了编号为天健审[2015]8-239号的《海南海药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合非公开发行股票的条件。

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　本次会议对本次非公开发行股票方案进行了逐项表决，同意本次非公开发行股票方案。

　公司非公开发行股票具体方案为：

　（1）发行种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（2）发行对象及认购方式

　公司本次非公开发行股票的特定对象为深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、深圳市鼎力盛合投资管理有限公司（以下简称“鼎力盛合”）、黑颈鹤基金管理有限公司（以下简称“黑颈鹤”）、泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”），符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。所有发行对象均以现金方式参与本次认购。

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（3）发行方式和发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（4）发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　本次非公开发行股票股东大会决议公告后，公司与保荐机构按定价原则协商确认最终发行价格。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（5）发行数量

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000万元，其中南方同正、鼎力盛合、黑颈鹤、泰达宏利认购金额分别为100,000万元、150,000万元、100,000万元、100,000万元。

　本次非公开发行股票数量由募集资金总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。本次非公开发行股票股东大会决议公告后，公司将根据定价原则，依各发行对象的认购金额，按比例确定各发行对象的认购股数。

　若本次非公开发行股票股东大会决议公告后，已经与公司签署《附条件生效的股票认购合同》的除南方同正以外的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的，南方同正将按照公司股东大会后最终确认的发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各认购对象认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（6）限售期

　除非法律另有规定，南方同正、鼎力盛合、黑颈鹤及泰达宏利通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（7）本次非公开发行前的滚存利润安排

　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（8）上市地点

　本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（9）募集资金数额及投资项目

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（10）决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　此议案需提交股东大会逐项表决。

　四、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》

　公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案》。

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

　公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《海南海药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于公司与发行对象签订<附条件生效之股票认购合同>的议案》

　鉴于南方同正、鼎力盛合、黑颈鹤及泰达宏利（以下统称“发行对象”）拟认购公司本次非公开发行的股份，公司与上述发行对象分别签署《附条件生效的股票认购合同》，具体如下：

　（1）公司与南方同正签署《附条件生效之股票认购合同》。

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（2）公司与鼎力盛合签署《附条件生效之股票认购合同》。

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（3）公司与黑颈鹤签署《附条件生效之股票认购合同》。

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（4）公司与泰达宏利签署《附条件生效之股票认购合同》。

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　此议案需提交股东大会逐项表决。

　七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　本次非公开发行股份发行对象之一南方同正为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，南方同正以现金认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在决议范围内全权处理与本次非公开发行有关的具体事宜，具体如下：

　（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

　（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应的调整；

　（3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　（4）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

　（5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；

　（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

　（7）提请股东大会同意在本次非公开发行A股股票后根据发行结果修改公司章程相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；

　（8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜；

　（9）授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

　（10）上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

　为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司制定了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。

　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年十月二十七日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-126

　海南海药股份有限公司

　关于签署附条件生效之股票

　认购合同暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以非公开发行方式发行A股股票，公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）拟以现金认购本次非公开发行的A股股票。南方同正与本公司于2015年10月27日签署《附条件生效之股票认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”）。南方同正本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　截至2015年10月27日，南方同正持有公司161,462,238股股份，占公司已发行股份的29.61%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，南方同正为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，由于董事长刘悉承先生为南方同正实际控制人，董事裘婉萍女士为南方同正副总经理，因此关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避了本议案的表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。

　本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

　二、关联方介绍

　1、南方同正基本情况

　公司名称：深圳市南方同正投资有限公司

　注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号（仅限办公）

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：刘悉承

　注册资本：6000.6万元

　实收资本：6000.6万元

　经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。

　成立时间：2001年8月29日

　2、股权控制关系

　南方同正持有公司29.61%的股份，南方同正为公司的控股股东；刘悉承持有公司南方同正83.33%的股份，为公司的实际控制人。

　3、同业竞争情况

　本次发行前，公司与南方同正不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不存在可能导致公司与南方同正出现同业竞争的情形。

　4、南方同正最近一年及一期的财务数据：

　单位：元

　■

　三、关联交易标的

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币450,000万元，南方同正认购金额为100,000万元，其他发行对象合计拟认购金额为350,000万元。本次非公开发行股票数量由募集资金总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。本次非公开发行股票股东大会决议公告后，公司将根据定价原则，依各发行对象的认购金额，按比例确定各发行对象的认购股数。

　若本次非公开发行股东大会决议公告后，已经与公司签署非公开发行股票认购协议书的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的，南方同正将按照公司股东大会审议通过的发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。

　本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　本次非公开发行股票股东大会决议公告后，公司与保荐机构按定价原则协商确认最终发行价格。

　四、《附条件生效之股票认购合同》的主要内容

　1、合同主体、签订时间

　甲方：公司

　乙方：南方同正

　签订时间为2015年10月27日。

　2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

　（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

　（2）认购价格：本次非公开发行股票认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的定价基准日为批准本次非公开发行的公司股东大会决议公告日。本次非公开发行股东大会决议公告后，甲方与保荐机构将按上述定价原则，对发行价格进行最终确认。

　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　（3）限售期：乙方在本次发行中认购的标的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　限售期届满后，乙方转让其所持有的海南海药股票应按照届时有效的相关法律、中国证监会、深交所的有关规定办理。

　（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

　（5）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

　3、认购股份金额及认购股票数量

　（1）本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币450,000万元，乙方拟认购金额为100,000万元，其他发行对象合计拟认购金额为350,000万元。本次非公开发行股东大会决议公告后，甲方将按本协议约定的定价原则，对发行股票数量进行确认。并按定价原则，乙方拟认购金额，确定乙方认购股票数量。

　（2）若本次非公开发行股东大会决议公告后，已经与甲方签署非公开发行股票认购协议书的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的，乙方将按照甲方股东大会审议通过的发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。

　（3）若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。

　（4）除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　4、违约责任

　（1）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　（2）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方股东大会通过；或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准③其他不可抗力事由导致合同无法继续履行，则不构成双方违约，双方无须承担任何违约责任。

　5、合同生效条件

　（1）本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后，在下述条件全部满足时生效：

　①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　②甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同；

　③甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。

　（2）本合同以本条第1款所列条件的最后满足日为合同生效日。

　五、关联交易定价及原则

　本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票股东大会决议公告后，公司与保荐机构按定价原则协商确认最终发行价格。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

　六、关联交易目的及对公司影响

　（一）本次交易的目的

　公司控股股东南方同正以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，这有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。

　（二）本次交易对公司的影响

　南方同正认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股本总额将相应增加，控股股东的持股比例也将相应发生变化。公司不会因本次非公开发行调整高级管理人员；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

　七、独立董事的事前认可意见和独立意见

　（一）独立董事的事前认可意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该关联交易公平、合理，对公司独立性未构成影响，符合公司和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。我们认可公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交董事会审议。

　（二）独立董事的独立意见

　1、本次非公开发行的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司控股股东参与本次非公开发行，彰显公司控股股东对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　2、本次关联交易已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

　一致同意本议案内容，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、备查文件

　1、海南海药股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议

　2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

　3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

　4、《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案》

　5、《附条件生效的股票认购合同》

　特此公告

　海南海药股份有限公司董事会

　二〇一五十月二十七日