4、最近一年的简要财务数据

中国纸业最近一年财务数据如下（合并口径）：单位：万元

■

注：以上数据已经审计。

5、中国纸业关于资金来源的承诺

中国纸业就相关事项作出如下承诺与保证：“公司认购非公开发行股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”

（二）山东国投

1、概况

■

2、控制关系及股权结构

山东国投的控制关系如下图所示：

■

3、近三年业务情况及经营成果

山东国投主要从事山东省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营等业务。

4、最近一年的简要财务数据

山东国投最近一年财务数据如下（合并口径）：单位：万元

■

注：以上数据已经审计。

5、山东国投关于资金来源的承诺

山东国投就相关事项作出如下承诺与保证：“公司认购非公开发行股份资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”

（三）新海天

1、概况

■

2、控制关系及股权结构

新海天的控制关系如下图所示：

■

3、近三年业务情况及经营成果

新海天主要从事证券投资、股权投资、资产管理及财务顾问业务。目前管理7只基金，管理资产规模达到50亿元人民币。

4、最近一年的简要财务数据

新海天最近一年财务数据如下（合并口径）：单位：万元

■

注：以上数据未经审计。

5、新海天关于资金来源的承诺

新海天就相关事项作出如下承诺与保证：“公司认购非公开发行股份资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”

（四）琛远财务

1、概况

■

2、控制关系及股权结构

琛远财务的控制关系如下图所示：

■

3、近三年业务情况及经营成果

琛远财务主要从事股权投资、财务咨询；商务信息咨询；投资咨询；企业营销策划；企业管理咨询等相关业务。

4、最近一年的简要财务数据

琛远财务最近一年财务数据如下（合并口径）：单位：万元

■

注：以上数据已经审计。

5、琛远财务关于资金来源的承诺

琛远财务就相关事项作出如下承诺与保证：“公司认购非公开发行股份资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”

（五）财通基金

财通基金拟通过其成立和管理的“财通基金-共赢1号资产管理计划”认购本次非公开发行的股票。

1、概况

■

2、控制关系及股权结构

财通基金的控制关系如下图所示：

■

3、近三年业务情况及经营成果

财通基金是由财通证券股份有限公司、杭州市实业投资集团有限公司和浙江升华拜克生物股份有限公司共同发起设立的基金公司。自2011年6月成立以来，公司发行了混合、债券、保本、指数等不同类型的公募产品。截至2015年6月末，财通基金成功发行800余只产品，管理资产规模突破900亿元。

4、最近一年的简要财务数据

财通基金最近一年财务数据如下（合并口径）：单位：万元

■

注：以上数据已经审计。

5、财通基金关于资金来源的承诺

财通基金承诺其设立和管理的资产管理计划为财通基金管理产品，该产品不存在杠杆融资结构化的设计，且资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。财通基金承诺资产管理计划的认购资金来源合法。财通基金承诺财通基金及其设立和管理的资产管理计划不存在境外委托人，不存在资金来源于境外的情形，也不存在外资股东委托持股等情形。

（六）嘉实基金

嘉实基金拟通过其成立和管理的资产管理计划认购本次非公开发行的股票。

1、概况

■

2、控制关系及股权结构

嘉实基金的控制关系如下图所示：

■

3、近三年业务情况及经营成果

嘉实基金经中国证监会证监基字[1999]5号文批准，于1999年3月25日成立，是中国第一批基金管理公司之一，是中外合资基金管理公司。公司注册地上海，总部设在北京，并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分公司。公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII资格和特定资产管理业务资格。作为基金管理人，嘉实基金管理多只封闭式证券投资基金和开放式证券投资基金，同时，管理多个全国社保基金、企业年金、特定客户资产投资组合。

4、最近一年的简要财务数据

嘉实基金最近一年财务数据如下（合并口径）：

单位：万元

■

注：以上数据已经审计。

5、嘉实基金关于资金来源的承诺

嘉实基金承诺其设立和管理的资产管理计划为嘉实基金管理产品，该产品不存在杠杆融资结构化的设计，且资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。嘉实基金承诺资产管理计划的认购资金来源合法。嘉实基金承诺嘉实基金及其设立和管理的资产管理计划不存在境外委托人，不存在资金来源于境外的情形，也不存在外资股东委托持股等情形。

（七）国联证券

国联证券拟通过其成立和管理的“国联定增精选23号集合资产管理计划”认购本次非公开发行的股票。

1、概况

■

2、控制关系及股权结构

国联证券的控制关系如下图所示：

■

3、近三年业务情况及经营成果

国联证券股份有限公司前身为无锡市证券公司（全民所有制），1999年1月改制为有限责任公司，2008年5月通过改制更名为国联证券股份有限公司。2012年—2014年，国联证券营业收入分别为4.69亿元、10.01亿元和16.68亿元，业绩实现快速增长。

4、最近一年的简要财务数据

国联证券最近一年财务数据如下（合并口径）：

单位：万元

■

注：以上数据已经审计。

5、国联证券关于资金来源的承诺

国联证券承诺其设立和管理的资产管理计划为国联证券管理产品，该产品不存在杠杆融资结构化的设计，且资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。国联证券承诺资产管理计划的认购资金来源合法。国联证券承诺国联证券及其设立和管理的资产管理计划不存在境外委托人，不存在资金来源于境外的情形，也不存在外资股东委托持股等情形。

（八）泰达宏利

泰达宏利拟通过其成立和管理的“泰达宏利价值成长定向增发231号资产管理计划”、“泰达宏利价值成长定向增发232号资产管理计划”和“泰达宏利价值成长定向增发233号资产管理计划”认购本次非公开发行的股票。

1、概况

■

2、控制关系及股权结构

泰达宏利的控制关系如下图所示：

■

3、近三年业务情况及经营成果

泰达宏利主要从事公募基金的募集、销售及相关资产管理以及中国证监会许可的其他业务。目前，泰达宏利管理多支公募基金，产品线较为完善。泰达宏利自2005年实现盈利以来，一直保持健康的财务状况，管理费收入、净利润、净资产持续增长，盈利能力及经营效率稳步提高。

4、最近一年的简要财务数据

泰达宏利最近一年财务数据如下（合并口径）：

单位：万元

■

注：以上数据已经审计。

5、泰达宏利关于资金来源的承诺

泰达宏利承诺其设立和管理的资产管理计划为泰达宏利管理产品，该产品不存在杠杆融资结构化的设计，且资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。泰达宏利承诺资产管理计划的认购资金来源合法。泰达宏利承诺泰达宏利及其设立和管理的资产管理计划不存在境外委托人，不存在资金来源于境外的情形，也不存在外资股东委托持股等情形。

（九）岳阳林纸员工持股计划1期资管计划

1、概况

岳阳林纸员工持股计划1期资管计划的委托人为岳阳林纸股份有限公司（代岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划）。

根据《岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》，本次员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及部分核心业务骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数为197人（视最终自愿参与情况来确定最终的人数），参加对象认购员工持股计划的总份额不超过2,321份，每份金额为64,600元，总金额不超过14,993.66万元。参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过451份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为19.43%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计为186人，合计认购不超过1,870份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为80.57%。公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

2、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。本员工持股计划的资金总额不超过14,993.66万元，总份额不超过2,321份，每份金额为64,600元，单个员工的认购金额起点为1份即64,600元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。

3、员工持股计划的期限

本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

4、员工持股计划的管理人

中信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，由其根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

（十）刘建国

刘建国先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，最近5年均担任凯胜园林董事长职务。

截至本预案出具日，刘建国先生主要持有凯胜园林65%股权。凯胜园林的情况参见“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购凯胜园林100%股权项目”。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

本次发行的发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其控股股东、实际控制人发行关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

四、本次发行预案前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本发行预案披露前24个月内，中国纸业及其关联方与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与中国纸业及其关联方之间发生的重大交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

除已披露的关联交易外，本次非公开预案披露前24个月内，本公司与本次非公开发行股票发行对象不存在其他重大交易。

五、附条件生效之股份认购协议内容摘要

公司于2015年6月15日分别与中国纸业、山东国投、新海天、琛远财务、财通基金、嘉实基金、国联证券、泰达宏利、岳阳林纸员工持股计划1期资管计划、刘建国签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“协议”）。协议中约定了相关发行对象认购的价格、数量、认购方式等，具体参加本预案“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”之“三、本次非公开发行概况”。

除此之外，协议中涉及的主要条款如下：

（一）认购价格

本次发行的发行价格为人民币6.46元/股，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。

（二）认购方式

认购方在收到公司缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限进行账务处理及足额付款等以办理有关支付认购款手续。

（三）认购股份的限售期

认购方所认购的岳阳林纸本次非公开发行A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定的，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

（四）协议的成立和生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

1、岳阳林纸本次非公开发行及本协议经岳阳林纸董事会、股东大会批准；

2、岳阳林纸本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；

3、岳阳林纸本次非公开发行经中国证监会核准。

（五）违约责任

协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过355,300万元，扣除相关发行费用后的净额，用于收购凯胜园林100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金投资项目如下：

■

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）收购凯胜园林100%股权项目

1、项目基本情况

本公司拟使用本次非公开发行部分募集资金用于收购凯胜园林100%股权。本次收购有助于公司快速进入发展前景良好、盈利能力较强的园林行业，实现公司多元化发展战略，提升公司抗风险能力和盈利能力。

2、交易标的基本情况

公司名称：浙江凯胜园林市政建设有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：刘建国

注册资本：12,017万元

注册地址：北仑区春晓镇咸昶村工业区

设立日期：2000年11月13日

经营范围：园林绿化工程设计、施工、养护；市政公用工程、房屋建筑工程、园林古建筑工程、环保工程、城市道路照明工程、体育场地设施工程、水利水电工程、公路工程、土石方工程、建筑装饰工程、地质灾害防治工程、生态环境修复工程、城市雕塑及工艺美术工程的施工；城市规划、旅游规划、建筑工程、市政工程、照明工程、建筑装饰工程、环境工程的设计；工程咨询服务；林木的培育、种植和销售；园艺作物的种植和销售；园林、园艺的技术研发；保洁服务；渣土清理；房地产开发。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、凯胜园林股权及控制关系

（1）凯胜园林股东及其持股比例

截至本预案出具日，凯胜园林的股权结构如下所示：

■

（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

《浙江凯胜园林市政建设有限公司章程》中不存在限制转让条款。2015年6月15日，凯胜园林召开股东会，同意股东刘建国、屠红燕转让其合计持有的凯胜园林100%股权，各股东同意相互放弃优先购买权。

（3）原高管人员的安排

股权收购完成后，目标公司设立董事会，本公司向目标公司委派董事长一名，同时选派相关财务负责人员一名，参与目标公司经营管理。

业绩承诺期内，公司保障原有经营团队自主经营权，收购完成后凯胜园林拟与其现有核心团队成员（包括现任董事长、总经理、副总经理等）签署不少于五年的劳动合同和竞业禁止协议（竞业禁止期限为在职期间和离职后两年）。

4、凯胜园林业务概况

凯胜园林是一家集园林绿化施工、园林景观设计、市政工程施工、苗木生产销售、建筑装饰装修施工及绿化养护为一体的综合性公司。现拥有城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项甲级、市政公用工程施工总承包壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、园林古建筑工程专业承包壹级、建筑装饰装修工程专业承包贰级等多项资质。近年来，公司在全国范围内承接项目，其中获得中国风景园林学会优秀园林工程金奖、银奖多项，获得浙江省优秀园林工程金奖、银奖多项，获得浙江省和宁波市绿化工程、市政工程安全文明施工标准化工地多项，获得“甬江杯”、“茶花杯”、“兰花杯”及工程优质奖多项等。

5、凯胜园林财务情况

根据立信出具的信会师报字[2015]第410417号审计报告，凯胜园林2014年度及2015年1-4月的主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

2014年及2015年1-4月，凯胜园林实现营业收入53,104.57万元和15,259.92万元，净利润分别为7,167.51万元和2,055.66万元，毛利率为18.41%和20.81%，盈利状况良好。

6、凯胜园林资产权属和主要负债情况

（1）资产权属情况

凯胜园林的主要资产为流动资产，少量固定资产主要为房屋建筑物。凯胜园林资产权属清晰、不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（2）主要负债情况

根据立信出具的信会师报字[2015]第410417号审计报告，截至2015年4月30日，凯胜园林负债总额为41,042.89万元。其中：

单位：万元

■

截至2015年4月30日，凯胜园林的主要负债为应付账款和预收款项。其中应付账款主要为应付园林项目工程款和苗木材料费，预收账款主要为预收工程款项。

（3）资产抵押、质押情况和对外担保情况

截至本预案出具日，凯胜园林以自有房产作为抵押进行借款，情况如下：

■

截至本预案出具日，凯胜园林对外担保情况如下：

■

此外，凯胜园林作为被担保人的情况如下：

■

除上述事项外，凯胜园林不存在其他资产抵押、质押情况和对外担保情形。

7、凯胜园林的评估情况

（1）交易标的的评估值、评估方法和交易作价

中和评估对凯胜园林截至2014年4月30日的股东全部权益进行评估，并出具了中和评报字（2015）第BJV3055号评估报告。根据上述评估报告，中和评估分别采用收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。

经收益法评估，凯胜园林于评估基准日2015年4月30日股东全部权益价值为人民币93,406.00万元，相对于股东权益账面价值23,679.53万元，增值额为69,726.47万元，增值率为294%。

经市场法评估，凯胜园林于评估基准日2015年4月30日股东全部权益价值为人民币104,426.20万元，相对于股东权益账面价值23,679.53万元，增值额为80,746.67万元，增值率为341%。

经评估，凯胜园林股东全部权益价值为人民币93,406.00万元（该评估结果已经诚通集团备案）。经交易各方协商一致，标的股权交易价格确定为93,406.00万元。

（2）本次评估的基本假设

对凯胜园林的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

1）一般性假设

① 凯胜园林在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

②凯胜园林将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

2）针对性假设

① 假设凯胜园林各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

② 凯胜园林各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

③凯胜园林未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

④ 凯胜园林提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

⑤ 假设凯胜园林纳入本次预测范围的园林绿化施工项目如期开展，未来施工进度与本次预测进度一致。

（3）评估模型及方法

在本次评估过程中，评估机构以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。

根据凯胜园林的发展计划，对未来几年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定凯胜园林未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到凯胜园林在评估基准日时点的市场公允价值。

本次收益法评估选用企业现金流。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

营业性资产价值的计算公式为：

■

为了确定委估企业的价值，评估机构采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke=权益资本成本

E =权益资本的市场价值

D =债务资本的市场价值

kd =债务资本成本

t =所得税率

计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] - Rf2) + Alpha

其中: E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1=长期国债期望回报率

β =贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率

Rf2=长期市场预期回报率

Alpha = 特别风险溢价

(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

（4）评估结论分析

收益法评估结果与市场法评估结果相差11,020.20万元，差异率为11.80%，两者差异的原因分析如下：

两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业拥有较齐全的资质、良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念、拥有的合同权益等因素形成的各种无形资产的价值。市场法是从行业、企业近年收入、盈利状况以及国内A股市场现时表现来考虑。

市场法是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的，与企业的现实状态和面临的市场条件等密切相关；因此市场法估值结果较多的受到市场波动及企业现实表现的影响。而收益法是以企业资本投入使用后预期的连续获利为基础的，体现了对资产未来获利的预测性，收益法体现了企业的内在价值。

鉴于以上原因，本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：凯胜园林100%的股东全部权益价值评估结果为93,406.00万元。

8、关于收购资产定价合理性的讨论与分析

（1）董事会意见

公司董事会认为：

1）评估机构的独立性

公司本次非公开发行的评估机构中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明并经公司核查，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合理性。

3）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对凯胜园林在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。

4）评估定价的公允性

本次交易以标的资产的评估结果为基础，经有权国有资产监督管理部门备案并由公司与刘建国、屠红燕双方协商确定交易价格，交易标的定价公允。

（2）独立董事意见

公司独立董事认为：

1）评估机构的独立性

公司本次非公开发行的评估机构中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明并经公司核查，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合理性。

3）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对凯胜园林在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。

4）评估定价的公允性

本次交易以标的资产的评估结果为基础，经有权国有资产监督管理部门备案并由公司与刘建国、屠红燕双方协商确定交易价格，交易标的定价公允。

9、股权转让协议及补充协议的内容摘要

2015年6月15日，公司与刘建国、屠红燕签订了《股权转让协议》。

2015年10月27日，公司与刘建国、屠红燕签订了《股权转让协议之补充协议》。

《股权转让协议》及其补充协议主要内容如下：

（1）合同主体

转让方1：刘建国

转让方2：屠红燕:

受让方：本公司

（2）转让标的（目标股权）：凯胜园林100%股权。

目标公司：凯胜园林

（3）转让价款

根据中和资产评估有限公司出具的、并经中国诚通控股集团有限公司备案的资产评估报告（中和评报字（2015）第BJV3055号），目标股权的评估值为人民币934,060,000元，参考上述《资产评估报告》，双方同意，本协议项下目标股权的转让总价款最终确定为人民币934,060,000元（大写：人民币玖亿叁仟肆佰零陆万元整），其中，受让方应支付给转让方1的股权转让价款为人民币607,139,000元（大写：人民币陆亿零柒佰壹拾叁万玖仟元整），受让方应支付给转让方2的股权转让价款为人民币326,921,000元（大写：人民币叁亿贰仟陆佰玖拾贰万壹仟元整）。

（4）支付方式

自本协议签署之日起的15个工作日内本公司支付人民币20,000,000元作为收购意向金；本公司本次非公开发行股票募集资金到账并完成验资手续起10个工作日内，支付转让总价款的90%；自目标股权完成工商变更登记之日起满10个工作日内，本公司将转让总价款扣除收购意向金及已支付的股权转让款的剩余部分支付完毕。

（5）协议的生效条件

本协议由转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：1）目标公司的股东会已批准本次股权转让，且目标公司各股东放弃优先购买权；2）本公司董事会、股东大会批准本次股权转让；3）中国诚通控股集团有限公司对本次收购股权涉及的资产评估结果进行备案；4）本次非公开发行方案获得国有资产监督管理部门核准；5）本公司2015年度非公开发行完成，即本公司2015年度非公开发行股票的申请已经中国证监会核准且发行完毕。

（6）交易完成后目标公司的运作

完成本次股权转让的工商变更登记之后，目标公司设立董事会，本公司有权向目标公司委派董事长一名，同时公司选派相关财务负责人员一名，参与目标公司经营管理。

在利润承诺期内，在符合国资管理规定以及上市公司规范运行的前提下，公司应保障目标公司现有管理团队的自主经营管理权。

完成本次股权转让的工商变更登记之后，目标公司基本财务核算原则应参照相关法律法规对上市公司的要求，具体要求由双方共同协商一致后确定。

（7）过渡期安排

本协议所称过渡期是指从本次股权转让的审计/评估基准日即2015年4月30 日起至办理完毕工商变更登记之日（以下简称“交割日”）的期间。

如目标公司100%股权自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他因素导致公司相应的净资产增加，则增加部分的净资产归本公司所有；如目标公司100%股权自评估基准日至交割日期间因发生亏损或其他因素导致目标公司相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定后由转让方按照其分别持有的目标股权比例向本公司以现金方式补足。

（8）利润补偿

1）利润补偿原则

双方同意，根据目前的交易进度，转让方1及转让方2利润承诺期系指2016年、2017年、2018年。

转让方1及转让方2承诺目标公司2016年、2017年、2018年各年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同）不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司所对应的该年预测净利润数。

根据《资产评估报告》，转让方承诺目标公司2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别为10,864万元、13,107万元、14,463万元（以下称“承诺净利润数”）。

在三年承诺期内及期满时，目标公司在第一年、第二年、第三年截至当期期末经审计的累计实现净利润数为截至当期期末累计承诺的净利润数的90%以上（含90%）但不足100%（不含100%）的，转让方1需逐年进行现金补偿，不足部分由转让方2 逐年以现金补偿；

在三年承诺期内及期满时，目标公司在第一年、第二年、第三年截至当期期末经审计的累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺的净利润数的90%（不含90%），转让方1需逐年以股份加现金补偿，不足部分由转让方2逐年以现金补偿。

公司应在利润承诺期内每个会计年度结束时，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对目标公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》，目标公司所对应的利润承诺期内当年累计实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述《专项审核报告》结果为依据确定；

在三年承诺期内及期满时，如触发利润补偿，转让方1 股份补偿金额总计不超过转让方1 在本次非公开发行中认购金额581,400,000 元（对应的股份总量90,000,000 股），转让方1 现金补偿金额不超过其所获得的股权转让价款扣除股份认购金额后的余额。转让方2 现金补偿金额不超过转让方2 所获得的股权转让款。

2）完成承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）的补偿方式

利润承诺期内及期满时，目标公司实际净利润数为当年承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）的，转让方1应逐年以现金补偿，不足部分由转让方2 逐年以现金补偿；

现金补偿计算公式：补偿金额=截至当期期末累计承诺的净利润数-截至当期期末累计实现的净利润数-已补偿金额。

3）完成承诺业绩的90%以下（不含90%）的补偿方式

利润承诺期内及期满时，目标公司实际净利润数为当年承诺业绩的90%以下（不含90%）的，转让方1应首先以其直接或间接持有的本公司股份进行补偿，若转让方1持有的本公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿股份数大于转让方1持有的本公司股份数），则应补偿的股份数为转让方1持有的全部本公司股份数，累积应补偿金额的差额部分由转让方1和转让方2以现金进行补偿。

I、股份补偿：

股份补偿累计总数：转让方1补偿的股份数总计不超过转让方1在本次非公开发行中认购股份总量即90,000,000股。

股份补偿的计算方式为：应补偿股份数=应补偿金额÷发行价格

第一年承诺期满应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）/利润承诺期内合计承诺净利润数*股权收购总价-已补偿金额。

第二年承诺期满应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-已补偿金额。

第三年承诺期满应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-已补偿金额。

股份数调整：如本公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则累积应补偿股份数相应调整为：按前条所述公式计算的累积应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

回购对价：累积应补偿股份数由本公司以1元总价回购后注销。

为保证股份补偿的顺利执行，转让方1应将其在本次非公开发行中认购的本公司股份的总量即90,000,000股质押给本公司指定的第三人，由转让方1、本公司指定的第三人另行签署相关质押协议。

现金调整：如本公司在利润承诺期内实施现金分配，转让方1持有的公司股份获得的现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照前条所述公式计算的累积应补偿股份数量。

II、现金补偿

现金补偿累计总数：转让方1和转让方2现金补偿总额≦本公司购买目标公司100%股权的价格-转让方1在本次非公开发行中的认购金额（即581,400,000元）-转让方1 和转让方2累计已补偿的金额。

计算方式：现金应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-累计已补偿金额（包括折合成股份补偿的补偿金额以及在完成承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）情形下已补偿的现金金额）。

4）在利润承诺期届满时，本公司聘请合格审计机构对目标公司进行减值测试，如期末减值额>利润承诺期内累积已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则转让方1和转让方2应比照本协议所确定的利润补偿原则和计算方法就差额向本公司进行进一步的补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。

（9）关于凯胜园林应收账款、存货以及长期应收款的特别约定和承诺

转让方承诺利润承诺期经营业绩真实可靠。凯胜园林2018年12月31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）、存货净额（指建造合同形成的已完工未结算资产（不含BT项目），扣除已计提的减值准备）、BT项目对应的存货以及长期应收款净额（扣除已计提的减值准备）应在本协议约定的期限内收回，其中上述应收账款净额、存货净额应在利润承诺期结束后4年内收回，BT项目形成的存货、长期应收款净额应在合同约定的收款期后3年内收回。如凯胜园林未能在上述期限内收回相关款项，本公司有权要求转让方以现金、本公司认可的其他资产向凯胜园林提前进行清偿。

如转让方在先行清偿相关资产后，凯胜园林又收回应收账款、存货、BT项目对应的长期应收款等相关资产，目标公司将在收回相关资产之日起2个月内，在转让方提前清偿的范围内，按照已收回金额向转让方逐笔返还。

（10）业绩超额奖励机制

双方同意，若目标公司的实际净利润数超过承诺净利润数，将由目标公司根据如下原则向目标公司管理层进行奖励：

1）业绩超额奖励触发条件

在2016年、2017年、2018年利润承诺期内，若目标公司各年实际实现的、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和达到本协议约定的2016年、2017年、2018年承诺净利润总和（即38,434万元）的100%以上（不含），则受让方将促使目标公司给予目标公司管理层一定的现金奖励。

2）奖励金额的计算方式

若目标公司2016年、2017年、2018年三年实际实现的、扣除非经常性损益后的净利润数之和为转让方2016年、2017年、2018年三年承诺净利润数之和100%以上（不含）至120%（含）的，奖励金额为三年实际净利润数之和超过三年承诺净利润数之和的20%。即：奖励金额=（2016年、2017年、2018年三年实际实现的经审计后的净利润总和-2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和）×20%。

若目标公司2016年、2017年、2018年三年实际实现的、扣除非经常性损益后的净利润数之和为甲方2016年、2017年、2018年三年承诺净利润数之和120%以上（不含）的，奖励金额按如下标准计算：实际净利润数超出承诺净利润数20%（含）以内的部分，该部分的20%作为现金奖励；实际净利润数超出承诺净利润数20%（不含）以外的部分，该部分的30%作为现金奖励。即：奖励金额=（2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和*120%-2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和）×20%+（2016年、2017年、2018年三年实际实现的经审计后的净利润总和-2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和*120%）×30%。

3）业绩超额奖励的支付安排

受让方将促使目标公司在目标公司2018年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后3个月内以现金形式支付业绩超额奖励。

4）业绩超额奖励的账务处理

各方同意，计算前款规定的实际净利润时，作为业绩超额奖励计发的金额不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。

目标公司管理层具体人员由目标公司现有股东确定，但均应为目标公司的工作人员。管理层奖励的具体分配方案由目标公司现有股东决定。

（11）转让方1认购股份的解禁安排

1）转让方1在本次非公开发行中认购的股份在本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让。

2）为保证股份补偿的顺利执行，转让方1应将其在本次非公开发行中认购的受让方股份的总量即90,000,000 股质押给受让方指定的第三人，由转让方1、受让方指定的第三人另行签署相关质押协议，转让方1根据本协议约定质押给第三人的股份不可进行再次抵押、质押。

3）转让方1在本次非公开发行中所认购的股份按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解除质押，具体解除质押期间及解除质押比例如下：

第一次解除质押：2016年目标公司《专项审核报告》出具之后，如果当年经审计实际净利润数为当年承诺净利润数的100%（含100%）以上的，转让方1在本次非公开发行所认购股份总数的28%可解除质押。

第二次解除质押：2017年目标公司《专项审核报告》出具之后，如果当年经审计实际净利润数为当年承诺净利润数的100%（含100%）以上的，转让方1在本次非公开发行所认购股份总数的34%可解除质押。

第三次解除质押：2018年目标公司《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具之后，如果当年经审计实际净利润数为当年承诺净利润数的100%（含100%）以上的，转让方1在本次非公开发行所认购股份总数的38%可解除质押。根据目标公司《专项审核报告》及《减值测试报告》，若存在转让方1需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则相应扣减该年度实际可解锁股份数。

10、本次收购对公司未来发展的重要意义

通过本次收购，将显著加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：一是有利于提升上市公司持续盈利能力。目前，园林绿化行业面临历史性的战略发展机遇期，未来发展前景十分广阔。在产业快速发展阶段收购优质资产，将有效降低产业整合风险，并提升上市公司盈利能力。本次交易完成后，凯胜园林将成为岳阳林纸全资子公司，纳入合并报表范围。通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。二是有利于发挥双方在战略、资源、管理、区域市场等方面的协同效应，优化上市公司收入结构，开拓新的业务增长点和业务区域，减轻上市公司受国家宏观经济和造纸行业波动的影响，并且实现双方在资产结构方面的互补，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。

（二）补充流动资金及偿还银行贷款项目

1、项目基本情况

为优化财务结构、降低财务风险，满足公司日常经营对于流动资金的需求，公司拟将扣除收购凯胜园林100%股权后的不超过261,894万元募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款。

2、募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性

（1）改善公司资本结构，增强抵御财务风险的能力

2014年末及2015年6月末，公司的资产负债率为67.61%及69.66%。2014年末及2015年6月末，同行业可比上市公司平均资产负债率为47.15%和44.41%，公司的负债率远高于同行业可比上市公司平均水平。

近年来公司财务杠杆已达到较高水平，一定程度上降低了公司的财务安全和抗风险能力，不利于公司经营业绩的改善。随着公司进一步发展壮大，未来的资本需求将越来越大，而目前过高的资产负债率水平严重限制了未来向银行大额贷款的空间，削弱了公司的举债能力。通过本次非公开发行募集资金，发行人资产总额与净资产均得以较快增加，资本实力进一步提升，这将降低发行人的资产负债水平，有效缓解发行人业务发展带来的资金压力，促进公司发展。

（2）公司利息支出规模较大，财务费用负担较重

2014年及2015年1-6月，公司财务费用为5.21亿元及2.21亿元，利息支出金额较大，一定程度上影响了公司的盈利能力。本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，能够有效地降低公司的财务成本。

（3）公司银行剩余授信额度有限

截至2015年6月30日，岳阳林纸短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债合计57.89亿元，剩余银行授信额度仅余7.54亿元。公司最近几年资本支出所需资金主要依靠银行借款解决。要实现公司未来几年业务拓展、战略转型，单纯依靠银行贷款会更加加重公司的利息支出压力；需要拓宽融资渠道，特别是通过直接融资和间接融资相结合，股权融资与债务融资相结合的方式才能解决公司未来较大规模的资金需求问题。股权融资补充流动资金后，公司的财务状况将得到改善，也有利于进一步增强公司的债务融资能力。

（4）补充公司营运资金，拓展公司发展空间

公司拟将本次非公开发行募集资金中的部分资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营的资金需求。同时，随着进军园林行业，新拓展业务的开展亦需要公司不断补充营运资金。公司此次利用募集资金补充流动资金，可缓解公司当前的营运资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障，有助于减少流动资金缺口，降低短期偿债风险，保持公司生产经营活动的正常运转。

三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对经营管理的影响

1、有利于调整产业结构，实现多元化发展战略

募集资金投资项目实施后，岳阳林纸将在传统造纸行业之外，新增园林工程施工、园林景观规划设计等业务。针对现有造纸业务业绩增速放缓的现状，岳阳林纸将继续调整产品结构、拓展市场领域、强化产品质量、加大工艺创新、开展精益管理，实现稳定发展；同时，凯胜园林的园林业务发展前景更为广阔，且面临历史性战略发展机遇期，通过募投项目实施，公司将实现多元化发展战略，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。

2、有利于提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力

募投项目实施有利于发挥公司与凯胜园林在战略、资源、管理、区域市场等方面的协同效应，优化上市公司收入结构，开拓新的业务增长点和业务区域，减轻上市公司受国家宏观经济和造纸行业波动的影响，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。

（二）对财务状况的影响

1、降低公司资产负债率，增强抵御财务风险的能力

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

2、增加利润增长点，提升公司盈利能力

本次非公开发行股票股份募集资金投资项目涉及的凯胜园林未来发展前景良好，收购完成后公司的营业收入有望进一步提升，也为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的盈利能力。

综上所述，本次公司运用募集资金收购凯胜园林100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，可以实现公司业务延伸和产业结构优化，拓展公司发展空间，改善公司财务状况，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力和盈利水平，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行前，公司主营业务为机制纸、商品浆的生产、销售及林业经营。本次发行完成后，公司将进军园林行业。一方面公司将借助资本和产业优势继续发展造纸业务，一方面将借助资本平台收购园林公司，盘活林业资产，与园林公司业务形成协同效应，实现多元化发展，提升公司综合竞争实力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但是上述情况不会导致公司实际控制权的变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）发行后公司拟采取的整合计划

1、标的公司的管理层安排

本次发行完成后，除董事长、财务负责人由岳阳林纸委派或提名的候选人当选外，将保持凯胜园林管理层的稳定性及其经营管理的相对独立性。

2、员工安置的相关安排和激励机制

本次发行不涉及员工安置。在整合过程中，公司将在标的公司现有员工激励制度的基础上，进一步健全激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，为核心员工提供具有竞争力的薪酬，有效调动标的公司员工的积极性和创造性。

3、财务整合

公司将对凯胜园林进行财务制度体系、会计核算体系统一管控，通过财务整合将凯胜园林纳入公司财务管理体系，优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本。

二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司财务实力将大大增强，总资产和净资产均大幅增加。同时，本次发行拟以部分募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，一方面能缓解公司的流动资金压力，改善公司财务结构，降低财务风险，另一方面，园林绿化行业属于资金密集型行业，企业承接园林工程项目的数量和规模与其资金实力密切相关，本次发行能够提升公司资金实力，为公司未来业务整合以及拓展园林工程市场等方面提供所需资金支持。

（二）对公司盈利能力的影响

本次收购完成后，公司将打破单一造纸业务对公司经营的影响，初步形成涵盖造纸、林业、园林等多业务板块的业务格局。凯胜园林具备较强的盈利能力，能够增强公司的盈利能力和持续经营能力。

（三）对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；收购标的资产后，投资活动产生的现金流出将大幅增加。通过募集资金补充流动资金，本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，将不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2015年6月末，公司的资产负债率（合并报表）为69.66%。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产将大幅增加，短期偿债能力和投融资能力得到提升。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况；也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）市场风险

1、产品价格波动的风险

公司主营业务是制浆造纸，目前主导产品是文化纸、包装纸和商品浆板。由于近年来国家宏观经济增速放缓，国内大型造纸企业纷纷扩张产能、增大生产规模，使得行业竞争激烈，造成纸产品价格低迷，商品浆板价格大幅下滑。若未来因行业产能扩张、宏观经济波动带来供需不平衡、景气度下降，将产生价格波动的风险，从而对公司毛利率及营业收入产生较大影响。

2、原材料供应及能源价格风险

造纸行业是高能耗、高投入的行业，原材料价格上涨会显著影响造纸行业的盈利水平。公司生产所需要的原材料主要包括木材、废纸、芦苇、浆板和煤炭。若将来这些原材料的价格发生变动，会对公司未来盈利能力的稳定性产生一定影响。

3、技术进步与产品替代风险

近年来，随着信息技术的发展，计算机、手机等设备的普及在很大程度上能够满足人们对于阅读、记录和存储的需求，电子信息产品相对于传统造纸产品具有明显的优势；若将来电子信息产品对传统造纸产品替代程度加大，将进一步对公司产品的销量产生影响。此外，造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是公司的主要生产性资产；随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而加速折旧，影响企业的盈利水平。

（二）业务与经营风险

1、经济周期波动风险

造纸行业和园林行业发展的速度和程度通常与宏观经济周期的波动保持着相当的一致性。对造纸行业，国家宏观经济周期的波动必将改变纸产品的市场需求量，进而直接影响造纸企业的收入和利润；对园林行业，若未来国家宏观经济形势发生重大不利变化，各地政府和房地产行业对园林绿化的投资大幅下降，将会对需求造成不利影响。虽然我国经济总体仍处于上升阶段，但经济上升过程中仍存在周期性波动的可能性，相应地，公司业绩存在受经济周期波动影响的风险。

2、造纸行业竞争风险

经过多年发展，目前整个造纸行业已经基本供求平衡，部分产品供过于求，行业毛利率最近几年比较低迷。国内一些大型造纸企业近年来不断扩大生产规模，抢占市场份额，国内造纸行业的市场竞争日趋激烈。因此，如果公司不能持续保持相关的竞争优势，公司的产品销售和市场份额将会受到一定影响，从而可能对公司的经营业绩和长远发展造成不利影响。

3、园林资产回款风险

凯胜园林的主要收入来自市政园林。2013年以来，随着我国固定资产投资增速下行，地方政府债务清理压力加大，市政园林项目的回款周期总体拉长。前述情况的发生可能导致公司营运资金占用增加，降低公司的运营效率。

（三）财务风险

1、偿债风险

造纸行业属于资本密集型产业，对资金需求量较大。公司生产经营所需的资金主要来自于银行贷款、债券和商业信用，导致公司的债务比重较高。2012年-2014年末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为67.74%、69.00%和67.61%，流动比率分别为0.93、0.88和0.89，速动比率分别为0.36、0.37和0.28，资产负债率高于主要可比上市公司平均水平，流动比率及速动比率低于主要可比上市公司平均水平，公司面临一定的短期偿债压力。

2、利率波动风险

公司面临的利率波动风险主要来自借款及应付债券等付息负债，由于公司付息债务规模较大，因此经营业绩在一定程度上受到贷款实际利率变化的影响。2012年-2014年度，公司的利息支出分别为6.20亿元、5.35亿元和5.41亿元。利率的上升将直接增加公司的财务费用，从而减少公司的当期损益。

3、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于募集资金发挥效益需要一定的时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

4、商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 应当确认为商誉。公司拟使用部分募集资金购买凯胜园林100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。

根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

本次交易完成后，本公司将利用双方的互补性进行资源整合，发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。

（四）管理风险

1、募集资金管理风险

本次发行募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而对公司经营管理、市场开拓提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

2、园林资产整合风险

岳阳林纸属于造纸行业，主营业务为机制纸、商品浆的生产、销售及林业经营；凯胜园林属于园林行业，主营业务为园林景观设计、园林工程施工。本次发行完成后，公司将持有凯胜园林100%股权，成为多业务板块上市公司，由于公司现有业务与凯胜园林分属不同行业，需要在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，二者能否顺利实现整合具有不确定性。如果在整合过程中，不能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控制度、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体措施，可能会对本公司的经营产生不利影响，从而给股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。

（五）政策风险

1、造纸行业政策执行风险

近年来，国家相继颁布实施了多项行业政策，有助于淘汰落后产能，改善造纸业产能过剩的情况。相关政策得到了较好的贯彻落实，尤其是2008年以来，不少省份大量小规模的制浆造纸企业被关闭，但是不排除未来上述政策执行力度放松、行业内的落后产能继续生产的可能。若国家关于加快造纸落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策在各个地方不能得到有效落实，也将可能在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。

2、环保政策风险

造纸属重污染行业，其污染主要是来自生产过程产生的工业废水和少量的粉尘、噪音等。公司长期以来注重环境保护，认真贯彻执行国家和省市有关环保的法规和政策，重视环保投入，制订环境管理制度，设置专门环境检测机构，在各子公司设立专人负责环保工作，定期对全公司区域内的环保设施进行检查，并对影响环保的环节及时反馈。虽然目前公司符合环保要求，但若今后国家提高环保标准，将使公司加大对污染治理的投入，提高公司经营成本，将可能对公司收益产生一定影响。

3、园林行业政策风险

在国民环保意识逐渐增强、政府环保投入逐渐增大的大环境下，我国生态景观行业日益受到重视。“十八大报告”中明确提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国。”近来年，各级政府对园林绿化投资在内的各项市政设施建设出台了大量的扶持政策，投资额呈现出稳步增长的态势。若这些支持政策和政府投资不能够持续，将对园林业务的收入增长产生影响。

（六）其他风险

1、审批风险

本次非公开发行尚需经国有资产管理部门、股东大会批准，以及中国证监会核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

2、不可抗力风险

洪水、地震、塌方、泥石流等自然灾害以及突发性公共事件可能会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

本公司在上海证券交易所上市。除本公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场的走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。

第五节 发行人的分红政策

一、公司利润分配政策

为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过对《公司章程》中包括现金分红在内的利润分配政策相关条款内容进行修订，尚需经公司股东大会审议通过。修订后的利润分配政策具体条款如下：

“第一百五十四条 公司利润分配决策程序

（一）每个会计年度结束后，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（三）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（四）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事发表意见后提交公司股东大会审议。调整后的利润分配政策应当以股东权益保护为出发点，其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第一百五十五条 公司利润分配政策

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配，公司董事会可以根据公司当期的经营利润和现金流状况提议公司在中期进行现金分配。

（四）现金分红条件和比例：公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%；最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。

第一百五十六条 公司应充分尊重股东（特别是公众投资者）对公司利润分配政策和利润分配方案的意见与建议，并切实保障社会公众投资者参与相关股东大会的权利，董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权。”

二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）公司近三年利润分配情况

最近三年，公司利润分配情况如下：

单位：万元

■

（二）公司近三年未分配利润使用情况

报告期内公司将留存的未分配利润用于公司日常生产经营，以满足公司营运、发展的需要。

三、公司未来的分红规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》等相关制度的有关规定，公司董事会在征求公司独立董事和股东意见的基础上，对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制定了未来三年股东回报规划（2015-2017年）。本公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）尚需经公司股东大会审议通过。具体内容如下：“

第一条 制订本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制订原则

本规划的制订应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制订未来三年的执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条 未来三年股东回报规划（2015年-2017年）

（一）利润分配方式

1．公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2．在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配，公司董事会可以根据公司当期的经营利润和现金流状况提议公司在中期进行现金分配。

3．公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司实施利润分配的比例如下：

1、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%；最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大投资安排的，按照前项规定处理。

（三）利润分配的决策程序和机制：

1、公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配方案，在拟定利润分配方案时，董事会应当听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第四条 调整既定三年回报规划的决策程序

因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

第五条 未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见的基础上，由董事会制订《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

第六条 本规划自股东大会审议通过之日起生效。”

未来三年，公司将继续严格按照相关法律法规以及《公司章程》、《岳阳林纸股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的要求，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一五年十月二十七日

项目	2014年12月31日
资产总额	3,572,119.52
负债总额	2,263,769.87
所有者权益	1,303,349.66
项目	2014年度
营业收入	1,872,692.14
净利润	16,009.78

企业名称	山东省国有资产投资控股有限公司
住所	山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼
法定代表人	李广庆
注册资本	450,000万元
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	1994年3月25日

项目	2014年12月31日
资产总额	3,592,414.75
负债总额	2,081,921.75
所有者权益	1,510,493.00
项目	2014年度
营业收入	2,054,309.44
净利润	100,109.34

企业名称	湖北新海天投资有限公司
住所	武汉市武昌区洪山路30号
法定代表人	韦奇志
注册资本	5,000万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2001年6月28日

项目	2014年12月31日
资产总额	9,291.01
负债总额	383.31
所有者权益	8,907.70
项目	2014年度
营业收入	1,756.21
净利润	820.78

企业名称	长沙琛远财务咨询有限公司
住所	长沙市天心区灵官渡街1号湖南电梯厂宿舍楼1栋402房
法定代表人	周昆仑
注册资本	100万元
企业类型	有限责任公司
成立日期	2013年3月7日

项目	2014年12月31日
资产总额	790.23
负债总额	176.01
所有者权益	614.22
项目	2014年度
营业收入	1,112.55
净利润	154.92

企业名称	财通基金管理有限公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	阮琪
注册资本	20,000万元
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2011年6月21日

项目	2014年12月31日
资产总额	45,551.55
负债总额	29,529.03
所有者权益	16,022.52
项目	2014年度
营业收入	56,880.22
净利润	8,531.03

企业名称	嘉实基金管理有限公司
住所	上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元
法定代表人	邓红国
注册资本	15,000万元
企业类型	有限责任公司（中外合资）
成立日期	2005年6月15日

项目	2014年12月31日
资产总额	488,196.81
负债总额	201,761.63
所有者权益	286,435.18
项目	2014年度
营业收入	260,723.66
净利润	65,901.25

企业名称	国联证券股份有限公司
住所	江苏省无锡市金融一街8号
法定代表人	姚志勇
注册资本	190,240万元
企业类型	股份有限公司（上市）
成立日期	1999年1月8日

项目	2014年12月31日
资产总额	2,044,883.46
负债总额	1,610,018.79
所有者权益	434,864.67
项目	2014年度
营业收入	166,833.25
净利润	73,037.88

企业名称	泰达宏利基金管理有限公司
住所	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人	弓劲梅
注册资本	18,000万元
企业类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期	2002年6月6日

项目	2014年12月31日
资产总额	74,746.21
负债总额	9,857.18
所有者权益	64,889.04
项目	2014年度
营业收入	43,034.35
净利润	12,999.01

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟使用募集资金（万元）
1	收购凯胜园林100%股权	93,406	93,406
2	补充流动资金及偿还银行贷款	不超过261,894	不超过261,894
合计		不超过355,300	不超过355,300

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	刘建国	7,811.05	65
2	屠红燕	4,205.95	35
合计		12,017.00	100

项目	2015年4月30日	2014年12月31日
流动资产	43,866.35	50,007.96
非流动资产	20,856.06	21,085.38
资产总额	64,722.41	71,093.34
流动负债	41,042.89	47,578.18
非流动负债	-	-
负债总额	41,042.89	47,578.18
所有者权益	23,679.53	23,515.15

项目	2015年1-4月	2014年度
营业收入	15,259.92	53,104.57
利润总额	1,605.27	8,283.34
净利润	2,055.66	7,167.51

项目	2015年1-4月	2014年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,598.14	422.87
投资活动产生的现金流量净额	-7.65	1,587.91
筹资活动产生的现金流量净额	-156.62	-977.52
现金及现金等价物净增加额	-1,762.41	1,033.26

项目	2015年4月30日	2014年12月31日
流动负债：
短期借款	1,982.00	2,100.00
应付账款	28,458.93	34,399.41
预收款项	5,343.06	7,571.66
应付职工薪酬	214.45	28.17
应交税费	2,862.14	2,943.70
应付股利	1,800.00	-
其他应付款	382.32	535.25
流动负债合计	41,042.89	47,578.18
非流动负债：
非流动负债合计	-	-
负债合计	41,042.89	47,578.18

贷款银行	贷款金额(万元）	借款条件（抵押借款或担保借款）	合同借款开始日期	合同还款日期	担保物
宁波市北仑区农村信用合作联社柴桥信用社	450.00	抵押借款	2015.4.9	2016.4.8	自有房产

银行	被担保人	担保方式	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日
中国建设银行股份有限公司	浙江同信园林工程有限公司	连带责任保证	2,000.00	2015/3/13	2016/4/13
宁波鄞州农村合作银行彩虹支行	浙江同信园林工程有限公司	连带责任担保	1,000.00	2015/5/11	2016/5/11
宁波鄞州农村合作银行彩虹支行	浙江同信园林工程有限公司	连带责任担保	1,000.00	2014/6/18	2018/6/18

银行	担保人	担保方式	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日
上海浦东发展银行股份有限公司	浙江同信园林工程有限公司	连带责任担保	5,800.00	2015/2/19	2016/2/19

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率（%）
2012年	-	-21,815.51	-
2013年	625.90	1,937.06	32.31
2014年	417.26	1,328.64	31.41