交易构成借壳上市。

　三、 本次交易发行股份的基本情况

　(一) 发行股票种类和面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　(二) 发行方式及发行对象

　本次发行的方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战。

　(三) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次发行股份购买资产的定价基准日为湖北金环第七届董事会第三十一次会议决议公告日。

　本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业（化学纤维行业）上市公司截至2014年10月31日的估值的比较，具体情况如下：

　■

　数据来源：Wind资讯

　注1：样本选择范围为2013年盈利的化学纤维行业A股上市公司（剔除市盈率大于100的上市公司）；

　注2：市盈率=2014年10月31日收盘价÷2013年度每股净利润（2013年度归属于母公司所有者净利润/2014年10月31日股本）；

　注3：市净率=2014年10月31日每股价格÷2013年度每股净资产（2013年12月31日归属于母公司所有者净资产/2014年10月31日股本）。

　湖北金环2013年度亏损，市盈率指标不具有可比性。经与同行业上市公司比较，公司以定价基准日前120个交易日的交易均价的90%为发行价格，市净率仍高于同行业平均水平。基于此，本次向交易对方发行股份购买资产的定价以定价基准日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格为市场参考价的90%。

　市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

　据此计算，湖北金环本次向交易对方发行股票的发行价格为8.30元/股。

　(四) 发行数量

　本公司向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下公式确定：非公开发行股份的总股数=（交易标的的交易价格－现金支付对价的金额）÷本次非公开发行股份的发行价格。交易标的评估价值为157,350.81万元，扣除评估基准日后京汉置业100%股份对应的8,000万元现金分红，交易标的的交易价格为149,350.81万元。按交易标的的交易价格149,350.81万元计算，扣除现金对价1,239.00万元后的金额为148,111.81万元，按照8.30元/股的发行价格计算，本次交易向交易对方购买标的公司应发行股份数为178,447,959股，其中向京汉控股发行166,254,480股、向北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）发行6,837,327股、向关明广发行1,727,947股、向曹进发行1,535,551股、向段亚娟发行1,535,551股、向袁人江发行441,425股、向田保战发行115,678股。

　(五) 上市地点

　本次非公开发行的股票拟在深交所上市。

　(六)本次发行股份锁定期

　根据《盈利补偿协议（修订）》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：

　京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。

　袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起12个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同意，通过本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让的股份不超过其上年末持有湖北金环股份总数的25%。

　本次发行的发行对象及其认购数量、股份锁定期间、解除锁定时间点情况如下表所示：

　■

　注：上表为发行股份认购方原则上的股份锁定期间，具体解除锁定时间点将视本次发行股份上市后6个月内上市公司的股价情况及本次交易的交易标的业绩实现情况根据《盈利补偿协议（修订）》确定。

　(七)新增股份登记托管情况

　本公司已于2015年10月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》等。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　四、控股股东情况

　本次交易完成后，京汉控股持有上市公司42.88%股权，成为控股股东，田汉仍为上市公司实际控制人。

　京汉控股的基本情况如下：

　■

　第二节 本次交易的实施情况

　一、本次交易的审议、批准程序

　(一)湖北金环的决策过程

　1、因筹划重大事项，为保护广大投资者的利益，经上市公司申请，公司股票于2014年10月28日开市起停牌。

　2、2014年12月1日，接湖北金环实际控制人和控股股东通知，上市公司拟进行事项为重大资产重组事项，经申请，上市公司股票自2014年12月2日开市时起继续停牌。

　3、2015年3月12日，湖北金环召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。

　4、2015年4月10日，湖北金环召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过本次《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

　5、2015年4月27日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次资产重组事项，且同意京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约方式收购公司股份。

　6、2015年7月29日，上市公司收到通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将审核公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易。经上市公司申请，公司股票于2015年7月30日开市起停牌。

　7、2015年8月5日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年第66次会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。经公司申请，公司股票自2015年8月7日开市起复牌。

　(二)交易对方的决策过程

　1、2015年2月4日，本次重组交易对方京汉控股股东会、合力万通合伙人会议已分别作出决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重组。

　2、2015年4月8日，本次重组交易对方京汉控股股东会、合力万通合伙人会议分别作出决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重组。

　(三)本次重大资产重组的报批程序

　1、2015年6月1日，中国证券监督管理委员会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151239号），对公司提交的《湖北金环股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　2、2015年8月5日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年第66次会议，经审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

　3、2015年9月21日，中国证监会出具《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2139号），核准“湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司发行166,254,480股股份、向北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）发行6,837,327股股份、向关明广发行1,727,947股股份、向曹进发行1,535,551股股份、向段亚娟发行1,535,551股股份、向袁人江发行441,425股股份、向田保战发行115,678股股份购买相关资产”。

　二、资产过户及债务转移情况

　(一)资产交付、过户及现金对价支付

　经核查，京汉置业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2015年9月28日北京市工商行政管理局核准了京汉置业的股东变更事项，京汉置业100%股权已过户至湖北金环名下，京汉置业领取了北京市工商行政管理局签发的注册号为110000001786785的营业执照。至此，京汉置业成为湖北金环的全资子公司。

　2015年9月28日，大信出具了大信验字[2015]第2-00094号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年9月28日止，上市公司已收到京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战缴纳的新增注册资本178,447,959元（大写壹亿柒仟捌佰肆拾肆万柒仟玖佰伍拾玖元整）。各股东均以所持有的京汉置业全部股权出资。

　湖北金环已就本次交易涉及的现金转让价款1,239.00万元完成支付。

　本次股权变更后，湖北金环成为京汉置业唯一股东，京汉置业成为湖北金环的全资子公司，本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。

　(二)标的资产债权债务处理情况

　本次重组不涉及债权债务的转移。

　(三)标的资产过渡期损益的归属和确认

　根据湖北金环与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》，为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，交易双方同意以资产交割日为基础确定的时间为审计基准日（如果资产交割日是自然日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日）。

　损益归属期间，交易标的所产生的盈利（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由上市公司享有，产生的亏损（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由交易对方按各自在本次交易完成前对京汉置业的持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。

　本次交易，上市公司聘请了具有证券业务资格的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）就京汉置业2014年11月1日至2015年9月30日的损益情况进行了审计，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京汉置业集团有限责任公司过渡期损益的《审计报告》（大信专审字[2015]第2-00429号），标的资产于过渡期间的净利润（合并报表归属于母公司股东的净利润）为正，该净利润由湖北金环享有。

　(四)新增股份登记

　本公司已于2015年10月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》等。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　三、本次发行的发行对象情况

　(一)本次发行对象及其认购数量、限售期安排

　本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示：

　■

　交易对方均承诺，本次非公开发行认购的新增股份，在锁定期内不转让，亦不委托他人管理前述股份。

　(二)交易对方基本情况

　1、京汉控股

　（1）基本情况

　■

　（2）与上市公司关联关系及其情况说明

　本次交易前，京汉控股持有湖北金环0.49%股权，通过丰汇颐和间接持有湖北金环16.38%股权。

　京汉控股下属子公司丰汇颐和向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员为田汉、曹进、班均、段亚娟、孙俊霞、王树，具体情况如下：

　■

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　2、合力万通

　（1）基本情况

　■

　（2）与上市公司关联关系及其情况说明

　合力万通与京汉控股构成一致行动人，京汉控股与上市公司的关联关系及其情况说明详见本节“三、本次发行的发行对象情况”之“（二）交易对方基本情况”之“1、京汉控股”之“（2）与上市公司关联关系及其情况说明”。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　3、关明广

　（1）基本情况

　■

　（2）与上市公司关联关系及其情况说明

　关明广与京汉控股构成一致行动人，京汉控股与上市公司的关联关系及其情况说明详见本节“三、本次发行的发行对象情况”之“（二）交易对方基本情况”之“1、京汉控股”之“（2）与上市公司关联关系及其情况说明”。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　4、段亚娟

　（1）基本情况

　■

　（2）与上市公司关联关系及其情况说明

　段亚娟为上市公司的监事且与京汉控股构成一致行动人，京汉控股与上市公司的关联关系及其情况说明详见本节“三、本次发行的发行对象情况”之“（二）交易对方基本情况”之“1、京汉控股”之“（2）与上市公司关联关系及其情况说明”。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　5、曹进

　（1）基本情况

　■

　（2）与上市公司关联关系及其情况说明

　曹进为上市公司的董事且与京汉控股构成一致行动人，京汉控股与上市公司的关联关系及其情况说明详见本节“三、本次发行的发行对象情况”之“（二）交易对方基本情况”之“1、京汉控股”之“（2）与上市公司关联关系及其情况说明”。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　6、袁人江

　（1）基本情况

　■

　（2）与上市公司关联关系及其情况说明

　本次交易前，其与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　7、田保战

　（1）基本情况

　■

　（2）与上市公司关联关系及其情况说明

　本次交易前，其与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　本次交易的实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在实质性差异的情况。

　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　本次交易过程中，湖北金环的董事、监事及高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况如下：

　公司董事会于2014年11月20日收到陈闽建先生的书面辞职申请，因工作原因，陈闽建先生申请辞去公司董事及董事会相关专门委员会委员职务。陈闽建先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。2014年11月21日，湖北金环召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关于董事补选的议案》，提名曹进先生为公司董事，提名熊新华先生为公司独立董事；审议通过《关于变更总会计师的议案》，因工作调整需要，雷生安先生不再担任公司总会计师职务，经公司总裁盛永新提名，董事会提名委员会审核，聘任王树先生为公司总会计师。董事补选经湖北金环于2014年12月9日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过。公司根据董事会成员调整情况调整了各专门委员会组成人员。

　2015年1月5日，公司监事会收到职工监事任文明先生辞职报告，因个人原因，任文明先生申请辞去公司监事职务。同日，公司第六届第二次职工代表大会选举刘新河为公司第七届监事会职工代表监事，任文明先生的辞职申请自2015年1月5日起生效。

　2015年4月22日，湖北金环召开第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于监事会换届选举的议案》，在本次换届选举过程中，刘椽缘、陈晓琴未被提名为新一届监事会监事候选人，新提名孙俊霞、徐群喜为新一届监事会监事候选人。监事换届选举经湖北金环于2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过。

　公司董事会于2015年7月9日收到章达峰先生的书面辞职申请，因个人原因，章达峰先生申请辞去公司董事职务。章达峰先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。2015年7月10日，湖北金环召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于董事补选的议案》，提名王树先生为公司董事。董事补选经湖北金环于2015年7月29日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。

　2015年7月30日，公司监事会收到职工代表监事刘新河先生提交的辞职申请，其因个人原因申请辞去公司第八届监事会职工代表监事职务。同日，公司职工代表大会选举张险峰先生为公司职工代表监事，刘新河先生的辞职申请自2015年7月30日起生效。

　公司在本次重组期间董事、监事及高级管理人员的更换，均系正常工作需要作出的调整，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定，不会对上市公司的生产经营带来不利影响。

　六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　七、相关协议的履行情况

　(一)本次交易相关协议的履行情况

　2015年4月10日，上市公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战合计7位京汉置业股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》；2015年8月11日，上市公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战合计7位京汉置业股东签署了《盈利补偿协议（修订）》。

　上述协议已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

　(二)本次交易涉及的承诺及履行情况

　在本次交易过程中，相关交易方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、盈利承诺等方面做出的相关承诺均已生效。目前上述承诺已经履行完毕或正在履行中，以上承诺的主要内容详见《湖北金环股份有限公司关于资产重组相关方承诺事项的公告》。

　八、相关后续事项的合规性及风险

　(一)后续工商变更登记事项

　本公司就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

　(二)相关方需继续履行承诺

　本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于正在履行中的承诺事项，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺；对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。

　九、独立财务顾问、法律顾问意见

　(一)独立财务顾问结论性意见

　独立财务顾问天风证券认为：

　1、湖北金环本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关现金对价已经支付，相关证券已完成发行、登记工作；相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，维护上市公司和广大中小股东的利益。

　2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为湖北金环具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐湖北金环本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。

　(二)法律顾问结论性意见

　法律顾问中伦认为：

　1、湖北金环就本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，《发行股份及支付现金买资产协议（修订）》、《盈利补偿协议（修订）》已经生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。

　2、京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战和湖北金环已按照相关法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定完成了目标资产过户和本次新发行股份登记等相关手续。

　3、本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形。

　4、湖北金环和京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战需继续履行本次重大资产重组所涉协议，办理湖北金环工商变更登记和本次新发行股份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。

　第三节 本次新增股份上市情况

　本次发行股份及支付现金购买资产交易对象为京汉控股等7名交易对方。本次向京汉控股等7名交易对方发行的新增股份已于2015年10月20日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》等。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　一、新增股份上市批准情况

　公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。

　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　证券简称：湖北金环

　证券代码：000615

　上市地点：深交所

　三、新增股份的上市时间

　本次新增股份上市首日为2015年10月29日。本次新增股份为有限售条件流通股。根据深交所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。

　四、新增股份的限售安排

　根据《盈利补偿协议（修订）》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：

　京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。

　袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起12个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同意，通过本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让的股份不超过其上年末持有湖北金环股份总数的25%。

　第四节 本次发行对公司的影响

　一、股份结构变动表

　本次非公开发行股票上市前后，公司股本结构为：

　■

　注：北京丰汇颐和投资有限公司（以下简称“丰汇颐和”）持有公司34,668,370股股份，根据《关于丰汇颐和所持湖北金环股份锁定相关事宜的承诺函》，丰汇颐和持有的本公司股份自公司本次非公开发行新发行股份完成过户登记之日起36个月内不转让，目前该等股份正在办理股份限售登记，待该等股份完成股份限售登记后，本公司限售流通股将变更为213,124,543股。

　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

　二、新增股份登记到账前后公司前十名股东情况

　(一)新增股份登记到账前公司前十名股东情况

　截至2015年6月30日，上市公司前十大股东情况如下表所示：

　■

　(二)新增股份登记到账后公司前十名股东情况

　本公司已于2015年10月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年10月20日出具的《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况：

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　三、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

　本次发行使得公司董事、监事、高级管理人员直接持有上市公司股票数量的变动情况如下：

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　四、公司治理变动情况

　本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

　本次重组完成后，公司的控股股东将变更为京汉控股，实际控制人将不发生变化，仍为田汉先生。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

　五、董事、监事、高级管理人员变动情况

　本次交易过程中，湖北金环的董事、监事及高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况如下：

　公司董事会于2014年11月20日收到陈闽建先生的书面辞职申请，因工作原因，陈闽建先生申请辞去公司董事及董事会相关专门委员会委员职务。陈闽建先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。2014年11月21日，湖北金环召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关于董事补选的议案》，提名曹进先生为公司董事，提名熊新华先生为公司独立董事；审议通过《关于变更总会计师的议案》，因工作调整需要，雷生安先生不再担任公司总会计师职务，经公司总裁盛永新提名，董事会提名委员会审核，聘任王树先生为公司总会计师。董事补选经湖北金环于2014年12月9日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过。公司根据董事会成员调整情况调整了各专门委员会组成人员。

　2015年1月5日，公司监事会收到职工监事任文明先生辞职报告，因个人原因，任文明先生申请辞去公司监事职务。同日，公司第六届第二次职工代表大会选举刘新河为公司第七届监事会职工代表监事，任文明先生的辞职申请自2015年1月5日起生效。

　2015年4月22日，湖北金环召开第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于监事会换届选举的议案》，在本次换届选举过程中，刘椽缘、陈晓琴未被提名为新一届监事会监事候选人，新提名孙俊霞、徐群喜为新一届监事会监事候选人。监事换届选举经湖北金环于2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过。

　公司董事会于2015年7月9日收到章达峰先生的书面辞职申请，因个人原因，章达峰先生申请辞去公司董事职务。章达峰先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。2015年7月10日，湖北金环召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于董事补选的议案》，提名王树先生为公司董事。董事补选经湖北金环于2015年7月29日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。

　2015年7月30日，公司监事会收到职工代表监事刘新河先生提交的辞职申请，其因个人原因申请辞去公司第八届监事会职工代表监事职务。同日，公司职工代表大会选举张险峰先生为公司职工代表监事，刘新河先生的辞职申请自2015年7月30日起生效。

　公司在本次重组期间董事、监事及高级管理人员的更换，均系正常工作需要作出的调整，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定，不会对上市公司的生产经营带来不利影响。

　六、关联交易变动情况

　本次重组前，田汉先生为湖北金环的实际控制人。本次重组标的公司的实际控制人为田汉先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组构成上市公司关联交易。在上市公司召开股东大会正式表决重组方案时，关联股东应回避表决。

　本次交易前，京汉置业与京汉控股、乐生活等关联方之间存在关联交易。本次交易完成后，京汉置业纳入上市公司合并范围。本次交易完成后上市公司新增关联交易的预计情况如下：

　（1）截至本报告书摘要签署日，京汉置业与关联方之间发生的资金往来已经全部清理，预计本次交易完成后不会继续发生；

　（2）京汉置业将乐生活100%股权转让给关联方、京汉置业为乐生活向银行借款提供担保以及京汉置业将房屋销售给乐生活均为偶发性关联交易，预计本次交易完成后不会继续发生；

　（3）北京京汉建筑装饰工程有限公司承接京汉置业的装饰工程以及京汉置业向北京京汉亿嘉谊商贸有限公司采购商品，预计本次交易完成后不会继续发生；

　（4）京汉置业子公司北京合丰将房屋租赁给北京东方创远教育科技有限公司、北京时代引擎科技有限公司，预计本次交易完成后不会继续发生；

　（5）乐生活和通辽物业为京汉置业提供物业管理服务，预计本次交易完成后会继续发生，京汉置业与乐生活、通辽物业将采用市价的定价模式，因此，本次交易完成后，预计上市公司不会产生明显不公允的关联交易；

　（6）京汉置业子公司北京合丰将房屋租赁给京汉控股、乐生活，预计会在本次交易完成后三个月内终止该等关联交易；

　（7）田汉、李莉为京汉置业借款提供担保预计会继续发生，该等关联交易有利于上市公司的发展，亦是实际控制人对京汉置业未来经营充满信心的体现。

　为了保护中小股东利益，京汉控股、田汉均已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

　七、同业竞争变动情况

　本次交易前，上市公司的实际控制人为田汉先生。田汉先生及其控制的其他企业均不从事粘胶纤维业务，因此，本次重组前上市公司与田汉先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为田汉先生。田汉先生及其控制的其他企业均不从事房地产开发业务和粘胶纤维业务，因此，本次重组完成后上市公司与田汉先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

　本次交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

　九、股份变动对主要财务指标的影响

　本次重组完成后公司将主要从事房地产业务和粘胶纤维业务。为反映本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力，在假定本次交易于2014年1月1日已完成后的公司资产、业务架构前提下，公司董事会和管理层编制了2014年、2015年1-3月的备考合并财务报告并经大信审计。

　(一)交易完成后的财务状况分析

　1、交易完成后公司的资产、负债结构

　根据上市公司最近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司2014年12月31日、2015年3月31日的财务状况情况如下：

　单位：万元

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　注1：上述财务数据及财务指标与湖北金环于2015年9月22日披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的相关数据一致，下同。

　注2：资产负债率=负债合计/资产总计

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，2014年12月31日湖北金环的总资产规模从149,160.72万元上升到667,544.06万元，资产规模扩大了347.53%；2015年3月31日湖北金环的总资产规模从127,185.25万元上升到610,188.23万元，资产规模扩大了379.76%。2014年12月31日湖北金环合并报表归属于母公司股东权益由本次交易前的78,119.94万元上升至165,189.98万元，增幅为111.46%；2015年3月31日湖北金环合并报表归属于母公司股东权益由本次交易前的75,970.52万元上升至156,748.15万元，增幅为106.33%。2014年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产由本次交易前的3.69元上升到4.23元，增幅为14.73%；2015年3月31日归属于上市公司股东的每股净资产由本次交易前的3.59元上升到4.02元，增幅为11.95%。本次交易后，公司实现了跨越式增长。

　本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅上升，主要系：（1）京汉置业所属行业为房地产开发行业，相关土地成本和建设成本较高，公司需要通过举债的方式提高公司的经营效率；（2）京汉置业的目前属于非公众公司，未经过上市补充资本金的过程，其运营资金主要靠企业滚动发展获得，融资渠道相对较窄，只能通过商业信用、银行贷款、信托等方式满足营运资金的需求，故本次交易完成后公司整体负债水平与交易前相比有较大提升。本次交易完成后，上市公司流动比率上升、速动比率下降，主要系标的公司存货余额较大，体现了标的公司正处于高速发展阶段。

　2、资产运营效率

　根据上市公司近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后，2014年度及2015年1-3月本公司的资产运营效率的指标比较如下：

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　注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额

　存货周转率=营业成本/存货期末余额

　总资产周转率=营业收入/资产总计期末余额

　本次交易完成后，2014年公司的应收账款周转率由17.07上升至35.86，2015年1-3月公司的应收账款周转率由4.01上升至12.43；2014年的存货周转率由5.18下降至0.37，2015年1-3月公司存货周转率由1.16下降至0.13；2014年的总资产周转率由0.47下降至0.28，2015年1-3月公司总资产周转率由0.13下降至0.10，主要系房地产企业以预售为主，应收账款余额通常相对较小，同时标的公司近年来业务规模扩展迅速，存货余额较大。

　(二) 交易完成后的经营成果分析

　1、盈利能力

　根据上市公司近一年及一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的近一年及一期的上市公司备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如下：

　单位：万元

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　注：净利率=净利润/营业收入

　本次交易完成后，上市公司2014年度的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、毛利率、净利率、加权平均净资产收益率、每股收益和2015年1-3月的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、毛利率均实现了较大幅度的提升，公司的盈利能力得到显著提升。

　公司2015年一季度出售可供出售金融资产实现投资收益13,262.81万元，该等收益计入非经常性损益，不具有可持续性，受该事项影响，公司2015年1-3月的净利率、加权平均净资产收益率、每股收益在本次交易完成后均有所下降；如果剔除非经常损益的影响，公司2015年1-3月的扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后每股收益在本次交易完成后均实现了较大幅度的提升，公司的盈利能力得到显著提升。

　(三)未来盈利能力分析

　交易对方承诺京汉置业2015年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为：

　单位：万元

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　注：京汉置业2019年承诺净利润仅系交易对方为覆盖存货采用假设开发法计算的净利润作出的承诺金额，未考虑后续增加项目可实现利润。

　根据交易对方作出的业绩承诺，上市公司未来3-5年的盈利能力较强。

　第五节 本次新增股份发行上市相关机构

　一、独立财务顾问

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　二、法律顾问

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　三、财务审计机构

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　四、资产评估机构

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　第六节 备查文件

　1、 中国证监会出具《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2139号）

　2、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》

　3、 《湖北金环股份有限公司新增股份上市申请书》

　4、 《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》

　5、 《天风证券股份有限公司关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》

　6、 《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司重大资产重组实施情况的补充法律意见书（一）》

　7、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2015]第2-00094号《验资报告》

　8、 本公司与天风证券签署的《财务顾问协议（重组）》

　湖北金环股份有限公司

　2015年10月27日