特别提示及声明

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　本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　本次发行新增股份数量为：178,447,959股，新增股份的发行价格为8.30元/股，已经本公司股东大会批准。

　本公司已于2015年10月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为2015年10月29日。

　根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　本次非公开发行股票的对象均承诺，本次非公开发行认购的新增股份，在锁定期内不转让，亦不委托他人管理前述股份。本次非公开发行股票的对象认购的新增股份的锁定期为：京汉控股集团有限公司、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定；袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起12个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同意，通过本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让的股份不超过其上年末持有湖北金环股份总数的25%。

　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

　释 义

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　第一节 本次交易的基本情况

　一、公司基本情况

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　二、本次交易方案概述

　(一)方案概述

　本次交易中，湖北金环拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战合计持有的湖北金环100%的股权，其中发行股份购买京汉置业99.17%股权，支付现金购买京汉置业0.83%股权。根据中联出具的中联评报字【2015】第213号《评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，本次标的资产评估价值为157,350.81万元，扣除评估基准日后京汉置业100%股份对应的8,000万元现金分红，交易标的的交易价格为149,350.81万元。具体交易方式如下：

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　本次交易前，京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战合计持有京汉置业100%股权；本次交易完成后，湖北金环持有京汉置业100%股权。

　(二)本次交易构成关联交易

　本次重组前，田汉先生为湖北金环的实际控制人。本次重组标的公司的实际控制人为田汉先生。交易对方中的京汉控股、合力万通亦为公司实际控制人田汉所控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组构成上市公司关联交易。在上市公司召开董事会、股东大会正式表决重组方案时，关联股东及其委派的董事回避表决。

　(三)本次交易构成重大资产重组

　判断是否构成重大资产重组的相关财务数据计算如下：

　单位：亿元

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　注：交易标的的资产净额以合并报表归属于母公司股东权益计算得出。

　根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　(四)本次交易构成借壳上市

　2014年6月3日，公司收到第一大股东嘉信集团通知，因朱俊峰、胡爱珍夫妇所欠京汉投资借款，朱俊峰、胡爱珍夫妇以所持嘉信集团100%的股权偿还该欠款，嘉信集团的股权结构变更为京汉投资持股100%，公司的实际控制人由朱俊峰先生变更为田汉先生。本次交易的交易标的为京汉置业100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有京汉置业的控股权，田汉先生为京汉置业的实际控制人。

　标的公司京汉置业2014年10月31日的资产总额（合并口径）为559,501.80万元，占上市公司2013年末资产总额120,407.85万元的比例超过100%，根据《重组管理办法》第十三条及第十四条的规定，本次

　独立财务顾问

　签署日期：二零一五年十月

　(下转A16版)