本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件,公司拟发行公司债券。

　二、本次发行概况

　（一）本次债券发行规模及发行方式

　本次发行公司债券规模不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）（以下简称“本次公司债券”），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内向合格投资者公开发行。具体发行规模及发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　（二）债券期限

　本次公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　（三）债券利率

　本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　（四）募集资金用途

　扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于调整公司债务结构、补充营运资金、投资于资本性支出项目及其他合规用途中的一种或几种用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

　（五）担保方式

　本次公司债券是否采用担保以及担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资信情况确定。

　（六）向公司原股东配售的安排

　本次公司债券不向公司原股东优先配售。

　（七）拟上市交易场所

　本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

　（八）偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（九）股东大会决议有效期

　本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满24个月之日止。

　（十）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项

　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据有关法律、法规的规定及监管部门的意见和建议，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　1、依据法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、赎回或回售安排、债券利率、还本付息、募集资金用途、担保安排、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

　3、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　4、为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　5、依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　6、办理与本次发行有关的其他事项。

　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总经理为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、发行人的简要财务会计信息

　（一）最近三年及一期合并及母公司财务报表

　1、最近三年及一期合并财务报表

　（1）合并资产负债表

　单位：元

　■

　■

　（2）合并利润表

　单位：元

　■

　（3）合并现金流量表

　单位：元

　■

　2、最近三年及一期母公司财务报表

　（1）母公司资产负债表

　单位：元

　■

　■

　（2）母公司利润表

　单位：元

　■

　（3）母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（二）最近三年及一期的主要财务指标

　1、公司最近三年及一期的主要财务指标

　■

　注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2015年1-6月数据未进行年化处理。

　2、上述财务指标的计算方法

　上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　流动比率＝流动资产/流动负债

　速动比率=(期末流动资产合计－期末存货余额)/期末流动负债合计

　资产负债率＝负债总计/资产总计

　归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额

　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额

　存货周转率＝营业成本/存货平均净额

　每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　（三）公司管理层简明财务分析

　公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析。

　1、资产结构

　最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司资产总额分别为281,953.52万元、337,660.39万元、365,767.78万元和334,935.92万元。

　从资产总体结构看，公司流动资产占比相对较高。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动资产金额分别为148,910.48万元、236,913.52万元、257,357.92万元和218,412.63万元，占资产总额的比例分别为52.81%、70.16%、70.36%和65.21%。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司非流动资产金额分别为133,043.04万元、100,746.87万元、108,409.86万元和116,523.29万元，占总资产的比重分别为47.19%、29.84%、29.64%和34.79%。

　报告期内，货币资金和存货是公司资产的主要组成部分，存货2014年期末余额比期初余额增加61,611.45万元，增加比例为84.05%，增加原因主要为本期子公司上海择鑫置业有限公司以49,442.31万元购入朕天园所致。

　2、负债结构

　最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司负债总额分别为137,895.00万元、170,373.16万元、181,481.25万元和133,645.71万元。

　从负债总体结构看，公司负债结构较为稳定，以流动负债为主。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动负债金额分别为122,895.00万元、104,374.16亿万元、133,033.02万元和83,417.26万元，占负债总额的比例分别为89.12%、61.26%、73.30%和62.42%。公司非流动负债主要由长期借款构成，2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司长期借款金额占负债总额的比例分别为10.88%、38.74%、26.45%和37.04%。

　3、现金流量

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,390.85万元、44,535.24万元、-1,703.73万元和-6,209.29万元。2013年，由于销售资金回笼情况良好，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期明显改善；2014年，随着公司加大项目收储的资金投入力度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年度明显下降。

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,699.65万元、-4,347.27万元、-3,008.01万元、224.48万元。2013年，投资活动产生的现金流量净额为同比下降17.50%，主要原因为公司于年内购买了联营企业华鑫证券有限责任公司发行的资产管理计划；2014年，公司投资了7,594.6万元收购苏州工业园区青剑湖置业有限公司51%股权，投资活动产生的现金流量净额稍好于上年度数额。

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额28,719.67万元、19,118.98万元、-9,420.93万元和-34,490.12万元。2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年度同比下降33.43%，主要原因为2013年度借款净增加额少于2012年，而借款利息支出额大于2012年；2014年，由于借款净增加额少于2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额持续下降。

　4、偿债能力

　最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

　■

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的流动比率分别为1.21、2.27、1.93和2.62，速动比率分别为0.72、1.57、0.92和0.97，逐年波动较大。公司资产负债率（合并报表）分别为48.91%、50.46%、49.62%和39.90%，负债率较低。

　最近三年及一期，公司到期的银行短期借款、长期借款均已偿还，到期贷款偿还率和利息偿付率均为100%。公司在各贷款银行中信誉度较高，公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系。

　5、盈利能力

　报告期内，公司主要经营情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司营业收入分别为94,533.77万元、111,682.78万元、59,738.70万元和29,854.27万元。2013年，公司坚持以市场需求为导向进行项目开发，积极促进销售，推盘节奏契合市场景气变化，业务收入较2012年增长了18.14%；2014年，公司房地产业务实现销售面积1.63万平方米，销售收入3.05亿元，同比减少75%和58%，进而导致业务收入较2013年降低了46.51%。

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司净利润分别为18,128.96万元、29,596.34万元、15,220.92万元和14,944.15万元；归属于母公司所有者的净利润分别为18,304.28万元、29,602.43万元、15,474.49万元和15,690.65万元。

　四、本次债券发行的募集资金用途

　扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于调整公司债务结构、补充营运资金、投资于资本性支出及其他合规用途中的一种或几种用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

　五、其他重要事项

　截至2015年6月30日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

　六、备查文件

　公司第八届董事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　上海华鑫股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月28日