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　山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月26日召开第三届董事会2015年第六次会议审议通过了《关于注销首期股票期权激励计划放弃行权股票期权的议案》，同意公司向中国登记结算公司深圳分公司申请办理首期股票期权激励计划未行权股票期权（合计130,000份股票期权）的注销工作。现将有关情况公告如下：

　一、股权激励计划简述

　（一）2012年6月15日，公司第二届董事会2012年第三次会议审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”），公司独立董事于对《首期股票期权激励计划》发表了同意的独立意见；同日，公司召开第二届监事会2012年第三次会议，三名监事一致审议通过了《首期股票期权激励计划激励对象名单》，并出具了：“激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效”的核查意见。

　（二）2012年7月9日，公司收到通知：中国证监会已对公司报送的《首期股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案。

　（三）2012年8月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

　（四）2012年8月29日，公司召开第二届董事会2012年第六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为2012年8月29日；同日，公司召开第二届监事会2012年第六次会议审议通过了《关于核实首期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》。

　（五）2012年9月12日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉及股票期权的首次授予登记工作，期权简称：三维JLC1，期权代码：037601，授予数量：300万份，行权价：18.18元，授予人数：33人；另外，公司预留股票期权30万份，待日后授予。

　（六）2013年4月18日，公司分别召开第二届董事会2013年第二次会议和第二届监事会2013年第二次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，将首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量整体调整为495万份。其中，已授予股票期权数量调整为450万份，行权价格调整为12.05元；预留股票期权数量调整为45万份，行权价格在该部分期权授予时按《首期股票期权激励计划》相关规定确定。

　（七）2013年8月21日，公司分别召开第二届董事会2013年第三次会议和第二届监事会2013年第三次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，33名激励对象2012年度考核均为合格，该等激励对象可在自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起满24个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。

　（八）2013年8月27日，公司分别召开第二届董事会2013年第四次会议和第二届监事会2013年第四次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2013年8月27日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日，向32名激励对象授予45万份股票期权。

　（九）2013年9月5日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉预留股票期权的授予登记工作，期权简称：三维JLC2，期权代码：037631，授予数量：45万份，行权价：15.43元，授予人数：32人。

　（十）2013年11月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第一个行权期行权申请的31名激励对象（贺兵、贺开颜放弃行权）的128.25万份股票期权予以行权。行权后公司注册资本变更为254,666,013元。

　（十一）2014年8月19日，公司分别召开第三届董事会2014年第六次会议和第三届监事会2014年第六次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予激励对象名单进行了调整（取消了1名离职人员的资格），将首期股票期权激励计划涉及的尚未行权股票期权数量整体调整为457.275万份，其中首次授予尚未行权398.775万份，预留股票期权尚未行权58.5万份；对股票期权行权价格进行了调整，将首次授予的未行权股票期权行权价格调整为9.19元，预留股票期权的行权价格调整为11.79元。

　（十二）2014年9月15日，公司分别召开第三届董事会2014年第七次会议和第三届监事会2014年第七次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权的议案》，63名激励对象2013年度考核均为合格，该等激励对象可在本次可行权议案审议通过之日起至首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。

　（十三）2014年9月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）行权申请的60名激励对象（贺兵、李长春、任巧红、杨春红放弃行权）的194.025万份股票期权予以行权。行权后公司注册资本变更为333,006,066元。

　（十四）2015年7月21日，公司分别召开第三届董事会2015年第五次会议和第三届监事会2015年第五次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）可行权的议案》，对股票期权行权价格进行了调整，将首次授予的未行权股票期权行权价格调整为9.04元，预留未行权股票期权的行权价格调整为11.64元。与此同时，64名激励对象（不含已离职的1人）2014年度考核均为合格，该等激励对象可在自首次授予日起满36个月后的首个交易日（2015年8月31日）起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止（2016年8月26日）的可行权期间内行权。

　（十五）2015年9月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）行权申请的62名激励对象（贺兵、秦泗彬放弃行权）的250.25万份股票期权予以行权。行权后公司注册资本变更为335,508,566元。

　二、本次拟注销“首期股票期权激励计划放弃行权股票期权”的说明

　截止2015年9月22日，公司首期股票期权激励计划最后一期行权工作已办理完毕。至此，公司首期股票期权激励计划行权工作全部结束。在首期股票期权激励计划行权过程中，首次授予股票期权激励对象“贺兵”、预留股票期权激励对象“任巧红、李长春、杨春红、秦泗彬”因个人原因，分别向公司提交了《放弃行权声明》，放弃了所有或部分批次股票期权的行权，具体情况如下：

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　为确保工作连续性，按照相关规定，公司现拟提请中国登记结算公司深圳分公司办理上述“130,000份未行权股票期权的注销工作”。。

　三、本次注销“首期股票期权激励计划放弃行权股票期权”对公司的影响

　本次注销“首期股票期权激励计划放弃行权股票期权”不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　四、本次注销“首期股票期权激励计划放弃行权股票期权”的后续工作安排

　公司董事会将根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　五、独立董事意见

　经核查，截至2015年9月22日，公司《首期股票期权激励计划》涉及行权工作已全部结束，行权过程中放弃行权的5名激励对象均已向公司提交了《放弃行权声明》。公司董事会拟对首期股票期权激励计划放弃行权股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1~3号》等有关法律法规的规定，符合公司《首期股票期权激励计划》的要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司董事会拟对公司首期股票期权激励计划放弃行权股票期权予以注销。

　六、监事会意见

　截止目前，公司《首期股票期权激励计划》行权工作全部结束。为确保工作连续性，监事会同意向中国登记结算公司深圳分公司申请办理《首期股票期权激励计划》未行权股票期权（合计130,000份股票期权）的注销工作。其中，首次授予放弃行权的股票期权（期权简称：三维JLC1，期权代码037601）97,500份；预留放弃行权的股票期权（期权简称：三维JLC2，期权代码037631）32,500份。

　七、法律意见书结论性意见

　（一）公司本次注销股票期权符合有关法律、法规和规范性文件及《首期股权激励计划》的规定，已获得了现阶段必要的批准和授权，本次注销股票期权相关事项合法、有效。

　（二）公司董事会尚须依照《管理办法》和深交所有关规范性文件之规定，就实施本次注销股票期权履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销股票期权相关手续。

　八、备查文件

　（一）第三届董事会2015年第六次会议决议；

　（二）第三届监事会2015年第六次会议决议；

　（三）《独立董事关于注销首期股票期权激励计划放弃行权股票期权相关事项的独立意见》；

　（四）上海锦天城（青岛）律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　山东三维石化工程股份有限公司董事会

　2015年10月27日